SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2020 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 19 sierpnia 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W OKRESIE SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 30 CZERWCA 2020 R.

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie 4
Punkt 2. Wybrane dane finansowe 6
Punkt 3. Prezentacja Grupy i Spółki 7
Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy 7
Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy 8
Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 8
Punkt 4. Główne wydarzenia 8
Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 10
Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 10
Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 12
Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami 13
Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej 14
Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej 14
Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. 14
Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 16
Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 16
Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019 17
Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019 19
Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 20
Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 20
Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych 21
Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe 22
Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 23
Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 23
Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym 24
Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 24
Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe 25
Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych 25
Punkt 12. Główne czynniki ryzyka 26

Punkt 1. Wprowadzenie

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości komercyjnych, koncentrującym swoje działania na rynku polskim oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej. Prowadzi działalność w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Grupa powstała w 1994 r.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną lub na sprzedaż, (iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż; (v) grunty mieszkaniowe.

Od momentu powstania do dnia 30 czerwca 2020 r. Grupa (i) wybudowała około 1,2 miliona m kw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała około 570 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 150 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa GTC poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

45 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 40 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 746 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 735 tysięcy m kw.;
aktywa na sprzedaż, w tym 1 ukończony budynek biurowy o powierzchni najmu wynoszącej około 31 tysięcy m kw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 31 tysięcy m kw.;
3 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 58 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 58 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 9.917.892 zł, przy czym: (i) ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 85% tej wartości; (ii) aktywa przeznaczone na sprzedaż – 3%; (iii) nieruchomości komercyjne w budowie 4%; (iv) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną – 6%, (v) prawo do użytkowania aktywów – 2%, oraz (vi) grunty mieszkaniowe – mniej niż 1%. Na podstawie oceny Grupy około 99% portfela nieruchomości stanowią kluczowe projekty, a pozostałe 1% stanowią projekty niezwiązane z działalnością podstawową Grupy, w tym grunty przeznaczone na sprzedaż.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej odwołania do Spółki lub GTC dotyczą Globe Trade Centre S.A., a wszystkie odwołania do Grupy lub Grupy GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym. Wyrażenia takie jak "Akcje" odnoszą się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037; "Obligacje" odnoszą się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000177, PLGTC0000219, PLGTC0000227, PLGTC0000235, PLGTC0000243, PLGTC0000268, PLGTC0000276 , PLGTC0000292 i PLGTC0000318; "Sprawozdanie" odnosi się do półrocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; "CEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (tj. Polski i Węgier); "SEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii); "NRA" "NLA", "powierzchnia najmu netto" odnosi się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność; "GLA" lub powierzchnia najmu brutto" odnosi się do miary całkowitej powierzchni najmu powiększonej o współczynnik udziału w powierzchniach wspólnych; "Nieruchomości komercyjne" odnoszą się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu; "FFO", "FFO I" to zysk przed opodatkowaniem pomniejszony o podatek dochodowy zapłacony i skorygowany o transakcje bezgotówkowe (takie jak: wartość godziwa lub wycena nieruchomości, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej); "EPRA NAV" to kapitały własne pomniejszone o udziały niekontrolujące i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego związanego z wartością godziwą nieruchomości i instrumentów pochodnych; "EBITDA" to zysk pomniejszony o wynik na wartości godziwej, odsetki, podatek dochodowy, amortyzację; "Przychody z czynszu" to przychody z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu; "PLN" lub "zł" odnosi się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej; "€", "EUR" lub "euro" odnosi się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami; "JSE" odnosi się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

Prezentacja informacji finansowych

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej. Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

Zastrzeżenia

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych, w Punkcie 12 "Główne czynniki ryzyka" i w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okresy trzech i sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. i 2019 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych " oraz ze niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe zgodnie z MSSF pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

	Za okres sześciu miesięcy zakończony				Za okres trzech miesięcy zakończony
		30 czerwca				30 czerwca
	2020		2019		2020		2019
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody z działalności operacyjnej	347.385	78.690	348.968	81.282	170.050	37.665	179.164	41.822
Koszty z działalności operacyjnej	(88.535)	(20.055)	(86.600)	(20.171)	(40.303)	(8.897)	(43.960)	(10.262)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	258.850	58.635	262.368	61.111	129.747	28.768	135.204	31.560
Koszty sprzedaży	(3.121)	(707)	(3.156)	(735)	(1.725)	(384)	(1.572)	(367)
Koszty administracyjne	(20.104)	(4.554)	(37.639)	(8.767)	(13.962)	(3.133)	(18.176)	(4.244)
Zysk / (strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości nieruchomości netto	(303.437)	(67.832)	70.412	16.482	(277.120)	(62.051)	41.512	9.763
Koszty finansowe netto	(74.510)	(16.878)	(68.929)	(16.055)	(37.150)	(8.235)	(34.917)	(8.151)
Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto	(14.281)	(3.236)	(1.842)	(429)	8.763	2.095	(1.502)	(350)
Zysk/(strata) netto	(153.165)	(33.824)	183.662	42.847	(164.751)	(36.610)	98.689	23.098
Zysk/(strata) netto na jedną akcję	(0,31)	(0,07)	0,38	0,09	(0,34)	(0,07)	0,20	0,05
Średnia ważona liczba akcji ( nie w tysiącach)	485.555.122	485.555.122	483.748.843	483.748.843	485.555.122	485.555.122	483.958.363	483.958.363

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

Przepływy środków
pieniężnych z działalności
operacyjnej	186.605	42.274	222.843	51.904
Przepływy środków
pieniężnych z działalności
inwestycyjnej	(168.227)	(38.111)	(266.660)	(62.122)
Przepływy środków
pieniężnych z działalności
finansowej	(165.269)	(37.437)	(6.080)	(1.416)
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty na koniec
okresu	633.194	141.781	293.728	69.080

	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej
Nieruchomości inwestycyjne ukończone i w budowie	8.822.190	1.975.412	8.888.631	2.087.268
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	560.032	125.399	490.907	115.277
Prawo do użytkowania aktywów	194.731	43.603	189.439	44.485
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	58.326	13.060	57.013	13.388
Aktywa przeznaczone na sprzedaż	282.613	63.281	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	633.194	141.781	764.980	179.636
Pozostałe	356.408	79.805	352.127	82.688
Aktywa łącznie	10.907.494	2.442.341	10.743.097	2.522.742
Zobowiązania długoterminowe	4.819.993	1.079.264	5.076.847	1.192.168
Zobowiązania krótkoterminowe	1.532.623	343.176	1.157.938	271.912
Kapitał własny	4.554.878	1.019.901	4.508.312	1.058.662
Kapitał podstawowy	48.556	11.007	48.556	11.007

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Na dzień 31 grudnia 2019 r.

Punkt 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną lub na sprzedaż, ( iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż oraz (v) grunty mieszkaniowe.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

45 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 40 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 746 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 735 tysięcy m kw.;
aktywa na sprzedaż, w tym 1 ukończony budynek biurowy o powierzchni najmu wynoszącej około 31 tysięcy m kw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 31 tysięcy m kw.;
3 budynki biurowe w budowie o łącznej powierzchni najmu około 58 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 58 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 30 czerwca 2020 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.:

spółka Julesberg Sp. Z o.o. została zlikwidowana,
spółka Jowett Sp. z o.o została zlikwidowana.

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki.

W dniu 22 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania Thomasa Kurzmanna ze stanowiska członka Zarządu Spółki oraz powołania Roberta Snowa na stanowisko członka Zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała wskazane powyżej zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki.

Punkt 4. Główne wydarzenia

Następujące wydarzenia miały miejsce w okresie trzech miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.:

W dniu 27 stycznia 2020 r. agencja Midroog, przestała, na wniosek Spółki, utrzymywać ocenę kredytową ("rating") dla Globe Trade Centre S.A, w związku z niezaciągnięciem zadłużenia w Izraelu.

W lutym 2020 r. Grupa oraz Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 EUR), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 EUR).

W marca 2020 r., Grupa ukończyła budowę budynku biurowego N3 w kompleksie Green Heart w Belgradzie.

Od połowy marca 2020 roku stało się ewidentne, że zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynkowa w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych mogą doprowadzić do potencjalnego spadku wartości aktywów Grupy, a także wpłynąć na spełnianie przez Spółki warunków umów kredytowych. Chociaż dokładny efekt koronawirusa nie został jeszcze ustalony, jasne jest, że stwarza on znaczne ryzyko. (patrz Punkt 5.2 niniejszego Raportu oraz Nota 16 w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r.)

W dniu 6 kwietnia 2020 r. Spółka otrzymała od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. ("Sprzedający") oraz od OPTIMUM VENTURES MAGÁNTŐKEALAP ("Kupujący") zawiadomienie, że Sprzedający oraz Kupujący zawarli warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V., która to spółka zgodnie z zawiadomieniem posiada 298.575.091 akcji Spółki reprezentujących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 61,49% ogólnej liczby głosów w Spółce. (patrz raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 9 kwietnia 2020 r., pan Alexander Hesse, Przewodniczący Rady Nadzorczej, złożył rezygnacje z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020r.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V powołała pana Christiana Harlander na członka Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Jana Christophera Düdden na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. otrzymał rezygnacje następujących pięciu osób z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki: Jan-Christoph Düdden, Olivier Brahin, Patrick Haerle, Christian Harlander oraz Katharina Schade ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V.

W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. ("LSREF") oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P. ("Lone Star").

Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. (akcjonariusza większościowego Spółki) na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia przez LSREF oraz Lone Star 298.575.091akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., powołał panów: Dr. Zoltán Fekete, Balázs Figura, Dr. János Péter Bartha, Bálint Szécsényi , Péter Bozó na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2020 r.:

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Zoltán Fekete na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, kierując się rekomendacją Zarządu, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie odstąpienia od opublikowanej polityki w zakresie dywidendy (polityka w zakresie dywidendy z 20 marca 2017 r.) i zatrzymania w Spółce zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. w kwocie 321.756 tys. złotych oraz przeniesienia go na kapitał zapasowy/rezerwowy i w związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje niewypłacanie dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Ostateczna decyzja w zakresie podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

W dniu 31 lipca 2020 r. Zarząd Spółki zwołał na dzień 27 sierpnia 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

W lipcu 2020 r. Grupa podpisała list intencyjny dotyczący sprzedaży biurowca Spiral w Budapeszcie. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 r. aktywo jest prezentowane w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 282.600 zł (62.800 euro).

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 75% i 75% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 25% i 25% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 303.437 zł (67.832 EUR) i zysk w wysokości 70.412 zł (16.482 EUR) w, odpowiednio, okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2020 r. i w dniu 30 czerwca 2019 r.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Na dzień 30 czerwca 2020 r. szacunkowo 93 % wartości kredytów Grupy jest zabezpieczonych transakcjami hedgingowymi. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy

W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. poprzez 0,188% na dzień 2 stycznia 2013 r. do 0,280% na dzień 3 stycznia 2014 r. 0,076% na dzień 2 stycznia 2015 r., -0,1320 na dzień 4 stycznia 2016 r., -0.3180% na dzień 2 stycznia 2017 r., -0.328% na dzień 2 stycznia 2018 r. oraz -0.3100% na dzień 2 stycznia 2019 r., -0,379 % na dzień 2 stycznia 2020 r. (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych).

Wpływ zmian kursów walut obcych

Za okresy sześciu miesięcy zakończone w dniu 30 czerwca 2020 r. i 30 czerwca 2019 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach. Grupa uzyskuje większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów (włącznie z przychodami ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych) i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych oraz (ii) oprocentowanie kredytu zaciągniętego przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

Dostępność finansowania

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów, były kredyty bankowe i środki pochodzące z emisji obligacji.

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

W okresie od połowy marca 2020 r. do połowy maja 2020 r. samorządy w sześciu krajach, w których prowadzimy działalność wdrożyły rygorystyczne środki w celu ograniczenia rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, obejmujące m.in. zamknięcie wszystkich sklepów za wyjątkiem tych, które sprzedają towary pierwszej potrzeby (takie jak sklepy spożywcze, inne sklepy z żywnością oraz apteki). Powyższe środki zostały wprowadzone szybko i skuteczne, skutkując niską liczbą zakażeń wirusem COVID-19 i ofiar śmiertelnych w Europie Środkowo-Wschodniej.

W terminie od połowy maja 2020 r. rozpoczęto stopniowe łagodzenie ograniczeń. Rządy poszczególnych państw przyjmują różne plany w celu zniesienia ograniczeń, w większości przewidujące stopniowe ich wycofywanie.

Rządy państw w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, począwszy od umożliwienia odroczenia płatności czynszu dla przedsiębiorstw dotkniętych wirusem COVID-19, po udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności na okres obowiązywania ograniczeń.

Grupa podobnie jak wielu innych wynajmujących na rynku, prowadzi aktywny dialog z najemcami dotyczący wyników ich działalności biznesowej i zdolności do regulowania zobowiązań.

Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług na skutek Covid-19 wyniosła 35.700 zł (8.100 EUR).

Zespół zarządzania aktywami prowadzi bliską współpracę z najemcami w celu utrzymania trwałych, długoterminowych relacji. Wszelkie rabaty będą uzgadniane indywidualnie dla każdego przypadku, w oparciu o dokładną analizę sytuacji finansowej najemców, wskaźnika kosztów najmu i innych czynników, a ich głównym celem będzie podtrzymanie działania środowiska sprzedaży detalicznej w perspektywie długoterminowej.

Grupa prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej na konserwatywnym poziomie (45,8% na dzień 30 czerwca 2020 r.) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie niekrytycznych wydatków operacyjnych, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów budowlanych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie całości zysków wypracowanych przez Spółkę w roku 2019 oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

Grupa planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 633.200 zł (141.800 EUR).

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa otrzymała wyceny od rzeczoznawców. Wyceny podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Strata z aktualizacji wyceny dotyczyła głównie nieruchomości handlowych.

Zwiększona niepewność może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłości w niższych wycenach aktywów i zwiększonej zmienności na rynkach finansowych, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę covenantów. Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, ekspansji stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i zmienności kursów walutowych.

Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji Raportu.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, Grupa zobowiązuje się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi zobowiązaniami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości aktywów oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

Dla kredytu w wysokości 836.900 zł (187.400 EUR) udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie były spełnione na dzień 30 czerwca 2020 r. W związku z powyższym, kredyt został przeklasyfikowany na zobowiązanie krótkoterminowe. Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

Dla kredytu w wysokości 267.900 zł (60.000 EUR) udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, covenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 569.700 zł (127.600 EUR) udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), covenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

Pozostałe

W lutym 2020 r. Grupa oraz Erste Bank i Raiffeisen Bank podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 EUR), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 EUR).

W lipcu 2020 r. Grupa podpisała list intencyjny dotyczący sprzedaży biurowca Spiral w Budapeszcie. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2020 roku aktywo jest prezentowane w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 282.600 zł (62.800 euro).

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na I półrocze 2020 roku ani na rok 2020.

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo do użytkowania aktywów.

Zasób działek mieszkaniowych

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

Depozyty zablokowane

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 164.397 zł (2%) i wynosiła 10.907.494 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 10.743.097 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczania, co zostało częściowo skompensowane spadkiem wartości nieruchomości inwestycyjnych w wyniku wpływu pandemii COVID-19 oraz spadkiem wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na skutek spłaty obligacji i inwestycji głownie w aktywa w budowie: Green Heart, Advance Business Center II, Matrix B i Pillar.

Aktywa

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 7.976 zł do 9.576.953 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 9.568.977 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczania oraz inwestycje w wysokości 144.485 zł, szczególnie w nieruchomości w budowie: Green Heart, Advance Business Center II, Matrix B i Pillar., co zostało skompensowane wpływem pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych należących do Grupy co doprowadziło do spadku wartości nieruchomości o 303.437 zł oraz reklasyfikowaniem budynku Spiral (Budapeszt, Węgry) i bułgarskiej działki (nie związanej z główną działalnością Grupy) do aktywów przeznczonych na sprzedaż o wartości 282.613 zł w rezultacie otrzymania oferty na sprzedaż budynku.

Wartość aktywów przeznaczonych na sprzedaż wzrosła do 282.613 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku reklasyfikowania budynku Spiral (Budapeszt, Węgry) do aktywów przeznczonych na sprzedaż na skutek otrzymania oferty na sprzedaż budynku.

Wartość depozytów zablokowanych krótkoterminowych spadła o 12.154 zł (9%) do 128.508 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu 140.662 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głownie w wyniku zwolnienia depozytu retencyjnego związanego z robotami budowlanymi w Ada Mall, co zostało częściowo skompensowane różnicami kursowymi z przeliczenia.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spadła o 131.786 zł (17%) do 633.194 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 764.980 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku spłaty obligacji w kwocie 258.236 zł oraz inwestycji (pomniejszonych o otrzymane kredyty) w projekty w budowie i na etapie planowania w kwocie 128.730 zł. co zostało częściowo skompensowane refinansowaniem kredytu dla Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.781 zł i różnicami kursowymi z przeliczenia.

Pasywa

Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 147.728 zł (3%) do 5.284.424 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikła z różnic kursowych z przeliczenia, refinansowania pożyczki dla Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.781 zł oraz dodatkowymi ciągnieniami kredytów w wysokości 144.654 zł dla projektów w budowie, co zostało częściowo skompensowane spłatą obligacji w wysokości 258.236 zł i standardową amortyzacji kredytów w wysokości 92.923 zł. Dla kredytu w wysokości 836.900 zł (187.400 EUR) udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie były spełnione na dzień 30 czerwca 2020 r. W związku z powyższym, kredyt został przeklasyfikowany na zobowiązanie krótkoterminowe. Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

Wartość zobowiązania z tytułu leasingu (wliczająca krótkoterminową część zobowiązań) wzrosła o 1.131 zł (1%) do 198.853 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. z 197.722 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie ze względu na zysk z tytułu różnic kursowych z przeliczenia w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 11.048 zł (2%) do 638.035 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 626.987 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku równic kursowych i osłabienia lokalnych walut stanowiących ustawową podstawę do opodatkowania nieruchomości , co zostało częściowo skompensowane przez straty na wycenie aktywów co zostało częściowo skompensowane.

Wartość instrumentów pochodnych wzrosła o 20.807 zł (77%) do 47.849 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 27.042 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia na instrumentach pochodnych typu hedge w wyniku osłabienia lokalnych walut w wysokości 10.595 zł ( strata ta skompensowała zysk na różnicach kursowych na obligacjach złotówkowych w wysokości 10.595 zł (2.400 euro)) oraz straty w wysokości 9.839 zł na instrumentach pochodnych typu hegde zabezpieczających odsetki.

Kapitał własny

Wartość zysków zatrzymanych spadła o 152.237 zł (9%) do 1.471.478 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 1.623.715 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku rozpoznania straty za okres w wysokości 153.165 zł.

Wartość różnic kursowych z przeliczenia wzrosła o 205.325 zł (39%) do 737.855 zł zysku na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 532.530 zł zysku na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość kapitałów wzrosła o 46.566 zł (1%) do 4.554.878 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 4.508.312 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia , co zostało częściowo skompensowane spadkiem zysków zatrzymanych o 152.237 zł na skutek rozpoznania straty za okres w wysokości 153.165 zł.

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

Marża brutto na działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży obejmują:

prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
koszty reklamy; oraz
wynagrodzenia i związane z nimi.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne obejmują:

wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;
koszty audytu, doradców prawnych i innych;
wydatki biurowe;
koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
inne.

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

Przychody/(koszty) finansowe netto

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

Opodatkowanie

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. spadły o 1.583 zł i wyniosły 347.385 zł. Spadek ten głownie wynikał ze spadku przychodów wynajmu w wysokości 35.700 zł z powodu ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulg i rabatów czynszowych dla najemców centrów handlowych na skutek pandemii COVID-19 jak również ze spadku przychodów z wynajmu o 12.445 zł na skutek sprzedaży budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. Spadek ten został częściowo skompensowany zwiększeniem przychodów z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A oraz różnic kursowych z przeliczenia.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług wzrosły o 1.935 zł i wyniosły 88.535 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w wyniku różnic kursowych z przeliczenia i wzrostu kosztów w wyniku ukończenia i wynajęcia budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A, co zostało częściowo skompensowane spadkiem kosztów usług oraz wdrożonych oszczędności w naszych centrach handlowych na skutek pandemii COVID-19 jak również ze spadku kosztów usług w wyniku sprzedaży budynku GTC White House III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. o 3.889 zł.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej spadł o 3.518 zł i wyniósł 258.850 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 262.368 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r., głównie w wyniku straty przychodów z wynajmu i usług w centrach handlowych należących do Grupy na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane ukończeniem projektów inwestycyjnych pomniejszonych o sprzedaż aktywów Grupy.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wynosiła 75% w porównaniu do 75% marży za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, spadły o 1.607 zł i wyniosły 24.788 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w wyniku spadku kosztów obsługi prawnej. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu płatności w formie akcji własnych w wysokości 4.684 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wobec 11.244 zł kosztów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Łączne koszty administracyjne spadły o 17.535 zł do 20.104 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu 37.639 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wyniosła 303.437 zł w porównaniu do 70.412 zł zysku za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. i wynikała z rozpoznania spadku wartości centrów handlowych należących do Grupy na skutek wpływu pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych. Strata została częściowo kompensowana wzrostem o 43.188 zł wartości biurowca Spiral w wyniku podpisania listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży biurowca.

Pozostałe koszty netto

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) związane z kosztami z tytułu VAT niepodlegającemu zwrotowi, wyniosły 2.186 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu z kosztami netto w wysokości 1.280 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 14.281 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 1.842 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wzrost wynikał głownie ze znacznej dewaluacji lokalnych walut na skutek pandemii COVID-19 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 763 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 777 zł w okresie 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe wzrosły o 5.567 zł i wyniosły 75.273 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wobec 69.706 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r., na skutek wzrostu sumy bilansowej kredytów w wyniku ukończenia nowych projektów. Średnia ważona stopa procentowa wyniosła 2,6% w skali roku.

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

Strata przed opodatkowaniem w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. wyniósł 158.789 zł w porównaniu do 219.934 zł zysku w okresie 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Strata przed opodatkowaniem wynikała głownie z rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 303.437 zł oraz wzrostu straty z tytułu różnic kursowych netto o 12.439 zł jak równie ze spadku zysku brutto z działalności operacyjnej na skutek pandemii COVID-19.

Podatek dochodowy

Zysk z tytuł u podatku dochodowego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wyniósł 5.624 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 12.928 zł oraz zysk z tytułu podatku odroczonego w wysokości 18.552 zł.

Zysk/(strata) netto

Strata netto w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. wyniósł 153.165 zł w porównaniu do 183.662 zł zysku w 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. głównie w wyniku rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 303.437 zł oraz wzrostu straty z tytułu różnic kursowych netto o 12.439 zł jak równie ze spadku zysku brutto z działalności operacyjnej na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane zyskiem z tytułu podatku dochodowego w wysokości 5.624 zł.

Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. spadły o 9.114 zł i wyniosły 170.050 zł. Spadek ten głownie wynikał ze spadku przychodów wynajmu w wysokości 22.956 zł z powodu ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulga i rabatów czynszowych dla najemców centrów handlowych na skutek pandemii COVID-19 jak również ze spadku przychodów z wynajmu o 5.902 zł na skutek sprzedaży budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. Spadek ten zostało częściowo skompensowany zwiększeniem przychody z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A, oraz różnic kursowych z przeliczenia.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług spadły o 3.657 zł i wyniosły 40.303 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w wyniku spadku kosztów usług oraz wdrożonych oszczędności w naszych centrach handlowych na skutek pandemii COVID-19 jak również ze spadku kosztów usług w wyniku sprzedaży budynku GTC White House III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. o 1.916 zł. Spadek został częściowo skompensowany wzrostem kosztów w wyniku ukończenia i wynajęcia budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej spadł o 5.457 zł i wyniósł 129.747 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 135.204 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r., głównie w wyniku straty przychodów z wynajmu i usług w centrach handlowych należących do Grupy na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane ukończeniem projektów inwestycyjnych pomniejszonych o sprzedaż aktywów Grupy.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wynosiła 76% w porównaniu do 75% marży za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 900 zł i wyniosły 13.813 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w wyniku spadku kosztów obsługi prawnej. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie kosztów z tytułu płatności w formie akcji własnych w wysokości 149 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wobec 5.263 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Łączne koszty administracyjne spadły o 4.214 zł do 13.962 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 18.176 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wyniosła 277.120 zł w porównaniu do 41.512 zł zysku za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. i wynikała z rozpoznania spadku wartości centrów handlowych należących do Grupy na skutek wpływu pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych. Strata została częściowo kompensowana wzrostem o 43.170 zł wartości biurowca Spiral w wyniku podpisania listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży biurowca.

Pozostałe koszty netto

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) związane z kosztami z tytułu VAT niepodlegającemu zwrotowi, wyniosły 1.002 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu z kosztami netto w wysokości 815 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Zysk z tytułu różnic kursowych netto wyniósł 8.763 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 1.502 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wzrost wynikał głownie z umocnienia się lokalnej waluty w okresie od końca marca do czerwca po znacznej dewaluacji lokalnych walut na koniec marca 2020 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 374 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 424 zł w okresie 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe wzrosły o 2.183 zł i wyniosły 37.524 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wobec 35.341 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r.

Zysk przed opodatkowaniem

Strata przed opodatkowaniem w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. wyniosła 192.449 zł w porównaniu do 119.734 zł zysku w okresie 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. i wynikała głównie z rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 277.120 zł oraz spadku zysku operacyjnego na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane zyskiem z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 8.763 zł

Podatek dochodowy

Zysk z tytułu podatku dochodowego za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wyniósł 27.698 zł w wyniku spadku rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na skutek straty z wyceny aktywów. Zyska z tytułu podatku dochodowego zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 5.737 zł oraz zysk z tytułu podatku odroczonego w wysokości 33.435 zł.

Zysk/(strata) netto

Strata netto w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. wyniosła 164.751 zł w porównaniu do 98.689 zł zysku w 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. i wynikała głównie z rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 277.120 zł oraz spadku zysku operacyjnego na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane zyskiem z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 8.763 zł oraz zyskiem z tytuły podatku dochodowego w wysokości 27.689 zł.

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych.

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. i 2019 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	186.605	222.843
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie	(200.003)	(305.747)
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów	26.620	9.261
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia i sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych		32.450
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	4.997	(2.834)
Odsetki otrzymane	159	210
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(168.227)	(266.660)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	639.667	540.745
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(722.582)	(261.870)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(397)	(7.127)
Wypłata dywidendy		(162.832)
Odsetki zapłacone	(70.435)	(60.076)
Koszty pozyskania kredytów	(4.207)	(3.327)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu		(1.842)
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych	(7.315)	(49.751)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej
Różnice kursowe z przeliczenia	15.105	(2.336)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(131.786)	(52.233)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	633.194	293.728

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej spadły do 186.605 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 222.843 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. głównie w wyniku spadku przychodów w wyniku ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulg i rabatów czynszowych na skutek pandemii COVID-19 w połączeniu ze spadkiem przychodów z wynajmu i usług na skutek sprzedaży budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 168.227 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. w porównaniu do 266.660 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wynikały głównie z inwestycji w budynki biurowe i komercyjne w wysokości 200.003 zł, głównie na Green Heart (Belgrade), Advance Business Center (Sofia) Matrix (Zagrzeb) i Pillar (Budapeszt) oraz (ii) zmniejszenie stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów w wysokości 26.620 zł.

Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej wyniosły 165.269 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r., w porównaniu do 6.080 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności finansowej za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności finansowej wynikały głównie z (i) spłaty pożyczek i kredytów oraz obligacji w wysokości 722.582 zł, głównie związanej z refinansowaniem i pełną spłatą pożyczki dla Galeri Juraskiej w wysokości 363.098 zł, spłatą obligacji w wysokości 258.236 zł jak również standardową amortyzacją kredytów w wysokości 92.923 zł; (ii) wpływów z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r., w wysokości 639.667 zł, głównie związanych z kredytami na projekty w budowie w wysokości 44.654 zł, refinansowaniem pożyczki dla Galeria Jurajska, w wysokości 558.938 zł; (iii) zapłaconych odsetek w wysokości 70.435 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30 czerwca 2020 r. wyniosły 633.194 zł, w porównaniu do 293.728 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne w formie lokat bankowych.

Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi. Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 4.819.993 zł, w porównaniu do 5.076.847 zł na dzień 31 grudnia 2019 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosiło 5.284.424 zł, w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych oraz kredyt dla projektu Spiral denominowany w HUF.

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) Grupy wyniósł 46% na dzień 30 czerwca 2020 r., w porównaniu do 44% na dzień 31 grudnia 2019 r. Strategia Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika w okolicach 50%.

W I kwartale 2020 r., Grupa podpisała umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 130.000 EUR (558.900 zł), która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej. Grupa ma w planach renegocjacje umów pożyczek, co wydłuży średni termin zapadalności zadłużenia.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. 93% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było zabezpieczone lub częściowo zabezpieczone. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową i CAP.

Dostępność finansowania

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z emisji obligacji oraz środki że sprzedaży aktywów.

W nawiązaniu do wybuchu epidemii Covid-19, Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obliczu obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto , a także inne zrównoważone środki działania, które Zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na swojej analizie, bieżącej płynności Spółki i przygotowanych założeniach budżetowych, Zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio oraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski Zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.

Więcej informacji dotyczących wpływu epidemii Covid-19 jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 r. w Nocie 16 COVID-19.

Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Grupa nie udzieliła żadnych nowych kredytów, których wartość jest znacząca.

Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca.

W normalnym toku swojej działalności Grupa udziela gwarancji na rzecz osób trzecich, które na dzień 30 czerwca 2020 r. wynosiły 2.000 EUR.

Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego Raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji (nie w tys.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów (nie w tys.)	% głosów	Zmiana ilości posiadanych akcji od 29 lipca 2020 r. (nie w tys.)
GTC Dutch Holdings B.V.¹	298.575.091	61,49%	298.575.091	61,49%	Bez zmiany
OFE PZU Złota Jesień	48.555.169	10,00%	48.555.169	10,00%	Bez zmiany
AVIVA OFE Aviva Santander	37.739.793	7,77%	37.739.793	7,77%	Bez zmiany
Pozostali	100.685.069	20,74%	100.685.069	20,74%	Bez zmiany
Razem	485.555.122	100,00%	485.555.122	100,00%

Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.

¹ GTC Dutch Holdings B.V. jest spółka w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság

W dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575.091) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (patrz raport bieżący nr 13/2020).

Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Akcje posiadane przez członków Zarządu

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Zarządu na dzień 19 sierpnia 2020 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r.) w dniu 29 lipca 2020 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Zarządu.

	Liczba akcji na dzień 19 sierpnia 2020 r.	Nominalna wartość akcji w PLN	Zmiana od 29 lipca 2020 r.
Imię i nazwisko	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Yovav Carmi ³	0	0	Bez zmian
Ariel Alejandro Ferstman	5.240	524	Bez zmian
Gyula Nagy	0	0	Bez zmian
Robert Snow	0	0	Bez zmian
Razem	5.240	524

Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Rady Nadzorczej na dzień 19 sierpnia 2020 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r.) w dniu 29 lipca 2020 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Rady Nadzorczej.

	Liczba akcji na dzień	Nominalna wartość	Zmiana od
	19 sierpnia 2020 r.	akcji w PLN	29 lipca 2020 r.
Członek Rady Nadzorczej	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Zoltán Fekete	0	0	Bez zmian
János Péter Bartha	0	0	Bez zmian
Péter Bozó
Balázs Figura	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz	10.158	1.016	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Bálint Szécsényi	0	0	Bez zmian
Ryszard Wawryniewicz	0	0	Bez zmian
Razem	10.158	1.016

Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani istotnych postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych.

Punkt 12. Główne czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i wywoływanej przez niego choroby COVID-19 na działanie operacyjne i sytuację finansową Grupy

Grupa podlega ryzku związanemu z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i choroby COVID-19. Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i choroby COVID-19 jest w dużej mierze zależny od czynników, które leżą poza kontrolą Spółek Grupy. Konsekwencje epidemii wirusa SARS-CoV-2 (w tym ograniczenia ostrożnościowe, takie jak tymczasowe zamknięcie przestrzeni publicznej, w tym centrów handlowych, lub tymczasowy zakaz organizowania zgromadzeń publicznych wprowadzony w krajach, w których Grupa lub jej najemcy prowadzą działalność, mogą mieć negatywny wpływ na działanie prowadzone przez Grupę, w szczególności w następujących obszarach:

ograniczenie popytu zarówno na powierzchnie biurowe, jak i handlowe wynikające ze zmiany trybu pracy (rosnąca liczba pracowników, która może świadczyć pracę z domu a nie z biura), oraz zwyczaje zakupowe (rosnąca liczba klientów może przestawić się na zakupy online w porównaniu do tradycyjnych centrów handlowych);
dynamika sprzedaży projektów budowlanych i zawieranie umów najmu w formie opóźnień przy podpisywaniu umów dotyczących sprzedaży projektów lub umów najmu;
procedury administracyjne prowadzone przez władze publiczne w formie przewlekania postępowania i w konsekwencji, opóźnień przy uzyskiwaniu decyzji administracyjnych o kluczowym znaczeniu dla procesu budowy;
dynamiki zabezpieczenia funduszy wymaganych w celu finansowania bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych – w formie opóźnień lub nieuzyskania takiego finansowania;
harmonogramu prac budowlanych w formie możliwych opóźnień takich prac w związku z ograniczoną dostępnością materiałów budowlanych (zakłócenie łańcucha dostaw), oraz możliwego braku personelu podwykonawców, jak również poprzez bezpośredni wpływ na terminowość realizacji inwestycji; oraz
wszelkich przypadków pracowników Grupy lub osób z nimi współpracującymi, które uzyskają pozytywny wynik testu na COVID-19, gdzie takie osoby, centrala Grupy, lub inne budynki biurowe zostaną poddane kwarantannie, co będzie miało negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Grupy, zwłaszcza gdy powyższa sytuacja dotknie znaczną liczbę osób, lub osoby o kluczowym znaczeniu dla działania Grupy.

Każdy z powyższych czynników może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Nie można wykluczyć, że wzmożone ostatnio rozprzestrzenianie się choroby COVID-19 nie spowoduje ponownego nałożenia restrykcji ostrożnościowych w krajach, w których działa Grupa, ani też że nie zostaną wprowadzone nowe, bardziej rygorystyczne środki, które mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność lub płynność finansową najemców lub innych kontrahentów Grupy oraz na ogólne zachowanie społeczeństwa, a tym samym nasilenie negatywnego wpływu choroby COVID-19 i jej konsekwencji na działalność Grupy, kondycję finansową oraz wyniki jej działalności lub zwiększają prawdopodobieństwo urzeczywistnienia się ryzyka z nimi związanego

Pogorszenie lub utrzymanie się trudnej sytuacji gospodarczej w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, może wpłynąć na działalność Grupy

Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych oraz sytuacji na rynku nieruchomości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może mieć negatywny wpływ na gotowość i zdolność klientów do pozyskania finansowania i nabycia lub najmu nieruchomości. Przy spadku popytu Grupa może być zmuszona do sprzedaży lub wynajęcia swoich obiektów ze stratą lub może nie mieć możliwości sprzedaży lub wynajęcia swoich obiektów w ogóle. Potencjalne pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych i sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce lub w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność na skutek wybuchu pandemii COVID-19 lub z innych przyczyn, może także prowadzić do spadku wartości rynkowej nieruchomości Grupy. Kryzys na rynkach finansowych może również wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy w inny sposób, przykładowo spowodować upadłość najemców Grupy lub instytucji finansowych zapewniających Grupie finansowanie.

Każdy z tych czynników może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może nie zrealizować swojej strategii

Grupa realizuje obecnie strategię rozwoju, w ramach, której planuje: (i) rozwijać swój portfel nieruchomości przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, gdzie Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo realizować wybrane najbardziej atrakcyjne projekty deweloperskie z Portfela Nieruchomości Grupy; (ii) poprawiać efektywność swojej działalności w zakresie zarzadzania aktywami i maksymalizować swoje wyniki i efektywność operacyjną oraz (iii) sprzedać aktywa niezwiązane z podstawową działalnością, co może pozwolić Grupie na obniżenie zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji.

W rezultacie niektóre właściwości i cechy Portfela Nieruchomości Grupy mogą ulec zmianie pod względem podziału geograficznego, stosunku wartości zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie, a także podziału Portfela Nieruchomości Grupy na klasy aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z dochodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że przyszłe strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości Portfela Nieruchomości Grupy i zwiększą rentowność Grupy. W szczególności sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od założeń i warunków, które mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne. Dotyczy to także założeń dotyczących poziomu rentowności przedmiotów nabycia, które mają zostać pozyskane w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych nieruchomości.

Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen dostępnych nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii. Dodatkowo rozwój działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości i inwestorów na rynku nieruchomości.

Jeżeli Grupa napotka opisane powyżej lub inne wyzwania, może nie zrealizować swojej strategii w całości lub w ogóle, może postanowić zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić i może nie być zdolna do ich osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu planowanych synergii lub oczekiwanych korzyści ze swojej strategii i planu rozwoju. Może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Wycena nieruchomości Grupy jest z natury niepewna, może być nieprecyzyjna i podlega wahaniom

Grupa przedstawia wycenę większości swoich nieruchomości według wartości godziwej, która była wyceniana przez zewnętrznych rzeczoznawców działających na rynku nieruchomości.

Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ dokonuje się jej na podstawie założeń, które mogą różnić się od rzeczywistych przyszłych zdarzeń. Przykładowo Raporty z Wyceny zostały sporządzone na podstawie określonych prognoz i założeń dotyczących rynku nieruchomości w regionach, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi ustalana jest przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części nieruchomości inwestycyjnych, przy zastosowaniu metody porównawczej. W większości przypadków niezależni rzeczoznawcy nie sporządzają wycen na dzień 31 marca i 30 września każdego roku, kiedy to wyceny są weryfikowane wewnętrznie i w razie potrzeby aktualizowane.

Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z najmu nieruchomości, ani też, że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy regulacyjne. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Ponadto brak porównywalnych transakcji, który występuje szczególnie podczas okresów spowolnienia gospodarczego, takich jak kwarantanna, sprawia że podmioty dokonujące wycen polegają na stopach kapitalizacji wyliczanych na podstawie modeli teoretycznych a nie z faktycznych, rynkowych stóp kapitalizacji.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wycenę oraz w szczególności na planowanie projektów są koszty budowy. Koszty te są przez Grupę szacowane i określane na podstawie aktualnych cen oraz prognozowanych kosztów budowy w przyszłości, natomiast w rzeczywistości mogą okazać się inne. Dodatkowo niektóre wyceny zostały sporządzone na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego. Niektóre założenia mogą się nie spełnić, w wyniku czego Grupa nie będzie miała możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie z planem. Może to wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.

Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w Raportach Wyceny. Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ponadto spadek wartości nieruchomości stanowiących aktywa Grupy może również negatywnie wpłynąć na zobowiązania Grupy do utrzymywania założonego współczynnika wartości kredytu do wartości nieruchomości (ang. loan-to-value ratio – LTV) w ramach umów finansowania projektów zawartych przez Grupę oraz może pogorszyć zdolność Grupy do pozyskiwania i obsługi finansowania zewnętrznego. Każde z tych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Wartości podane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy mogą podlegać istotnym zmianom ze względu na wahania wartości godziwej nieruchomości Grupy na skutek aktualizacji ich wyceny

Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Tym samym, zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 "Nieruchomości Inwestycyjne", przyjętym przez UE, wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej rozpoznawane są jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki za okres, w którym występuje aktualizacja. Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy.

W związku z powyższym Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości inwestycyjnych, bez względu na to, czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie. Przykładowo, Grupa może odnotowywać straty z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w jednym roku, a zysk z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w innym roku.

Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Działalność Grupy uzależniona jest od jej zdolności do aktywnego zarządzania aktywami

Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla wszystkich nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych. Wspomniane działania mają szczególne znaczenie w stosunku do dużych nieruchomości komercyjnych Grupy. Oprócz ograniczeń prawnych zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego, lub z powodu niepewności spowodowanej przez wybuch pandemii COVID-19, oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową.

Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę akcji.

Rozwój i rentowność Grupy zależeć będą od zdolności Grupy do określenia i nabycia atrakcyjnych nieruchomości generujących przychody z najmu, efektywnego zarządzania Portfelem Nieruchomości Grupy oraz od realizacji wybranych projektów

Zgodnie ze swoją strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na uwolnienie potencjału wzrostu wartości i korzystanie z wartości Portfela Nieruchomości Grupy oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do lokalizacji i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach.

Zdolność do określenia i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach.

W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i skuteczności aktywnego zarządzania Portfelem Nieruchomości Grupy generujących przychody z najmu nieruchomości komercyjnych. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć.

Jeżeli Grupa nie określi i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

Grupa może nie uzyskać odpowiednich informacji na temat ryzyk odnoszących się do zakupów nieruchomości w przyszłości lub może popełnić błędy w ich ocenie

Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjalnych możliwości dotyczących poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów, w tym i subiektywnej oceny, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji o nabyciu Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią poszczególne aspekty danego projektu lub że oceny, na których Grupa opiera swoją decyzję, są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomicznofinansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Jeżeli Grupa nie pozna tych ryzyk, może to doprowadzić Grupę do niekorzystnych skutków finansowych i gospodarczych. Grupa nie może zagwarantować, że będzie mogła dochodzić naprawienia szkód od danego sprzedawcy za nieujawnianie tego typu ryzyk. Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa nie może zagwarantować, że w dalszym ciągu będzie generować przychody z najmu na zakładanym poziomie

Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym warunkom gospodarczym, a także uwarunkowaniom samego Portfela Nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu Portfela Nieruchomości Grupy wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący Portfel Nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników będących częściowo poza kontrolą Grupy. W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, a także pogarszającą się sytuację finansową najemców Grupa może nie być w stanie odnowić wygasających umów najmu dotyczących jej obecnych nieruchomości na korzystnych warunkach, jeżeli w ogóle uda się jej to zrobić, lub może nie pozyskać albo nie utrzymać najemców gotowych zawrzeć umowy najmu na warunkach, które będą przynajmniej tak korzystne, jak warunki, na jakich Grupa wynajmowała nieruchomości w przeszłości. Ponadto Portfel Nieruchomości Grupy zawierał i będzie nadal zawierać wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. Odpowiednio, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym kwoty przychodów z najmu uzyskiwane przez Grupę z nieruchomości biurowych i handlowych w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości.

Dodatkowo spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa zmienia strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Zgodnie z tą strategią planuje się zintegrować nowo nabyte nieruchomości z istniejącym Portfelem Nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości.

Mniej korzystny lub negatywny rozwój tendencji przychodów z najmu i zysków może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Rozwiązanie lub wygaśnięcie umów najmu lub niemożność wynajęcia obecnie niewynajętej powierzchni może mieć trwały, niekorzystny wpływ na rentowność Grupy i wartość jej portfela nieruchomości

Kluczowy dla rentowności Grupy w dłuższej perspektywie jest stan, w którym nieruchomości generujące przychody z najmu będące jej własnością oraz te, które zamierza nabyć w przyszłości są wynajmowane, o ile jest to tylko możliwe, w sposób nieprzerwany. To samo odnosi się do utrzymania wyceny nieruchomości posiadanych przez Grupę, a tym samym wyceny całego Portfela Nieruchomości Grupy. W zakresie rozwiązywanych i wygasających umów najmu, Grupa nie może zagwarantować, że dane nieruchomości zostaną natychmiast ponownie wynajęte, zwłaszcza w obliczu spadającego popytu na powierzchnie biurowe i handlowe spowodowanego wybuchem pandemii COVID-19. Wzrost wskaźnika niewynajętych powierzchni spowoduje obniżkę przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wycenę nieruchomości oraz całego Portfela Nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest już odzwierciedlony w Raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2019 r. Stałe koszty utrzymania powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Pełne odzyskanie przez Grupę kosztów eksploatacyjnych nieruchomości od najemców może być niemożliwe

Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji. Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki swoim najemcom, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości komercyjnych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub wzrostu kosztów konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Spółka zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych związanych z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie mogła przenieść takich kosztów na najemców. Przykładowo, w przypadku Galerii Arad oraz Avenue Mall Osijek, ze względu na pogorszenie warunków makroekonomicznych oraz silną konkurencję, Grupa nie była w stanie przenieść całych kosztów eksploatacyjnych na najemców w okresie od ich ukończenia do momentu sprzedaż, co skutkowało wynajmowaniem powierzchni handlowych ze stratą po stronie Grupy.

Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez wzrost poziomu kosztów ponoszonych przez najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Utrata kluczowych najemców może w istotny sposób wpłynąć na wyniki i działalność Grupy

Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów oraz przyciąganiu innych, mniejszych najemców. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów, wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. Ponadto po okresie kwarantanny, najemcy kluczowi byli pierwszymi, którzy zażądali renegocjacji umów najmu. W celu utrzymania takich najemców, Grupa została zmuszona do wdrożenia wielowymiarowych środków wsparcia dla najemców i zachęt zakupowych dla klientów, takich jak redukcja czynszu, dopuszczenie ratalnej płatności czynszu, oraz zaniechanie naliczania odsetek karnych i opłat serwisowych. W zależności od rozmiaru i okresu trwania pandemii COVID-19, Grupa może być zmuszona do udzielenia dalszej pomocy swoim najemcom w wszystkich swoich nieruchomościach.

W przypadku gdy najemcy nie wywiązują się z zawartych umów najmu, ogłoszą upadłość lub bankructwo, czego prawdopodobieństwo rośnie w wyniku wybuchu pandemii COVID-19, może nastąpić (tymczasowe lub długoterminowe) opóźnienie w płatnościach czynszu lub spadek wysokości przychodów z wynajmu, których skutków Grupa może nie skompensować z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniego najemcy zastępczego.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Grupa konkuruje z innymi właścicielami, menedżerami nieruchomości i deweloperami nieruchomości komercyjnych

Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak miejscowych, jak międzynarodowych, menedżerów nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do udostępniania powierzchni za czynsz, którego stawki są niższe niż stawki zwykle stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich.

Biorąc pod uwagę, że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) optymalizacji kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Grupa może podlegać znaczącej konkurencji w związku z pozyskiwaniem inwestycji i może zwiększyć cenę zakupu nabywanych nieruchomości

Spółka konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty.

Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Spółka uważa za atrakcyjne może okazać się trudne. Odpowiednio realizacja strategii Spółki w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nawet być niemożliwa.

Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zainteresowania Grupy. Każde z wymienionych powyżej ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa nie może zagwarantować rentowności swoich projektów

Grupa obecnie nie posiada projektów, które ponoszą straty, jednak w przeszłości Grupa posiadała projekty, które ponosiły straty przede wszystkim ze względu na niewystarczający poziom wynajętej powierzchni i wysokość płaconych stawek czynszu. Grupa nie może wykluczyć, że inne projekty Grupy mogą również zacząć generować straty w przyszłości. Każde z takich wydarzeń może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może nie mieć możliwości odpowiednio szybkiej sprzedaży swoich nieruchomości

Częścią strategii Grupy jest sprzedaż jej aktywów niewykorzystywanych w jej podstawowej działalności. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo, Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna, że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza kontrolą Grupy.

Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania środków pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania Portfela Nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna w niepewnym otoczeniu rynkowym spowodowanym pandemią COVID-19. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub wpływu czynników zewnętrznych

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub modernizacji, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Jeżeli wymagane prawem decyzje o warunkach zabudowy, pozwolenie na budowę lub inne wymagane zgody nie zostaną uzyskane w terminie lub w ogóle, może to opóźnić lub uniemożliwić realizację niektórych projektów Grupy

Grupa nie może zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają nowych warunków zabudowy na nowo albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego ("MPZP"), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może ponosić wyższe koszty lub doświadczać opóźnień w realizacji swoich projektów lub wycofać się z nich całkowicie, jeżeli nie zdoła zatrudnić generalnych wykonawców budowy na warunkach uzasadnionych komercyjnie albo w ogóle, lub jeżeli zatrudnieni przez nią generalni wykonawcy nie zrealizują budowy projektów Grupy zgodnie z przyjętymi standardami, w terminie lub w ramach budżetu

Grupa zleca budowę swoich projektów generalnym wykonawcom. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów. Całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Z powodu niedotrzymania przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu mogą wzrosnąć koszty realizacji przedsięwzięcia, wystąpić opóźnienia w jego realizacji, a także pojawić się roszczenia wobec Grupy. Główni wykonawcy mogą napotkać dodatkowe problemy przy rekrutacji wykwalifikowanego personelu, jeśli restrykcje lub kwarantanna zostaną nałożone na pracowników z zagranicy, w szczególności z Ukrainy. Ponadto wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę Akcji.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej. Grupa stara się wymagać od generalnych wykonawców zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, w szczególności poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa może być narażona na roszczenia z tytułu wad konstrukcyjnych, co może wpływać negatywnie na wizerunek Grupy i może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację konkurencyjną

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od tego, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie jej działalności, nieruchomości i projektów przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ

Realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej kontrola w stosunku do nich jest ograniczona:

wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;
siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;
akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;
naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub
błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.

Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa podlega ogólnym rodzajom ryzyka, które mogą zwiększyć koszty lub opóźnić bądź uniemożliwić realizację projektów deweloperskich

Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a projekty te na dzień przekazania niniejszego Raportu, nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:

dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;
odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy;
zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);
działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych;
ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;
potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;
trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników;
zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;
brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;
fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej; oraz
zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego w Polsce oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne.

Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, może to spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

W związku z brakiem wymaganej infrastruktury lokalnej i dostępu do mediów realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub zaniechana lub też Grupa może nie uzyskać pełnej oczekiwanej wartości z ukończonych projektów

Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia wymaganej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury.

Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może np. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

W przypadku części swoich projektów Grupa uzależniona jest od wspólników i umów o wspólnej inwestycji a tym samym podlega ryzyku dotyczącym jej wspólników

Spółka zależna może być stroną umowy wspólników, która nakłada określone ograniczenia na taką spółkę, a w szczególności w stosunku do rozporządzania udziałami oraz jej uprawnień w zakresie przychodów i podziału kapitału. Dodatkowo jako akcjonariusz, Grupa może być odpowiedzialna za koszty, podatki i zobowiązania solidarnie ze swoimi współinwestorami, a w przypadku niewywiązania się przez spółki zależne z wspomnianych wcześniej zobowiązań Grupa może być narażona na większy niż proporcjonalny udział w danych kosztach, podatkach lub zobowiązaniach. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Grupa narażona jest także na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów we wspomnianych formach współpracy lub umowach wspólnej inwestycji i ich zdolności zaspokajania warunków umów zawartych z nimi przez spółki zależne. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Grupa może być narażona na odpowiedzialność wobec nabywców i osób trzecich po sprzedaży inwestycji

Jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa podlega przepisom dotyczącym ochrony środowiska

Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, generalnie, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa może stać się stroną sporów prawnych i podlegać ryzyku z nich wynikającemu

Działalność Grupy związana jest z zakupem, wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, w tym w ramach umów o współpracy, z którymi wiąże się ryzyko postępowań prawnych. Spory prawne, które indywidualnie są względnie mało istotne, mogą zostać połączone ze sporami opartymi na podobnych stanach faktycznych, w wyniku czego łączne zaangażowanie Grupy może stać się istotne dla jej działalności. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń, a Grupa może zostać uznana za odpowiedzialną za zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. W transakcjach na rynku nieruchomości przyjętą praktyką jest składanie przez sprzedającego oświadczeń i gwarancji w umowie sprzedaży dotyczącej niektórych aspektów nieruchomości. Zazwyczaj gwarancje składane przez sprzedawcę w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich ryzyk lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć dla Grupy w związku z zakupem nieruchomości przez Grupę. Ponadto Grupa może nie być w stanie, z różnych powodów, w tym w szczególności w przypadku niewypłacalności sprzedającego, dochodzić swoich roszczeń na podstawie powyższych gwarancji. W takim przypadku Grupa może ponieść straty finansowe.

Ponadto jeśli nieruchomości Grupy staną się przedmiotem roszczeń ze strony osób trzecich i nie zostanie osiągnięte rozwiązanie czy porozumienie, roszczenia te mogą opóźnić, na dłuższy czas planowane działania Grupy. Sytuacje te mogą obejmować np. roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa wybudowała projekty, które następnie zamierza sprzedać, a także roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące poszczególnych działek, które Grupa zamierza nabyć w celu realizacji danego projektu (np. działki sąsiadujące z działkami, które na dzień przekazania niniejszego Raportu są jej własnością), co może opóźnić przejęcie tych działek przez Grupę.

Wystąpienie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

W związku z wynajmem lub sprzedażą nieruchomości, Grupa może spotkać się z roszczeniami z tytułu wadliwości zapewnień, w odniesieniu do których Grupa nie ma odpowiednich roszczeń regresowych

Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji lub zapewnień przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w odniesieniu do tytułu prawnego oraz braku wad jakościowych, jak również dotyczących istniejących zanieczyszczeń i umów najmu. To samo odnosi się do sprzedaży nieruchomości. Grupa może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za naruszenie tych gwarancji. Wady, których istnienia Grupa nie była świadoma, ale o których powinna była wiedzieć przy zawieraniu transakcji, stanowią szczególne zagrożenie. Ewentualne prawa Grupy do wysunięcia roszczeń regresowych wobec sprzedawców nieruchomości mogą być nie do wyegzekwowania z powodu niemożności dowiedzenia, że osoby odpowiedzialne za sprzedaż wiedziały lub powinny były wiedzieć o tych wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia, z powodu niewypłacalności stron, do których skierowano roszczenia, bądź z innych powodów. Występowanie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa może posiadać niewystarczającą ochronę ubezpieczeniową

Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa jest uzależniona od ograniczonej liczby kluczowych członków jej kierownictwa

Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Ponadto wraz ze wzrostem rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 nie można wykluczyć, że kluczowi członkowie kierownictwa Grupy zostaną poddani kwarantannie i/lub zostanie u nich stwierdzona obecność choroby COVID-19, co może skutkować poddanie takiej osoby izolacji/hospitalizacji lub niemożnością poświęcenia przez nią adekwatnej ilości czasu i zasobów na zarządzanie działaniami Grupy, a w związku z tym, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

Brak wykwalifikowanych pracowników i innych specjalistów może opóźnić realizację projektów Grupy lub podnieść ich koszty

Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole pracowników, w tym na kluczowych członkach kadry zarządzającej i menedżerach poszczególnych projektów, menedżerach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z zakresu finansów. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać niezbędnych pracowników, braki w personelu mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do prawidłowego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania majątkiem lub zmusić Grupę do zapłaty wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy i sprzedaży, jak również zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać i utrzymać odpowiedniego personelu, może to wywrzeć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową Grupy

Wysoki poziom zadłużenia Grupy i koszty jego obsługi mogą znacząco wzrosnąć, wywołując negatywne skutki dla jej działalności, sytuacji finansowej lub wyników działalności

Na dzień przekazania niniejszego Raportu Grupa posiada, istotny poziom zadłużenia i wysokie koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Może to wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy

Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:

zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;
ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania;
Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;
konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;
ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz
niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie.

Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji jej zobowiązań.

Grupa może ponieść znaczne straty jeżeli naruszy zobowiązania wynikające z umów kredytowych a ponadto ograniczenia nałożone przez te umowy mogą uniemożliwić Grupie sprzedaż jej projektów

W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej zdolności do rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów.

Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować kredytów w terminie ich zapadalności lub może być w stanie odnowić lub zrefinansować takie kredyty jedynie na mniej korzystnych warunkach

Wszystkie projekty Grupy są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału. Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Grupa ponosi ryzyko związane z wahaniami kursów wymiany walut

Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Spółki. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach odpowiednich rynków geograficznych, w tym polski złoty, bułgarska lewa, czeska korona, chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar.

W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystała euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej będzie wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż Spółki Zależne w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, mogą zawierać umowy zabezpieczające takie ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne. Niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające ich ryzyko walutowe związane z faktem, że zawierają z Grupą umowy denominowane w euro, co np. może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą rozwiązania kontraktu lub zmiany jego harmonogramu. Ponadto zważywszy że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa ponosi ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Działalność Grupy jest kapitałochłonna i może dojść do sytuacji, w której dodatkowe finansowanie może być niedostępne na korzystnych warunkach

Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot pieniężnych oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy.

Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym, politycznym i prawnym na rynkach, na których działa Grupa

Ryzyko polityczne, ekonomiczne i prawne związane z krajami rynków wschodzących, w tym krajami CEE i SEE

Wszystkie przychody Grupy pochodzą z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski, Rumunii Serbii, Chorwacji i Węgier. Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania.

Ponadto niektóre kraje mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących.

Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. W szczególności konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do relacji z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność.

Ponadto władze krajów rozwijających się z regionu CEE i SEE mogą nie dysponować środkami wymaganymi do przeprowadzenia stymulacji fiskalnej w odpowiedzi na spowolnienie gospodarcze spowodowane wybuchem pandemii COVID-19 na poziomie porównywalnym z krajami rozwiniętymi.

Grupa może nie być w stanie osiągnąć oczekiwanych stóp zwrotu, jeśli rynki nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność osiągną stopień nasycenia i wzrośnie na nich konkurencja. Na każdym z rynków nieruchomości może dojść do sytuacji, w której podaż nieruchomości przewyższa popyt. Takie nasycenie rynku doprowadzi do wzrostu liczby niewynajętych powierzchni lub spadek stawek czynszów na rynku i cen sprzedaży. Ponieważ rynki nieruchomości komercyjnych w krajach CEE i SEE charakteryzują się głównie najmem krótkoterminowym, Grupa spodziewa się, że stawki czynszu spadną natychmiast w reakcji na postrzeganą nadpodaż powierzchni komercyjnej na tych rynkach. Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni wzrośnie lub obniżone zostaną stawki czynszów najmu, Grupa może nie zrealizować oczekiwanych stóp zwrotu ze swoich projektów lub w ogóle nie być w stanie wynająć bądź sprzedać swoich nieruchomości, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Niepewna przyszłość rynku nieruchomości komercyjnych

Wybuch pandemii COVID-19 miał znaczący wpływ na sposób prowadzenia działalności przez firmy. W związku z przymusową kwarantanną, wiele firm zostało zobowiązanych do umożliwienia swoim pracownikom świadczenia pracy z domu. W związku z udanym wdrożeniem powyższego zobowiązania, pracodawcy mogą nadal wymagać (lub dopuszczać) od rosnącej liczby swoich pracowników powstrzymywania się od powrotu do swoich fizycznych biur przez dłuższy okres czasu. Powyższe działania mogą spowodować znaczący spadek zagregowanego popytu na nieruchomości biurowe.

Podczas kwarantanny wprowadzonej w krajach borykających się z rozprzestrzenianiem się choroby COVID-19 centra handlowe, jako jedne z pierwszych, zostały czasowo zamknięte. Nawet po ich ponownym otwarciu frekwencja odnotowana w takich centrach handlowych nie powróciła do poziomu sprzed wybuchu pandemii. W okresie kwarantanny rosnąca liczba klientów przestawiła się na zakupy online i może nie być skłonna do odwiedzania centrów handlowych tak często jak przed pandemią. W rezultacie zagregowany popyt na powierzchnię handlową może w przyszłości spaść.

Materializacja powyższego ryzyka miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Cykliczność rynku nieruchomości

Rynek nieruchomości jest rynkiem cyklicznym. W rezultacie liczba projektów ukończonych przez Grupę była różna w poszczególnych latach, w zależności od m.in. ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich, dostępności finansowania oraz cen rynkowych istniejących i nowych projektów. Co do zasady rosnący popyt przyczynia się do wzrostu oczekiwań co do realizowanego zysku oraz większej liczby nowych projektów, jak również do wzrostu aktywności ze strony konkurentów Grupy. Ze względu na znaczny czas pomiędzy podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od administracji publicznej oraz czasu budowy, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Po okresie poprawy koniunktury na rynku przeważnie następuje pogorszenie koniunktury, a inwestorzy są zniechęcani do rozpoczynania nowych projektów z powodu spadku potencjalnych zysków. Nie ma pewności, że w czasie pogorszenia koniunktury na rynku Grupa będzie w stanie wybierać projekty, które wypełnią rzeczywisty popyt w okresie ożywienia na rynku. Ponadto organy korporacyjne odpowiednich Spółek Zależnych, od których oczekuje się, że podejmą określone decyzje inwestycyjne, mogą być niezdolne do prawidłowej oceny cyklu rynku nieruchomości, a więc prawidłowego zdefiniowania najbardziej korzystnego etapu dla zakończenia danej inwestycji.

Wszystkie te okoliczności mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki działalności.

Miejsca, w których znajdują się nieruchomości Grupy, są narażone na ryzyko regionalne i mogą stracić na atrakcyjności

Lokalizacja każdej z nieruchomości podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których działa Grupa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie.

Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na Portfel Nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Zmiany w przepisach podatkowych lub ich interpretacji mogą wpłynąć na sytuację finansową Grupy i jej przepływy pieniężne

Przepisy prawa podatkowego w niektórych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, z Polską włącznie, są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zapewnić, że organy podatkowe nie zastosują innej interpretacji przepisów podatkowych niż mające zastosowanie do Spółek Grupy, co może okazać się niekorzystne dla Grupy. Nie można wykluczyć ryzyka, że indywidualne interpretacje podatkowe uzyskane już i zastosowane przez Spółki Grupy zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz ze zmianą lub wprowadzeniem nowych regulacji podatkowych Spółki Grupy zobowiązane będą do podjęcia działań w celu dostosowania się do nich, co może skutkować wyższymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z przestrzeganiem zmienionych lub nowych regulacji.

Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy.

Ponadto na działalność Grupy, z uwagi na transgraniczny charakter, mają również wpływ umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółki Grupy mogą zostać zakwestionowane przez organy podatkowe

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółki z Grupy starają się dbać w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych. Niemniej jednak ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne Spółki z Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. W przypadku zakwestionowania metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółek z Grupy.

Zmiany w przepisach prawnych mogą negatywnie wpłynąć na Grupę

Działalność Grupy podlega różnym regulacjom w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy prawa ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty ustawowych kar lub odszkodowania.

Ponadto jeżeli opłaty z tytułu prawa użytkowania wieczystego w Polsce zostaną podwyższone, nie można zapewnić, że Grupa będzie mogła przenieść takie koszty na najemców w postaci podwyżki opłaty eksploatacyjnej, ponieważ taki wzrost mógłby spowodować spadek konkurencyjności danej nieruchomości w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach będących przedmiotem użytkowania wieczystego.

Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa albo procedur wykonawczych w krajach CEE i SEE może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane (albo obiekty, które były własnością lub były eksploatowane przez Grupę w przeszłości) mogą stać się przedmiotem nadzoru i kontroli bardziej rygorystycznych niż obecnie. W związku z powyższym przestrzeganie tych praw może przyczynić się do powstania znaczących kosztów wynikających z konieczności usunięcia, badania lub rekultywacji szkodliwych substancji, a obecność tych substancji na terenie nieruchomości Grupy może ograniczyć jej możliwości sprzedaży obiektów lub wykorzystania obiektów jako przedmiotu zabezpieczenia.

Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości oraz może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Niezgodne z prawem, wybiórcze lub arbitralne działania administracji publicznej mogą wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskania umów, kontraktów i pozwoleń, które są wymagane, aby Grupa mogła realizować swoje projekty

Organy państwowe na rynkach geograficznych, na których Grupa prowadzi działania, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

System ksiąg wieczystych obowiązujący w niektórych krajach CEE i SEE nie jest przejrzysty i efektywny, a nieruchomości Grupy mogą podlegać roszczeniom reprywatyzacyjnym

System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może m.in. skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Posiadany przez Grupę tytuł prawny do nieruchomości inwestycyjnych i projektów deweloperskich może być w niektórych przypadkach kwestionowany, a odpowiednie pozwolenia odnoszące się do tych nieruchomości mogły zostać uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa

Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej Spółce Zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np., zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Czynniki ryzyka dotyczące struktury akcjonariatu Spółki i ładu korporacyjnego

Pomiędzy Grupą a akcjonariuszem dominującym Grupy może istnieć potencjalny konflikt interesów

GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch"), spółka w pełni kontrolowana przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest akcjonariuszem dominującym Grupy na dzień przekazania niniejszego Raportu. GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest spółką w pełni zależną Optimum Ventures Private Equity Fund, zarządzaną przez Optima Investment Fund Management Zrt ("Optima").

Przedstawiciele funduszu Optima mogą stanowić większość członków Rady Nadzorczej i tym samym kontrolować powoływanie Zarządu. W konsekwencji fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Spółce. Odpowiednio, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Spółki, a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Spółki, interesy funduszu Optima mogą nie być zgodne z interesami Spółki lub jej innych akcjonariuszy.

Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy.

Wszelkie takie konflikty interesów mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Ponadto, w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż, albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Spółki, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść.

Ponieważ Spółka jest spółką holdingową, jej zdolność do wypłaty dywidendy zależy od zdolności jej podmiotów zależnych do wypłaty dywidendy i przekazywania środków finansowych

Polityka dywidendy jest ściśle związana z ogólną strategią biznesową Grupy. Grupa w roku 2017 przedstawiła politykę dywidendy, jednak kwota jaka może zostać przeznaczona przez Spółkę do podziału zgodnie z przepisami prawa polskiego uzależniona jest od zysku netto oraz szeregu innych wartości odzwierciedlonych w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółki. Wartości te mogą być odmienne od wartości przedstawionych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki sporządzanych zgodnie z MSSF.

Ponieważ Spółka jest spółką holdingową, jej zdolność do wypłaty dywidendy zależy od zdolności podmiotów zależnych do wypłaty dywidendy i przekazywania środków Spółce. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Spółka ogłosi lub wypłaci dywidendę swoim akcjonariuszom w przyszłości. Wypłata oraz kwota jakiejkolwiek przyszłej dywidendy będzie zależała od oceny przez Zarząd takich czynników jak rozwój długoterminowy i wyniki finansowe osiągane w przyszłości, konieczność zapewnienia wystarczającej płynności, potrzeba inwestycji w istniejący Portfel Nieruchomości Grupy, istnienie alternatywnych możliwości inwestycyjnych oraz ogólnej sytuacji finansowej Spółki. Powyższe czynniki mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych oferowanych przez Spółkę mogą negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji i rozwodnić udziały akcjonariuszy

W celu finansowania przyszłych akwizycji Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie dłużnych papierów wartościowych albo dodatkowych udziałowych papierów wartościowych, w tym, obligacji zamiennych, obligacji średnioterminowych, obligacji nadrzędnych lub podporządkowanych oraz akcji zwykłych. Emisja udziałowych lub dłużnych papierów wartościowych zamiennych na akcje może rozwodnić prawa majątkowe i prawa głosu obecnych akcjonariuszy, jeżeli zostanie zrealizowana bez prawa poboru lub jakichkolwiek innych praw do subskrypcji albo obniżyć cenę Akcji lub spowodować wystąpienie obydwu tych zdarzeń jednocześnie. Udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym mogą zostać dodatkowo rozwodnione w wyniku wykonywania prawa do zamiany lub prawa opcji przez posiadaczy obligacji z warrantami, które Spółka może wyemitować w przyszłości. Posiadacze akcji zwykłych Spółki posiadają ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabywania określonego procentu akcji z każdej emisji akcji zwykłych Spółki. Tym samym posiadacze akcji zwykłych Spółki mogą w pewnych okolicznościach mieć prawo do nabycia akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w przyszłości, w celu utrzymania swojego procentowego udziału w kapitale Spółki, obniżając procent udziału w kapitale dostępnym dla pozostałych inwestorów. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów wartościowych zależy od warunków rynkowych oraz innych czynników będących poza kontrolą Spółki, Spółka nie może przewidzieć kwoty, terminu ani charakteru takich przyszłych emisji. Tak więc przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Spółki w wyniku ofert realizowanych przez Spółkę w przyszłości.

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	9.576.953	9.568.977
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową		58.326	57.013
Rzeczowe aktywa trwałe		35.313	34.745
Depozyty zablokowane	10	49.215	47.427
Instrumenty pochodne		-	1.129
Pozostałe aktywa trwałe		540	464
		9.720.347	9.709.755
Udzielone pożyczki udziałowcowi niekontrolującemu	9	49.631	46.741
Aktywa trwałe razem		9.769.978	9.756.496
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8	282.613	-
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług		53.610	43.731
Naliczone przychody		6.954	9.284
Należności z tytułu podatku VAT	12	9.664	14.036
Należności z tytułu podatku dochodowego	12	3.778	4.595
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		19.195	9.313
Depozyty zablokowane krótkoterminowe	10	128.508	140.662
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		633.194	764.980
		854.903	986.601
AKTYWA RAZEM		10.907.494	10.743.097

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
PASYWA
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	18	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Kapitał zapasowy		(185.156)	(185.156)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(28.413)	(19.893)
Różnice kursowe z przeliczenia		737.855	532.530
Zyski zatrzymane		1.471.478	1.623.715
		4.493.091	4.448.523

Udziały niekontrolujące	9	61.787	59.789
Kapitał własny razem		4,554,878	4.508.312
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	3.890.257	4.177.043
Depozyty od najemców		49.215	47.427
Inne zobowiązania długoterminowe		11.746	11.277
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		1.719	6.158
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	197.509	196.836
Instrumenty pochodne	11	31.512	11.119
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		638.035	626.987
		4.819.993	5.076.847
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne
zobowiązania i rezerwy	13	92.991	158.799
Depozyty od najemców		8.057	6.835
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	1.394.167	959.653
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków		8.709	7.738
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		5.239	6.567
Instrumenty pochodne	11	16.337	15.923
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	15	1.344	886
Otrzymane zaliczki		5.779	1.537
		1.532.623	1.157.938
PASYWA RAZEM		10.907.494	10.743.097

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu		260.629	261.732	126.637	135.760
Przychody z tytułu usług		86.756	87.236	43.413	43.404
Koszty usług		(88.535)	(86.600)	(40.303)	(43.960)
Zysk brutto z działalności operacyjnej		258.850	262.368	129.747	135.204
Koszty sprzedaży		(3.121)	(3.156)	(1.725)	(1.572)
Koszty administracyjne	6	(20.104)	(37.639)	(13.962)	(18.176)
Zysk/(Strata) z aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	8	(303.437)	70.412	(277.120)	41.512
Pozostałe przychody		238	1.232	177	14
Pozostałe koszty		(2.424)	(2.512)	(1.179)	(829)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów / (kosztów) finansowych		(69.998)	290.705	(164.062)	156.153
Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto		(14.281)	(1.842)	8.763	(1.502)
Przychody finansowe		763	777	374	424
Koszty finansowe	7	(75.273)	(69.706)	(37.524)	(35.341)
Zysk przed opodatkowaniem		(158.789)	219.934	(192.449)	119.734
Podatek dochodowy	17	5.624	(36.272)	27.698	(21.045)
Zysk za okres		(153.165)	183.662	(164.751)	98.689
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(152.237)	182.955	(162.954)	98.696
Akcjonariuszom niekontrolującym		(928)	707	(1.797)	(7)
Zysk na jedną akcję (w PLN)	19	(0,31)	0,38	(0,34)	0,20

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)
Zysk za okres	(153.165)	183.662	(164.751)	98.689
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających Podatek dochodowy	(9.839) 1.319	(12.876) 1.722	(8.465) 1.341	(8.091) 1.128
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(8.520)	(11.154)	(7.124)	(6.963)
Różnice kursowe z przeliczenia transakcji zagranicznych	208.251	(49.305)	(89.289)	(51.085)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	199.731	(60.459)	(96.413)	(58.048)
Całkowity zysk/(strata) za okres	46.566	123.203	(261.164)	40.641
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	44.568	122.726	(258.085)	40.885
Akcjonariuszom niekontrolującym	1.998	477	(3.079)	(244)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(185.156)	(19.893)	532.530		1.623.715 4.448.523		59.789 4.508.312
Inne całkowite dochody	-	-	-	(8.520)	205.325	-	196.805	2.926	199.731
Zysk/(strata) za okres zakończony
30 czerwca 2020 roku	-	-	-	-	-	(152.237)	(152.237)	(928)	(153.165)
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(8.520)	205.325	(152.237)	44.568	1.998	46.566
Saldo na 30 czerwca 2020 roku
(niebadane)	48.556	2.448.771	(185.156)	(28.413)	737.855	1.471.478	4.493.091	61.787	4.554.878
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729	21.690	4.389.419
Inne całkowite dochody	-	-	-	(11.154)	(49.075)	-	(60.229)	(230)	(60.459)
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku

Całkowity dochód / (strata) za	-	-	-	-	-	182.955	182.955	707	183.662
okres	-	-	-	(11.154)	(49.075)	182.955	122.726	477 (1.842)	123.203 (180.751)
Wypłata dywidendy Emisja akcji	-	-	-	-	-	(178.909)	(178.909)	-
Saldo na 30 czerwca 2019 roku	202	16.252	-	-	-	-	16.454		16.454

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem Korekty o pozycje:		(158.789)	219.934
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty wartości aktywów		303.437	(70.412)
Strata / (zysk) z tytułu różnic kursowych, netto		14.281	1.842
Przychody finansowe		(763)	(777)
Koszty finansowe		75.273	69.706
Koszty z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji		(4.684)	11.244
Amortyzacja		1.448	1.297
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego		230.203	232.834
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych		(23.574)	(6.655)
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych		4.119	(2.662)
Zmiana depozytów od najemców		362	8.522
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		(10.683)	4.379
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		200.427	236.418
Podatek dochodowy zapłacony w okresie		(13.822)	(13.575)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		186.605	222.843
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie		(200.003)	(305.747)
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów		26.620	9.261
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia	17	-	21.159
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	11	-	11.291
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		4.997	(2.834)
Odsetki otrzymane		159	210
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej		(168.227)	(266.660)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	14	639.667	540.745
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	14	(722.582)	(261.870)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu		(397)	(7.127)
Wyplata dywidendy		-	(162.832)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu		-	(1.842)
Odsetki zapłacone		(70.435)	(60.076)
Koszty pozyskania kredytów		(4.207)	(3.327)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	10	(7.315)	(49.751)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej		(165.269)	(6.080)
Różnice kursowe z przeliczenia		15.105	(2.336)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(131.786)	(52.233)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		633.194	293.728

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") wraz ze swoimi jednostkami zależnymi ("Grupa" lub "Grupa GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności spółek Grupy nie występuje sezonowość.

Głównym akcjonariuszem Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku jest GTC Dutch Holdings B.V. ("LSREF III"), zależna od GTC Holding Zmr, węgierskiej spółki kontrolowanej przez Węgierski bank narodowy, która jest w posiadaniu 298.575.091 akcji stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

W lutym 2020, GTC CTWA podpisała nową umowę pożyczki z Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG na refinansowanie istniejącej pożyczki Galerii Jurajskiej oraz dodatkowe finansowanie w wysokości 197,8 milionów złotych (46 milionów euro), do lącznej kwoty 559 millionów złotych (130 milionów euro).

W marcu 2020 roku, Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (Green Heart N3) w Belgradzie.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie na Węgrach ("GTC Holding Zmr") oraz LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. z siedzibą w Amsterdamie w Holandii, posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. ("Akcjonariusz Większościowy"), zgodnie z którym Akcjonariusz Większościowy sprzedał wszystkie swoje udziały (298.575.091 akcji Spółki), stanowiące 61,49% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, na rzecz GTC Holding Zmr. Po opisanej powyżej transakcji GTC Holding Zmr posiada pośrednio 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% udziałów w Spółce.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Robert Snow został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Thomas Kurzmann został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

Covid- 19 Pandemia

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się od MSSF przyjętych przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zatwierdzone dnia 20 marca 2019 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN, natomiast EUR jest walutą funkcjonalną Grupy. Walutą funkcjonalną GTC S.A. i większości jej spółek zależnych jest euro. Walutą funkcjonalną niektórych spółek zależnych GTC jest waluta inna niż euro.

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

Na dzień 30 czerwca 2020 r. kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) był ujemny i wynosił 677,7 milionów złotych, ponieważ kredyt w wysokości 836,9 milionów złotych (187,4 mln euro) został przeklasyfikowany na zobowiązanie krótkoterminowe, ze względu na niespełnianie odpowiednich covenantów (nota 16).

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne w kasie, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje i nowelizacje

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok). Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego posiadania tych jednostek na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje udziały):

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments Sp. z o.o. s.k.a.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
Jowett Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (2)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("formerly Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("formerly GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) Zlikwidowane

(2) W trakcie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	80%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	80%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R,L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	Operetico Enterprises Ltd.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LL	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

5. Analiza segmentowa

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. . GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu.

Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej.

a. Polska
b. Belgrad
c. Budapeszt
d. Bukareszt
e. Zagrzeb
f. Sofia
g. Pozostałe

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okresy sześciu miesięcy zakończone dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku:

	30 czerwca	2020 roku		30 czerwca 2019 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	140.278	(41.308)	98.970	164.103	(43.432)	120.671
Belgrad	73.146	(18.197)	54.949	50.253	(11.678)	38.575
Budapeszt	49.117	(11.054)	38.063	53.228	(13.077)	40.151
Bukareszt	37.105	(6.132)	30.973	36.837	(6.809)	30.028
Zagrzeb	23.503	(7.456)	16.047	23.051	(7.925)	15.126
Sofia	24.236	(4.388)	19.848	21.496	(3.679)	17.817
Razem	347.385	(88.535)	258.850	348.968	(86.600)	262.368

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okresy trzech miesięcy zakończone dnia 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2019 roku:

	30 czerwca	2020 roku		30 czerwca 2019 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	67.684	(18.427)	49.257	82.471	(22.222)	60.249
Belgrad	36.313	(8.432)	27.881	29.142	(6.153)	22.989
Budapeszt	24.910	(5.206)	19.704	26.604	(6.540)	20.064
Bukareszt	18.686	(2.817)	15.869	18.548	(3.354)	15.194
Zagrzeb	11.210	(3.324)	7.886	11.699	(4.065)	7.634
Sofia	11.247	(2.097)	9.150	10.700	(1.626)	9.074
Razem	170.050	(40.303)	129.747	179.164	(43.960)	135.204

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 30 czerwca 2020 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

		Środki pieniężne i			Kredyty i	Rezerwa z tytułu podatku
	Nieruchomości	depozyty	Inne	Aktywa razem	obligacje	odroczonego	Inne	Pasywa razem
Polska	4.206.650	184.477	40.493	4.431.620	2.468.885	289.428	48.943	2.807.256
Belgrad	1.764.070	78.485	24.192	1.866.747	968.269	52.904	47.116	1.068.289
Budapeszt	1.265.410	67.812	289.674	1.622.896	545.571	70.706	21.356	637.633
Bukareszt	948.302	51.801	4.604	1.004.707	480.225	56.924	16.354	553.503
Zagrzeb	714.582	24.304	57.531	796.417	269.666	76.976	20.794	367.436
Sofia	712.823	35.112	13.755	761.690	379.074	34.236	23.388	436.698
Inne	53.038	71	85	53.194	-	-	5.288	5.288
Nieprzydzielone	-	368.855	1.368	370.223	402.045	56.861	17.607	476.513
	9.664.875	810.917	431.702	10.907.494	5.513.735	638.035	200.846	6.352.616

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

		Środki pieniężne i			Kredyty i	Rezerwa z tytułu podatku		Zobowiazania
	Nieruchomości	depozyty	Inne	Aktywa razem	obligacje	odroczo-nego	Inne	razem
Polska	4.166.508	163.522	21.557	4.351.587	2.199.681	300.650	44.740	2.545.071
Belgrad	1.721.367	78.471	23.954	1.823.792	923.264	57.788	83.232	1.064.284
Budapeszt	1.391.814	86.720	20.036	1.498.570	538.802	60.002	24.512	623.316
Bukareszt	933.766	45.046	8.266	987.078	469.593	54.696	20.411	544.700
Zagrzeb	682.919	18.333	52.490	753.742	250.017	74.686	30.495	355.198
Sofia	707.209	37.581	7.380	752.170	337.788	38.071	22.826	398.685
Inne	51.225	85	64	51.374	-	-	5.042	5.042
Nieprzydzielone	-	523.311	1.473	524.784	644.095	41.094	13.300	698.489
	9.654.808	953.069	135.220	10.743.097	5.363.240	626.987	244.558	6.234.785

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2019 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty administracyjne Koszty (przychody) z tytułu	24.788	26.395	13.813	12.913
transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	(4.684)	11.244	149	5.263
	20.104	37.639	13.962	18.176

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest spowodowana zmianą ceny akcji.

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 r. oraz 30 czerwca 2019 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty finansowe związane z kredytami i obligacjami	70.973	65.177	35.454	33.075
Koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu leasingu	4.300	4.529	2.070	2.266
	75.273	69.706	37.524	35.341

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i handlowe, w tym także nieruchomości w budowie (W odniesieniu do niepewności związanej z wyceną aktywów ze względu na Covid-19 szczegóły zostały zaprezentowane w nocie 16).

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Ukończone nieruchomości inwestycyjne	8.430.388	8.530.576
Nieruchomości inwestycyjne w budowie	391.802	358.055
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	560.032	490.907
Prawo do użytkowania wieczystego gruntów	194.731	189.439
Razem	9.576.953	9.568.977

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 30 czerwca 2020 roku (niebadane) oraz 31 grudnia 2019 roku (badane) kształtowały się następująco:

	Prawo do użytkowania gruntów	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2019 roku	-	5.922.463	3.163.729	9.086.192
Skapitalizowane wydatki	-	59.076	487.587	546.663
Rozpoznanie prawa użytkowania wieczystego gruntów	194.966	-	-	194.966
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	5.355	62.575	67.930
Umorzenie prawa do wieczystego użytkowania gruntów	(1.895)	-	-	(1.895)
Przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych na własny użytek, netto	-	(3.864)	(1.294)	(5.158)
Sprzedaż	(3.060)	(188.996)	(30.301)	(222.357)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(572)	(61.680)	(35.112)	(97.364)
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2019	189.439	5.732.354	3.647.184	9.568.977
roku
Reklasyfikacja	-	(30.015)	30.015	-
Skapitalizowane wydatki	-	19.711	125.834	145.545
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	(147.435)	(153.157)	(300.592)
Przedpłacone prawo użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(1.104)	-	-	(1.104)
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(936)	-	(384)	(1.320)
Zwiększenie	424	-	-	424
Klasyfikacja jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (*)	-	(277.153)	(2.207)	(279.360)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	6.908	257.309	180.166	444.383
Wartość bilansowa na 30 czerwca 2020 roku	194.731	5.554.771	3.827.451	9.576.953

(*) Budynek biurowy Spiral na Węgrzech (277 milionów złotych) oraz grunty Russe w Bułgarii (2,2 milionów złotych).

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Aktualizacja wartości godziwej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych	(278.297)	29.682	(252.285)	23.777
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości w budowie	(18.209)	37.099	(18.851)	18.517
Odwrócenie utraty wartości/(Utrata wartości)	(4.086)	1.867	(4.086)	1.867
Razem aktualizacja wartości godziwej / (utrata wartości) nieruchomości inwestycyjnej	(300.592)	68.648	(275.222)	44.161
Utrata wartości gruntów mieszkaniowych	(1.372)	(2.300)	(1.326)	(2.300)
Aktualizacja wartości godziwej aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(430)	4.925	89	-
Umorzenie prawa użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(1.043)	(861)	(661)	(349)
Razem	(303.437)	70.412	(277.120)	41.512

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.079.369	113	90%	94.5	93.6	2
Polska (nieruchomości biurowe)	1.760.225	196	92%	64.0	63.1	2
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.235.644	122	98%	73.7	73.7	3
Belgrad (nieruchomości handlowe)	463.571	35	90%	91.4	93.6	3
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	894.263	88	97%	60.9	60.9	2
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	820.918	67	94%	85.2	77.3	2
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	458.265	35	98%	90.9	88.3	3
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	109.417	11	92%	59.2	65.8	3
Sofia (nieruchomości biurowe)	151.844	16	100%	62.2	62.2	3
Sofia (nieruchomości handlowe)	456.872	33	96%	95.8	91.8	3
Razem	8.430.388	716	94%	75.5	74.6

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku (badane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.118.050	113	94%	93,3	93,3	2
Polska (nieruchomości biurowe)	1.698.665	196	92%	61,9	60,6	2
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.120.330	117	98%	72,6	71,3	3
Belgrad (nieruchomości handlowe)	508.039	35	97%	89,4	92,4	3
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	1.104.736	125	97%	55,4	59,7	2
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	810.895	67	96%	81,7	83,4	2
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	446.342	35	99%	89,0	86,4	3
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	104.333	11	89%	57,2	62,8	3
Sofia (nieruchomości biurowe)	156.713	16	99%	60,2	60,6	3
Sofia (nieruchomości handlowe)	462.473	33	98%	91,5	89,4	3
Razem	8.530.576	748	95%	73,1	73,1

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane) zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	Mkw
Sofia (ABC II)	109.864	18
Budapeszt (Pillar)	201.863	29
Zagrzeb (Matrix II)	80.075	11
Razem	391.802	58

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	Mkw
Belgrad (Green Heart N3)	43.905	5
Sofia (ABC II)	88.023	18
Budapeszt (Pillar)	155.862	29
Zagrzeb (Matrix I)	70.265	11
Razem	358.055	63

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiono poniżej:

	30 czerwca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)

Polska	169.226	162.453
Serbia	44.803	30.031
Węgry	145.194	108.157
Rumunia	69.040	64.968
Chorwacja	65.253	60.032
Bułgaria	2.724
Razem	496.240	425.641

Informacjedotyczącewartościksięgowejgruntówprzeznaczonychpodnieruchomościinwestycyjn e(wperspektywiedługoterminowej)nadzień30czerwca2020rokuoraznadzień 31grudnia2019rokuzostałyzaprezentowaneponiżej:

	30czerwca2020roku	31grudnia2019roku
	(niebadane)	(badane)

Polska	40.056	33.936
Węgry	15.184	14.479
Bułgaria(*)	-	8.091
Ukraina	8.552	8.760
Razem	63.792	65.266
Łącznasuma	560.032	490.907

(*) Zostało reklasyfikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna Spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w roku 2018 swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 listopada 2022 r. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z tytułu niespłaconego kredytu. W przypadku, gdy akjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowana informacja finansowa istotnych udziałów mniejszościowych na dzień 30 czerwca 2020 roku (niebadane) została przedstawiona poniżej:

	Avenue Mall	Pozostałe projekty	Razem
NCI w kapitale	108.769	(46.982)	61.787
Pożyczki otrzymane od NCI	-	37.564	37.564
Pożyczki udzielone NCI	(49.631)	-	(49.631)
Razem na 30 czerwca 2020	59.138	(9.418)	49.720
Udział NCI w zysku (stracie)	201	(1.129)	(928)

10. Depozyty krótkoterminowe

Lokaty krótkoterminowe obejmują depozyty związane z umowami kredytowymi, instrumentami pochodnymi i innymi zobowiązaniami kontraktowymi i mogą być wykorzystywane tylko w przypadku pewnych działań operacyjnych określonych w odpowiednich umowach.

11. Instrumenty pochodne

Grupa utrzymuje instrumenty pochodne (SWAP-y na stopę procentową, CAP-y, kontrakty terminowe na waluty) celem zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych oraz kursów walut. Instrumenty te zabezpieczają wysokość oprocentowania od kredytów przez okres od 2 do 5 lat.

Zmiany w instrumentach pochodnych za lata zakończone 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Wartość godziwa na początek roku	(25.913)	(24.179)
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	(9.839)	(1.986)
Ujęte w rachunku zysków i strat (*)	(10.595)	-
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(1.502)	252
Wartość godziwa na koniec roku	(47.849)	(25.913)

(*) Ujęta strata skompensowała zysk z tytułu różnic kursowych w wysokości 2,4 mln euro z tytułu obligacji nominowanych w złotych.

12. VAT i inne należności z tytułu podatków

VAT i inne należności z tytułu podatków stanowią VAT należny z tytułu nabycia aktywów, usług oraz działalności budowalnej.

13. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

Saldo zobowiązań handlowych i pozostałych spadło z 158,8 milionów złotych do 93 milionów złotych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.

Większość zobowiązań dotyczy działalności budowlanej w Ada Mall, Green Heart, ABC, Pillar i Matrix, które są planowane do finansowania głównie z pożyczek długoterminowych.

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

Obligacje seria 2022-2023	222.041	222.038
Obligacje seria 0320	-	79.510
Obligacje seria 0620	-	170.638
Obligacje seria 1220	45.178	43.083
Obligacje seria 0321	92.611	88.309
Obligacje seria 0422	42.213	40.520
Kredyt Santander (Globis Poznań)	77.105	74.860
Kredyt Santander (Korona Business Park)	190.537	184.653
Kredyt PKO BP (Pixel)	87.364	84.748
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	96.975	93.947
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	45.584	44.195
Kredyt Pekao (Sterlinga)	68.776	66.701
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	836.946	808.706
Kredyt PKO BP (Artico)	62.988	61.148
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	569.696	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	358.293
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	191.359	184.321
Kredyt ING (Francuska)	95.157	91.886
Kredyt OTP (Centre Point)	225.859	219.211
Kredyt CIB (Metro)	61.912	61.480
Kredyt Erste (Spiral)	82.295	87.695
Kredyt OTP (Duna)	175.148	169.995
Kredyt Erste (GTC House)	67.580	65.768
Kredyt Erste (19 Avenue)	98.283	95.833
Kredyt OTP (BBC)	95.519	92.793
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	256.098	228.434
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	166.229	162.453
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	267.924	262.200
Kredyt Erste (Citygate)	328.416	319.869
Kredyt Transilvania (Cascade)	17.672	17.537
Kredyt Alpha Bank (Premium)	66.986	67.595
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	249.640	243.267
Kredyt UniCredit (ABC I)	86.234	84.318
Kredyt UniCredit (ABC II)	42.561	9.441
Kredyt Erste (Matrix)	63.462	48.909
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	200.970	195.891
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	37.564	35.273
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(30.458)	(28.822)
	5.284.424	5.136.696

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów zostało podzielone na część krótkoi długoterminową w następujący sposób:

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Krótkoterminowa część:
Obligacje seria 2022-2023	2.041	2.040
Obligacje seria 0320	-	79.510
Obligacje seria 0620	-	170.638
Obligacje seria 1220	45.178	43.083
Obligacje seria 0321	92.611	1.035
Obligacje seria 0422	54	320
Kredyt Santander (Globis Poznań)	2.809	1.912
Kredyt Santander (Korona Business Park)	6.230	5.941
Kredyt PKO BP (Pixel)	87.364	2.883
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	3.885	3.705
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	21.772	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	358.293
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	3.095	2.951
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	1.527	1.457
Kredyt Pekao (Sterlinga)	68.776	2.236
Kredyt PKO BP (Artico)	2.278	2.172
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	836.946	21.292
Kredyt ING (Francuska)	95.157	91.886
Kredyt OTP (Centre Point)	8.070	7.695
Kredyt OTP (Duna)	6.257	5.966
Kredyt CIB (Metro)	5.234	61.480
Kredyt Erste (Spiral)	6.136	6.158
Kredyt Erste (GTC House)	2.787	2.657
Kredyt Erste (19 Avenue)	4.439	4.233
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	12.831	10.079
Kredyt OTP (BBC)	3.595	3.428
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	8.275	7.891
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	15.510	14.117
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	10.977	10.463
Kredyt UniCredit (ABC I)	4.060	4.258
Kredyt UniCredit (ABC II)	4.712	247
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	8.932	8.517
Kredyt Erste (Matrix)	2.590	2.231
Kredyt Alpha Bank (Premium)	4.578	4.365
Kredyt Transilvania (Cascade)	1.072	1.023
Kredyt Erste (City Gate)	14.389	13.491
	1.394.167	959.653

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Długoterminowa część:
Obligacje seria 0320	-	79.543
Obligacje seria 0620	-	172.000
Obligacje seria 1220	-	43.447
Obligacje seria 0321	-	88.124
Obligacje seria 2022-2023	220.000	-
Obligacje seria 0422	42.159	-
Kredyt Santander (Globis Poznań)	74.296	-
Kredyt Santander (Korona Business Park)	184.307	186.452
Kredyt PKO BP (Pixel)	-	85.571
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	93.880	94.862
Kredyt Pekao (Neptun Office Center)	-	84.921
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	44.057	44.630
Kredyt Pekao (Sterlinga)	-	67.351
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	-	816.587
Kredyt PKO BP (Artico)	60.710	-
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	547.924	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	361.785
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	187.474	121.303
Kredyt ING (Francuska)	-	92.781
Kredyt OTP (Centre Point)	217.789	172.039
Kredyt CIB (Metro)	56.678	62.088
Kredyt OTP (Duna)	168.891	102.491
Kredyt Erste (Spiral)	76.159	91.035
Kredyt Erste (GTC White House)	-	31.940
Kredyt Erste (GTC House)	64.793	47.029
Kredyt Erste (19 Avenue)	93.844	96.772
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	243.267	132.861
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	252.414	111.280-
Kredyt OTP (BBC)	91.924	93.697
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	157.954	106.524
Kredyt Erste (City Gate)	314.027	323.037
Kredyt Transilvania (Cascade)	16.600	18.800
Kredyt Alpha Bank (Premium)	62.408	69.126
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	238.663	245.638
Kredyt UniCredit (ABC I)	82.174	15.730
Kredyt UniCredit (ABC II)	37.849
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	192.038	197.800
Kredyt Erste (Matrix)	60.872	-
Pożyczki od udziałów niekontrolujących w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	37.564	42.002
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(30.458)	(27.395)
	3.890.257	4.271.851

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nią należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

W umowach finansowania zawartych z bankami, Spółka zobowiązuje się do dotrzymania określonych warunków kredytowych wymaganych tymi umowami; główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w budowie, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały zastawione w celu zabezpieczenia długoterminowych kredytów od banków. O ile nie zaznaczono inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową powiązanych pożyczek.

Pożyczka otrzymana przez Spiral jest nominowana w forintach węgierskich (HUF).

Obligacje (2022-2023) są denominowane w PLN. Wszystkie inne kredyty bankowe i obligacje są denominowane w euro. Informacje dotyczące naruszenia warunków pożyczki na 30 czerwca 2020 roku znajdują się w nocie 16.

Zmiany w długoterminowych kredytach i obligacjach za lata zakończone 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na początek roku (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.165.518	4.823.393
Wypłaty	639.667	1.136.907
Spłaty	(722.582)	(655.707)
Transakcje z udziałowcem niekontrolującym	-	(7.672)
Zmiana naliczonych odsetek	(998)	1.693
Dekonsolidacja Neptuna	-	(85.595)
Kapitalizacja odsetek		5.179
Różnice kursowe	233.277	(52.680)
Saldo na koniec roku (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.314.882	5.165.518

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtowała się następująco (w mln PLN):

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
	(niebadane)	(badane)
Pierwszy rok	1.492	1.069
Drugi rok	634	805
Trzeci rok	1.210	847
Czwarty rok	625	843
Piąty rok	866	1.150
Kolejne okresy	826	835
	5.653	5.549

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty w wieczystym użytkowaniu gruntów pod nieruchomości inwestycyjne i grunty mieszkaniowe. Prawa użytkowania gruntów na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Kraj
Polska	49.470	99.025	-	-	148.495
Rumunia	29.587	-	-	-	29.587
Serbia	16.649	-	-	-	16.649
Chorwacja	-	-	5.185	-	5.185
Bulgaria				639	639
Węgry	-	-	-	241	241
Saldo na 30 czerwca 2020	95.706	99.025	5.185	880	200.796

Prawa użytkowania gruntów na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Kraj
Polska	49.603	-	94.738	-	-	144.341
Rumunia	29.316	-	-	-	-	29.316
Serbia	15.356	426	-	-	-	15.782
Chorwacja	-	-	-	5.097	-	5.097
Bulgaria	-	-	-	-	762	762
Węgry	-	-	-	-	298	298
Saldo na 31 grudnia 2019	94.275	426	94.738	5.097	1.060	195.596

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2020 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	49.471	97.046	-	-	146.517	4,2%
Rumunia	29.587	-	-	-	29.587	5,7%
Serbia	16.649	-	-	-	16.649	7,6%
Chorwacja	-	-	5.323	-	5.323	4,4%
Bulgaria	-	-	-	554	554	4,5%
Węgry	-	-	-	223	223	3,9%
Saldo na 30 czerwca 2020	95.707	97.046	5.323	777	198.853

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	49.603	-	96.779	-	-	146.382	4,2%
Rumunia	29.316	-	-	-	-	29.316	5,7%
Serbia	15.356	426	-	-	-	15.782	7,6%
Chorwacja	-	-	-	5.217	-	5.217	4,4%
Bulgaria	-	-	-	-	762	762	4,5%
Węgry	-	-	-	-	263	263	3,9%
Saldo na 31 grudnia 2019	94.275	426	96.779	5.217	1.025	197.722

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany w prawach użytkowania gruntów za okres sześci miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na początek roku	195.596	-
Rozpoznanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	424	200.201
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	-	1.173
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(1.285)	(2.140)
Przedpłacone prawo użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(1.104)	-
Sprzedaż	-	(3.060)
Różnice kursowe	7.165	(578)
Saldo na koniec okresu	200.796	195.596

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za okres sześci miesięcy zakończone 30 czerwca 2020 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na początek roku	197.722	-
Rozpoznanie zobowiązań z tytułu leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym	424	200.201
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	-	1.173
Płatności użytkowania wieczystego	(600)	(7.474)
Zmiana stanu rezerw na sporne kwoty użytkowania wieczystego	(3.002)	(1.513)
Zmiana naliczonych odsetek	1.859	7.809
Sprzedaż	-	(3.060)
Różnice kursowe	200.172	586
Saldo na koniec okresu	198.853	197.722

16. Covid 19

Grupa podobnie jak wielu innych wynajmujących na rynku, prowadzi aktywny dialog z najemcami dotyczący wyników ich działalności biznesowej i zdolności do regulowania zobowiązań.

Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług poprzez COVID-19 wyniosła 35,7 milionów złotych (8 milionów euro).

ograniczenie niekrytycznych wydatków operacyjnych, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów budowlanych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

16. Covid 19 (ciąg dalszy)

Grupa planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 633,2 milionów złotych (141,8 milionów euro).

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa otrzymała wyceny od rzeczoznawców. Wyceny podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Strata z aktualizacji wyceny dotyczyła głównie nieruchomości handlowych.

Zwiększona niepewność i zwiększona zmienność na rynkach finansowych może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłości w wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę covenantów. Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, zwiększenia stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i zmienności kursów walutowych.

Dla kredytu w wysokości 836,9 milionów złotych (187,4 mln euro) udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie zostały spełnione na dzień 30 czerwca 2020 roku. W związku z powyższym, kredyt został przeklasyfikowany na zobowiązanie krótkoterminowe, ze względu na niespełnianie odpowiednich covenantów kredytów. Ponadto Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

Dla kredytu w wysokości 267,9 milionów złotych (60,0 mln euro) udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, covenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 569,7 milionów złotych (127,6 mln euro) udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), covenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

17. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

18. Kapitał własny i rezerwy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2020 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
OFE PZU Złota Jesień
OFE AVIVA Santander

Akcje fantomowe

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares").

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Liczba wyemitowanych akcji
6,11	450.000	1.101.200	1.551.200
8,96	10.000	20.000	30.000
Razem	460.000	1.121.200	1.581.400

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

18. Kapitał własny i rezerwy (ciąg dalszy)

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

Termin wykonania	Liczba wyemitowanych akcji
2020	600.000
2021	551.200
2022	330.000
2023	100.000
Total	1.581.200

19. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadany)	(niebadany)	(niebadany)	(niebadany)
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN)	(152.237.000)	182.955.000	(162.954.000)	98.696.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	485.555.122	483.748.843	485.555.122	483.958.363
Zysk na jedną akcję (PLN)	(0,31)	0,38	(0,34)	0,20

Na dzień 30 czerwca 2019 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

20. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 1 lipca 2020 roku Gyula Nagy został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 roku Ariel Alejandro Ferstman został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

21. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 18 sierpnia 2020 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: [email protected] www.bdo.pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, [email protected]; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, [email protected]; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, [email protected]; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, [email protected]

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Akapit objaśniający – znacząca niepewność związana z wyceną nieruchomości inwestycyjnych

Zwracamy uwagę, że w nocie 16 dodatkowych not objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka wskazała między innymi na niepewności związane z wyceną nieruchomości inwestycyjnych Grupy. W szczególności, Spółka otrzymała wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2020 r., które zgodnie z oceną zewnętrznych rzeczoznawców podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany w tym zakresie.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik Date / Data: 2020-

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, dnia 18 sierpnia 2020 r.

Signed by / Podpisano przez: André Helin Date / Data: 2020-

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2020 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

AKTYWA	Nota	30 czerwca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	5	4.810.490	5.012.496
Instrumenty pochodne		-	417
Rzeczowe aktywa trwałe		933	1.056
		4.811.423	5.013.969
Aktywa obrotowe
Należności handlowe		1.233	579
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		3.341	3.130
Depozyty krótkoterminowe		85	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		368.851	523.314
		373.510	527.023
AKTYWA RAZEM		5.184.933	5.540.992

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA	Nota	30 czerwca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	8	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Inne kapitały rezerwowe		(154.854)	(154.854)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(28.413)	(19.893)
Różnice kursowe z przeliczenia		737.855	532.530
Zyski zatrzymane		1.441.176	1.593.413
Kapitał własny razem		4.493.091	4.448.523
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	6	478.996	554.393
Instrumenty pochodne		10.044	-
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		-	1.489
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	56.857	41.099
		545.897	596.981
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	6	139.884	486.602
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy		5.954	8.694
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		107	192
		145.945	495.488
PASYWA RAZEM		5.184.933	5.540.992

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody z tytułu zarządzania		6.975	8.071	3.530	3.819
Przychody finansowe Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz		46.477	48.570	23.485	24.420
współzależnych Zysk z tytułu różnic kursowych		-	163.799	-	89.071
netto		-	8.767	-	8.246
Pozostałe przychody		4	515	4	(367)
Przychody operacyjne razem		53.456	229.722	27.019	125.189
Koszty działalności operacyjnej Udział w stratach jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz	4	(10.571)	(25.481)	(6.340)	(12.528)
współzależnych		(120.441)	-	(191.124)	-
Koszty finansowe Strata z tytułu różnic kursowych		(19.142)	(16.336)	(7.895)	(7.859)
netto Strata ze sprzedaży spółki		(40.327)	-	20.021	-
zależnej netto		-	(317)	-	-
Pozostałe koszty		(1.655)	(430)	(393)	(401)
Koszty operacyjne razem		(192.136)	(42.564)	(185.731)	(20.788)
Zysk przed opodatkowaniem		(138.680)	187.158	(158.712)	104.401
Podatek dochodowy	7	(13.557)	(4.203)	(4.242)	(5.705)
Zysk za okres		(152.237)	182.955	(162.954)	98.696
Zysk na jedną akcję (w PLN)	9	(0,31)	0,38	(0,34)	0,20

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019		Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk/(strata) za okres	(152.237)	182.955	(162.954)	98.696
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	(1.408)	(12.876)	(30)	(8.091)
Podatek dochodowy	(7.112)	1.722	(7.094)	1.128
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(8.520)	(11.154)	(7.124)	(6.963)
Różnice kursowe z przeliczenia z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	205.325	(49.075)	(88.007)	(50.848)
Inne całkowite dochody netto Podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	196.805	(60.229)	(95.131)	(57.811)
Łączne całkowite dochody	44.568	122.726	(258.085)	40.885

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(154.854)	(19.893)	532.530	1.593.413	4.448.523
Inne całkowite dochody	-	-	-	(8.520)	205.325	-	196.805
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku	-	-	-	-	-	(152.237)	(152.237)
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(8.520)	205.325	(152.237)	44.568
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(28.413)	737.855	1.441.176	4.493.091

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729
Inne całkowite dochody	-	-	-	(11.154)	(49.075)	-	(60.229)
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku	-	-	-	-	-	182.955	182.955
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(11.154)	(49.075)	182.955	122.726
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(178.909)	(178.909)
Emisja akcji	202	16.252	-	-	-	-	16.454
Saldo na 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(29.104)	529.717	1.484.914	4.328.000

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem	(138.680)	187.158
Korekty o pozycje:
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych i współzależnych	476.929	(163.799)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	40.327	(8.767)
Przychody finansowe	(402.965)	(48.570)
Koszty finansowe	19.142	16.336
Strata/(zysk) z płatności w formie akcji własnych	(1.800)	11.240
Amortyzacja	168	322
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(6.879)	(6.080)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	(675)	(2.241)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(3.223)	(2.056)
Otrzymane dywidendy	356.486	45.788
Odsetki otrzymane	4.001	43.459
Odsetki zapłacone	(21.049)	(12.283)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	328.661	66.587
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	328.661	66.587
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	-	(26)
Umorzenie kapitału zakładowego w jednostce zależnej	-	32.377
Pożyczki udzielone	(50.917)	(87.394)
Spłaty pożyczek	7.270	138.545
Środki pieniężne netto (wykorzystane w) z działalności inwestycyjnej	(43.647)	83.502

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Dywidendy wypłacone	-	(162.178)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	-	40.529
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(454.898)	(73.081)
Koszty pozyskania kredytów i pożyczek	-	(608)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	(84)	3.606
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(454.982)	(191.732)
Różnice kursowe z przeliczenia na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	15.505	(670)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(154.463)	(42.313)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	523.314	133.102
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	368.851	90.789

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. GTC poprzez swoje jednostki zależne, stowarzyszone oraz współzależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Dutch Holdings B.V., kontrolowany przez GTC Holding Zmr, który jest w posiadaniu 298.575.091 akcji stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki według stanu na 30 czerwca 2020 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku, które dnia 18 sierpnia 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Robert Snow został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Thomas Kurzmann został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

Covid- 19 Pandemia

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przyjętym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF nie różnią się od MSSF UE.

Skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Skrócone, śródroczne sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii, są wyceniane w wartości godziwej według nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki Spółka oddzielnie ustala walutę funkcjonalną, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być tłumaczony z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

To skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Na dzień publikacji tego sprawozdania, nie zidentyfikowano żadnych okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian oraz zmian wynikających z wdrożenia standardów, które weszły w życie 1 stycznia 2020 roku, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (opisane zostały w nocie 7 do sprawozdania finansowego za 2019 rok). Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w kapitale oraz równych mu prawach głosu w tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Spółki zależne
Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. s.k.a.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
Jowett Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%

(1) Zlikwidowane

(2) W trakcie likwidacji

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd.	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
("GTC Hungary")
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("poprzednio: Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("poprzednio: GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	80%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	80%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

4. Koszty działalności operacyjnej

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty działalności operacyjnej - pozostałe	12.371	14.241	6.795	7.269
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	(1.800)	11.240	(455)	5.259
	10.571	25.481	6.340	12.528

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest spowodowana zmianą ceny akcji.

5. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

30 czerwca 2020	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.244.510	440.567	1.685.077
Bułgaria (2)	285.276	82.898	368.174
Węgry (3)	369.083	615.745	984.828
Serbia (4)	437.054	361.188	798.242
Chorwacja (5)	253.792	234.648	488.440
Rumunia (6)	360.532	122.041	482.573
Ukraina	-	3.156	3.156
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	2.950.247	1.860.243	4.810.490

31 grudnia 2019	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.426.474	436.675	1.863.149
Bułgaria (2)	315.157	83.066	398.223
Węgry (3)	486.227	578.228	1.064.455
Serbia (4)	422.311	336.660	758.971
Chorwacja (5)	241.558	212.179	453.737
Rumunia (6)	354.509	115.886	470.395
Ukraina	-	3.566	3.566
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	3.246.236	1.766.260	5.012.496

5. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

(1) Spadek salda spowodowany jest głównie wypłatą dywidend przez Spółki zależne (ponad 156 milionów złotych) oraz wynikami Spółek zależnych (około 79 milionów złotych straty), skompensowany o wpływ deprecjacji złotego polskiego.
(2) Spadek salda spowodowany jest głównie wynikami Spółek zależnych (około 51 milionów złotych straty), skompensowany o wpływ deprecjacji złotego polskiego.
(3) Spadek salda spowodowany jest głównie wypłatą dywidend przez Spółki zależne (około 200 milionów złotych), skompensowany o wyniki Spółek zależnych (około 76 milionów złotych zysku) oraz o wpływ deprecjacji złotego polskiego.
(4) Wzrost salda spowodowany jest głównie zmianą netto pożyczek (ponad 32 milionów złotych) oraz deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęły wyniki Spółek zależnych (ponad 42 milionów złotych straty).
(5) Wzrost salda spowodowany jest głównie zmianą netto pożyczek (ponad 13 milionów złotych) oraz deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęły wyniki Spółek zależnych (prawie 5 milionów złotych straty).
(6) Wzrost salda spowodowany jest deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęły wyniki Spółek zależnych (około 19 milionów złotych straty).

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)

Obligacje 0320	-	79.510
Obligacje PLN 2022-2023	222.041	222.038
Obligacje 0620	-	170.638
Obligacje 1220	45.178	43.083
Obligacje 0321	92.611	88.309
Obligacje 0422	42.213	40.520
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	220.266	401.412
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(3.429)	(4.515)
	618.880	1.040.995

6. Długoterminowe kredyty, pożyczki oraz obligacje

6. Długoterminowe kredyty, pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część długo- i krótkoterminową w następujący sposób:

	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0320	-	79.510
Obligacje 0620	-	170.638
Obligacje PLN 2022-2023	2.041	2.040
Obligacje 1220	45.178	43.083
Obligacje 0321	92.611	1.035
Obligacje 0422	54	320
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	-	189.976
	139.884	486.602
	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0321	-	87.274
Obligacje PLN 2022-2023	220.000	219.998
Obligacje 0422	42.159	40.200
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych i od jednostek współzależnych	220.266	211.436
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(3.429)	(4.515)
	478.996	554.393

7. Opodatkowanie

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacznie wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

8. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2020 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V. (61,49%)
OFE PZU Złota Jesień (10,50%)
AVIVA OFE AVIVA Santander (7,77%)

9. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom (PLN)	(152.237.000)	182.955.000	(162.954.000)	98.696.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	485.555.122	483.748.843	485.555.122	483.958.363
Zysk na jedną akcję (PLN)	(0,31)	0,38	(0,34)	0,20

Na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz 30 czerwca 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

10. Informacja o przychodach od podmiotów powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych, współzależnych oraz kontrolowanych przez Lone Star, które posiadają własne projekty nieruchomościowe.

Przychody finansowe są to głównie przychody z tytułu odsetek od pożyczek wewnątrzgrupowych (99,9% wszystkich przychodów finansowych).

11. COVID 19

Spółka prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej w spółkach zależnych na konserwatywnym poziomie (45,8% na dzień 30 czerwca 2020 roku na poziomie Grupy) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie niekrytycznych wydatków operacyjnych, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów budowlanych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

Spółka planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka posiada środki pieniężne w wysokości 368,8 tysięcy złotych.

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 30 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała wyceny od rzeczoznawców. Wyceny aktywów spółek zależnych podlegają istotnej niepewności co do ich wartości.

Spółka przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji Raportu.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, spółki zależne zobowiązują się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi zobowiązaniami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości aktywów oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

11. COVID 19 (ciąg dalszy)

Dla kredytu w wysokości 187,4 mln euro udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie zostały spełnione na dzień 30 czerwca 2020 roku. Ponadto Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

Dla kredytu w wysokości 60,0 mln euro udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, covenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 127,6 mln euro udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), covenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Spółka na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

12. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 1 lipca 2020 roku Gyula Nagy został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 roku Ariel Alejandro Ferstman został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

13. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 18 sierpnia 2020 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Kierownik Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Akapit objaśniający – znacząca niepewność związana z wyceną nieruchomości inwestycyjnych

Zwracamy uwagę, że w nocie 11 dodatkowych not objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka wskazała między innymi na niepewności związane z wyceną nieruchomości inwestycyjnych spółek zależnych. W szczególności, Spółka otrzymała wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2020 r., które zgodnie z oceną zewnętrznych rzeczoznawców podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany w tym zakresie.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380 Date / Data: 2020- 08-18 16:24

Signed by / Podpisano przez: André Helin

Date / Data: 2020- 08-18 16:54

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

Warszawa, dnia 18 sierpnia 2020 r.

AI assistant

GTC - Globe Trade Centre S.A. — Management Reports 2020

5627_rns_2020-08-19_fc91c7cd-f38d-45d9-a320-2a71774f18af.pdf

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie

Prezentacja informacji finansowych

Zastrzeżenia

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

Punkt 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Punkt 4. Główne wydarzenia

Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2020 r.:

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Wycena nieruchomości

Wpływ zmian stopy procentowej

Wpływ zmian kursów walut obcych

Dostępność finansowania

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

Pozostałe

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości inwestycyjne

Zasób działek mieszkaniowych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Depozyty zablokowane

Instrumenty pochodne

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Aktywa

Pasywa

Kapitał własny

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej

Koszty sprzedaży

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Przychody/(koszty) finansowe netto

Opodatkowanie

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe koszty netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk/(strata) netto

Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe koszty netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk/(strata) netto

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

GTC - Globe Trade Centre S.A. Management Reports 2020