GSEO — Governance Information 2013

Jul 24, 2013

玉晶光電股份有限公司

資金貸與他人作業程序

1.目的：為使公司之資金貸予他人作業得以遵行依據，並符合主管機關法令之規定，茲制定本程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

2.範圍：

1. 定義：本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

4.執行方法：

1. 1本公司為應業務需要並符合公司法第十五條之規定，有關資金貸與他人之作業，均需依

照本處理辦法之規定辦理之。

1. 2貸放對象：

本公司資金得貸放對象(以下簡稱借款人)，除下列情形必須僅限為與本公司有業務交易行為且有短期資金融通必要之公司或行號外，不得貸與本公司股東或任何他人：

4.2.1與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。

4.2.2與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係以本公司直接或間接持股達20﹪以上之公司或行號，且因有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。

1. 3貸放限額：

4.3.1資金貸與總限額：

本公司資金貸放總額不得超過本公司淨值總額百分之四十。

對個別貸與對象之貸款額度不得超過本公司淨值總額百分之三十且不得超過借款對象淨值。

4.3.2因業務往來所從事資金貸與限額：

與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與之最高限額，以不超過雙方業務往來金

額為限。

前項所稱業務往來金額，係指雙方資金貸與時，前十二個月期間內雙方之進貨或銷貨

總額孰高者。

4.3.3因短期融通資金所從事資金貸與限額：

與本公司有短期融通資金必要之公司或行號，貸與之最高限額，不得超過本公司淨值總額百分之三十。

4.3.4本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因有融通資金必要而從事資金貸與，不受4.3.1及4.3.3之限制，惟資金貸與限額仍不得超過貸與公司之淨值總額，且貸放期限不得超過三年、貸放利率則由借貸雙方議定，惟不得低於貸與公司借款之最高利率。

1. 4貸放期限：資金貸放期限不得超過一年。

2. 5計息方式：

貸放利率由本公司與借款人議定之，惟不得低於本公司短期借款之最高利率。

1. 6貸放程序：

4.6.1申 請：

借款人向本公司申請資金貸放時，應向本公司財務部出具申請書，詳述借款金額、期限及用途。

4.6.2必要性及合理性評估：

若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

4.6.3徵　信：

.1初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，供本公司財務部轉交經辦人員辦理徵信作業。

.2再次借款或申請展期時，應重新辦理徵信調查，如為重大案件，則視實際需要，至少每半年徵信一次。

.3若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已請會計師辦妥融資簽證，則應參閱會計師查核簽證報告後簽報貸放案。

.4本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

4.6.4貸款核定：

.1經徵信調查或評估後，如借款人信用評核欠佳，或借款用途不當不擬貸放者，經辦人員應將婉拒理由轉送財務部，於簽奉核定後，儘速答覆借款人。

.2經徵信調查或評估後，如借款人信用評核良好，且借款用途正當，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，並取得董事會同意後方得為之。

.3借款案件經奉核定後，財務部應儘速函告借款人，詳述本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等。

4.6.5簽約對保：

.1貸放案件經辦人員應依核定條件填具貸款契約書辦理簽約手續。

.2借款人及連帶保證人於約據上簽章後，經辦人員應辦理對保手續。

4.6.6擔保品價值評估及權利設定：貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並應依核定條件取得借款人開立之本票及設定抵押或質押不動產及動產，辦妥質權或抵押權設定手續，且應注意其本票、不動產及動產之價值應超過或等於簽報核定之金額，以確保本公司債權。

4.6.7保 險：

擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，如為車輛應投保全險，保險金額以不低於擔保品抵押值為原則，保單上應加註以本公司為受益人。

4.6.8撥 款：

借款人簽妥契約依核定條件，繳交本票或借據，辦妥抵押設定，保險等手續均完備後即可撥款。

4.6.9登 載：

本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部編製取得擔保品或信用保證之分錄傳票，並予以入帳。

1. 7還　款：

借款人於貸款到期或到期前償還時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票借據擔保品等註銷或塗銷歸還借款人。

1. 8抵押權塗銷：

借款人申請塗銷抵押權時，應先查明借款本息是否已全部清償，已清償才可同意辦理抵押權塗銷。

1. 9本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

4.10本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報，而前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

4.10.1本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以

上。

4.10.2本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以

上。

4.10.3本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公司最近期

財務報表淨值百分之二以上。

4.10.4本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款應公告申報之事項，應

由該本公司為之。

4.11若有逾期放款時，應向董事會報告，並採取必要催收及保全程序。

4.12若本公司經理人及主辦人員違反本準則，應依本公司獎懲管理辦法辦理之。

4.13本公司對子公司資金貸與他人之控管程序如下：

4.13.1本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

4.13.2子公司應於每月10日(不含)以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

4.13.3子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

4.13.4本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

4.14本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

4.15本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依上述規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合4.3.4規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

4.16本公司因本公司因情事變更致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

4.17本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依程序十三規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

4.18本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

5.實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

6.相關附件

6.1《資金貸與他人備查簿》（OT-01-0601）

玉晶光電股份有限公司

背書保證作業程序

1.目的：為使公司之背書保證作業得以遵行依據，並符合主管機關法令之規定，茲制定本程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

2.範圍：

1. 1融資背書保證。

2.1.1客票貼現融資。

2.1.2為他公司融資之目的所為之背書或保證。

2.1.3為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

2.2關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

2.3其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

2.4本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定

辦理。

1. 定義：本程序所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

4.執行方法：

1. 1保證對象

本公司以下列公司為背書保證對象：

4.1.1有業務關係之公司。

4.1.2公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.1.3直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.1.4公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，經提報本公司董事會決

議通過後得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

但公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限，惟背書保

證限額仍不得超過提供背書保證公司之淨值總額。

1. 2本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。本項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

2. 3背書保證之額度

4.3.1背書保證總額或本公司加計子公司整體得為背書保證之總額，均以不超過本公司最近財務報表淨值百分之五十為限。

4.3.2對單一企業背書保證之金額或本公司加計子公司對單一企業背書保證之金額，均以不超過本公司最近財務報表淨值百分之五十為限。

4.3.3公司因業務需要而從事背書保證者，除上述規定限額外，其個別背書保證金額以不超

過雙方業務往來金額為限。

前項所稱業務往來金額，係指雙方背書保證時，前十二個月期間內雙方之進貨或銷貨

總額孰高者。

另因業務需要所從事背書保證而有超過上列所訂額度之必要時，應經由董事會同意並

由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，

報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

1. 4決策及授權層級

本公司處理背書保證，應經董事會同意而行之。

本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

1. 5辦理事項

被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

4.5.1對國外公司為保證行為，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

4.5.2本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本程序規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載於備查簿備查。

4.5.3本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

4.5.4本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

4.5.5本公司經理人及主辦人員違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」或本程序，應依本公司獎懲管理辦法辦理之。

4.5.6本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

4.5.7背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，本公司除依「對子公司監控管理辦法」監督其財務業務狀況外，並於董事會中報告，而前述所稱子公司實收資本額，若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

1. 6印鑑章保管及程序

4.6.1本公司應以向經濟部申請登記之公司印信為背書保證之專用印鑑章，印鑑章應報經董事會同意後指派之專人保管，印章保管人變更時，(代理人除外)應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

4.6.2本公司辦理背書保證之用印，必須於該項背書保證業經董事會同意後，方得為之。

1. 7公告申報

4.7.1本公司財務部應於每月十日前由公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

4.7.2本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報，而前述所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

.1本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

.2本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十

以上。

.3本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、

長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

.4本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期

財務報表淨值百分之五以上。

.5本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前款應公告申報之事項，

由本公司為之。

5.對子公司辦理背書保證之控管程序：

1. 1本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應命該子公司依本準則訂定背書保證作業程序

並依所定作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

1. 2子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

2. 3子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀

錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

5.4本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

6.實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。