GSEO — AGM Information 2013

Jul 24, 2013

玉晶光電股份有限公司一○二年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：民國一○二年六月十九日（星期三）上午九時

股東會開會地點：台中市北屯區后庄路306號（兆品酒店）

【報告事項】

案由一

案由：一○一度營業報告書，報請 公鑒。（董事會提）

說明：一○一年度營業報告書，請參閱議事手冊第5頁（附件一）。

案由二

案由：監察人審查一○一年度決算表冊報告，報請 公鑒。（董事會提）

說明：監察人審查報告書，請參閱議事手冊第6頁（附件二）。

案由三

案由：轉投資事業報告，報請 公鑒。（董事會提）

說明：(一)本公司基於業務所需，故有轉投資事業，截至101.12.31止，原始投資金額為新台幣3,525,024仟元。

(二)轉投資事業概況，請參閱議事手冊第7頁（附件三）。

案由四

案由：大陸投資概況報告，報請 公鑒。（董事會提）

說明： (一)本公司截至101.12.31止，經投審會核准投資大陸之金額為美金131,174仟元，累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額為美金108,977仟元。

(二)大陸投資概況，請參閱議事手冊第8頁（附件四）。

案由五

案由：修改本公司「董事會議事辦法」部份條文案，報請 公鑒。（董事會提）

說明： (一) 為配合主管機關相關法令修訂，擬修改本公司「董事會議事辦法」部分條文。

(二) 修改前後對照表請參閱議事手冊第16-17頁（附件六）。

案由五

案由：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告案，報請 公鑒。（董事會提）

說明： (一) 依金管會於民國101年4月6日發布之金管證發字第1010012865號函說

明三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度，依規定提列首

次採用之特別盈餘公積，並於股東會上報告可分配盈餘之調整情形及所提

列之特別盈餘公積數額，俾股東知悉影響情形。

(二) 本公司依前開函令說明二(一)規定，首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，致101年1月1日開帳日提列特別盈餘公積新臺幣260,759,747元，另本公司於101年間使用、處分或重分類相關資產，故而於101年12月31日須調整原提列之特別盈餘公積數額新臺幣259,122,403元。

(三) 本公司因採用國際財務報導準則，並經提列前述特別盈餘公積數額後，致101年1月1日開帳日及101年12月31日未分配盈餘分別增加新臺幣1,190,300元及減少新台幣963,906元。有關未分配盈餘之調整細項資訊，請參閱101年度合併財務報表附註內容。

【承認事項】

案由一

案由：一○一年度營業報告書暨財務報表，提請 承認。

（董事會提）

說明：（一）本公司民國一○一年度財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所清淵、林鴻光會計師查核簽證完竣,，連同營業報告書經監察人審查竣事並出具審查報告書在案。

（二）上述營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊第5頁（附件一）及第9-15頁（附件五）。

決議：

案由二

案由：一○一年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

說明：：(一) 本公司一O一年度稅後純益為新台幣806,018,594元，加計期初未分配盈餘新台幣905,071,058元，合計可分配盈餘為新台幣1,711,089,652元

(二) 本公司一O一年度除依法提列法定盈餘公積新台幣80,601,859元外，另擬發放股東現金紅利新台幣199,178,126元。

(三) 擬分配之股東現金股利新台幣199,178,126元，係依102.1.16登記股本89,426,063股，加計101年度現金增資所產生之10,000,000股及102年第一季截至102.3.10止已行使認股之員工認股權163,000股，合計99,589,063股，以每股新台幣2元計算，計算至元為止，元以下捨去。

(四) 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，轉入公司職工福利委會。

(五) 如因主管機關之命令而有必要調整，依該命令內容逕行變更，或嗣後因員工認股權證依發行及轉換辦法轉換等因素，造成流通在外股數數量發生變動，以致影響股東配息比率時，擬請股東會授權董事長全權處理並公告，盈餘分配表詳如下表，提請 承認。

玉晶光電股份有限公司

盈餘分配表

民國101年度

單位：新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘 加：101年度淨利 可分配金額 減：提列法定盈餘公積 發放股東現金紅利(每股2元) 期末未分配盈餘	905,071,058 806,018,594 1,711,089,652 (80,601,859) (199,178,126) 1,431,309,667

註：

1、依金管會101.2.24金管證審字第1010006390號函辦理。

2、配發員工現金紅利及董監酬勞金額：

員工紅利部分NTD 10,000,000

董監事酬勞部份NTD 8,000,000

3、優先分配101年度盈餘。

董事長： 經理人： 　 會計主管：

決議：

【討論及選舉事項】

案由一

案由：修改本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

說明：(一) 為配合主管機關法令，擬修改本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

(二)修改前後條文對照表請參閱議事手冊第18頁附件七。

決議：

案由二

案由：修改本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。（董事會提）

說明：(一) 為配合主管機關法令，擬修改本公司「背書保證作業程序」部份條文。

(二) 修改前後條文對照表請參閱議事手冊第19頁附件八。

決議：

案由三

案由：修改本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。（董事會提）

說明：(一) 為因應IFRS實施並符合主管機關相關法令規定，擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」部分內容。

(二)修改前後條文對照表請參閱議事手冊第20頁附件九。

決議：

案由四

案由：改選董事及監察人案，提請 公決。（董事會提）

說明：(一)本公司本屆董事及監察人任期於民國一○二年六月二十四日屆滿，擬於本次

股東會改選。

(二)依公司章程規定，本次改選董事五人(包含獨立董事二人)，監察人三人，任

期三年。

(三)依公司法規定及配合股東常會改選日期，新任董事、監察人自改選之日起就

任，任期三年，自民國一○二年六月十九日起至民國一○五年六月十八日止。

(四)董事及監察人選舉辦法請參閱議事手冊第29-30頁(附錄三)。

(五)本公司獨立董事採候選人提名制度，獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股數等相關資料請參閱議事手冊第31頁(附錄四)。

選舉結果：

案由五

案由：解除新任董事競業禁止限制案，謹提請 公決。（董事會提）

說明：(一)依公司法第二O九條規定，董事競業禁止之行為應取得股東會同意。

(二)擬解除本次當選董事同時擔任與本公司營業範圍類同之競業禁止。

決議：