GSD HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

2025 Yılı İle İlgili Olağan Genel Kurul Toplantısı

Şirketimizin 2025 yılı faaliyet dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere, 24 Nisan 2026 Cuma günü saat 13:00'de, Maltepe İlçesi Aydın evler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 İstanbul adresinde yapılacaktır.

SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış 2025 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu’nun 2025 hesap dönemine ait kar dağıtımına ilişkin önerisi ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, 2024 yılı için T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (“TSRS”) kapsamındaki açıklamalarımızı içeren TSRS Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi’nde, www.gsdholding.com.tr adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyen pay sahiplerimizin Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin “pay sahipleri listesi” toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden alınır. “Pay sahipleri listesi” hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı’na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığını kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâletname formu örneğini Şirket Merkezimizden veya www.gsdholding.com.tr adresindeki Kurumsal internet sitemizden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini (EK/1) Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Ticaret Bakanlığı’nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan veya Şirketimiz Yatırımcı İlişkileri’nden bilgi edinmeleri rica olunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı’na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı’na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir.

1

---

Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine ilan olunur.

GSD HOLDİNG A.Ş.
YÖNETİM KURULU

2

---

3

GSD HOLDING ANONİM ŞİRKETİ

2025 YILI İLE İLGİLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2025 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
3. 2025 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
4. 2025 yılı SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5. 2024 yılı Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2025 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
7. 2025 hesap dönemine ait kar dağıtım konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
8. Şirket'in 2026 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul'ca belirlenmesi,
9. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi,
10. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,
11. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2025 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2026 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Ek-1'in 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
14. Şirket'in Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu Üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması,
16. Yürürlükte olan geri alım programıyla ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi,
17. Dilekler ve kapanış.

---

4

VEKALETNAME GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

GSD Holding Anonim Şirketi'nin 24 Nisan 2026 Cuma günü saat 13:00'de, Maltepe İlçesi Aydın evler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 İstanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ...'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*)

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2025 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
3. 2025 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,
4. 2025 yılı SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5. 2024 yılı Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) Uyumlu Sürdürülebilirlik Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2025 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
7. 2025 hesap dönemine ait kar dağıtım konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,
8. Şirket'in 2026 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının Genel Kurul'ca belirlenmesi,
9. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretlerinin belirlenmesi,

---

5

10. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması,
11. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2025 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2026 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Ek-1'in 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında yapılmış bir işlem mevcut ise Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
14. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
15. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması,
16. Yürürlükte olan geri alım programıyla ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi,
17. Dilekler ve kapanış.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
   a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
   b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
   c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarının vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
   a) Grubu:
   b) Adet-Nominal değeri:
   c) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
   d) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

---

1. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarının tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

6