GS Retail Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Aug 13, 2021

GS리테일/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.08.13)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	컴바인드딜리버리플랫폼인베스트먼트 주식회사 (Combined Delivery Plaltforms Investment Co., Ltd.)
국적	한국	대표자	림안나아만다 (LIM An Na, Amanda)
자본금(원)	2,500,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	250	주요사업	딜리버리히어로코리아 인수
2. 취득내역	취득주식수(주)	300,000
취득금액(원)	300,000,000,000
자기자본(원)	2,667,178,590,518
자기자본대비(%)	11.25
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	300,000
지분비율(%)	30
4. 취득방법		현금 취득(유상증자 참여)
5. 취득목적		딜리버리히어로코리아 인수를 위한 재원 마련
6. 취득예정일자		2021-10-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		7,177,767,175,769	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-08-13
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		※본 공시는 2021년 07월 16일 유가증권시장본부의 조회공시요구(풍문 또는 보도) 및 '요기요 인수 추진 보도'에 대한 조회공시 답변(미확정) 관련 확정 공시입니다. 1) 당사는 딜리버리히어로코리아 인수를 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC)인 발행회사의 지분 30%를 취득하기로 결정하였으며, SPC는 딜리버리히어로코리아의 지분을 100% 인수할 예정입니다. 당사는 SPC가 딜리버리히어로코리아 인수 자금을 조달하기 위해 진행하는 유상증자에 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 함께 참여하여 위 지분을 취득할 예정입니다. 2) 상기 "2.취득내역"의 "취득금액"의 경우, SPC의 딜리버리히어로코리아 인수에 관한 거래종결 시점(당사의 SPC 지분 취득예정일자의 2영업일 후로 예정되어 있음)의 인수금액(딜리버리히어로코리아의 현금, 부채 및 거래 관련 세금 등을 고려한 금액으로 산정될 예정임)에 따라 최종 확정될 예정입니다. 현 시점에서는 이들 금액이 확정되지 않았으므로 추후 확정되는 시점에 재공시 하고자 합니다. 3) 상기 "6.취득예정일자"는 SPC의 딜리버리히어로코리아 인수에 관한 거래종결 예정일의 2영업일 전의 날로, 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 4) 발행회사 주식 취득 거래는 딜리버리히어로코리아의 현 100% 주주인 Delivery Hero SE와 SPC 간 주식매매계약서상의 종결조건 충족(공정거래위원회 승인 등)을 완료하는 것을 조건으로 합니다. 5) 당사는 다른 투자자들(Affinity 펀드 측 투자자 및 Permira 펀드 측 투자자)과 사이에 발행회사의 운영 및 주식 등에 관한 주주간계약을 체결할 예정입니다. 6) 발행회사는 2021년 7월 13일자로 신설된 특수목적법인(SPC)으로 당해연도, 전년도 및 전전년도 발행회사의 요약 재무상황은 해당사항이 없습니다.
※관련공시	2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2021-07-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전년도	-	-	-	-	-	-	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-