GS Holdings — M&A Activity 2021

Aug 25, 2021

GS/기타 경영사항(자율공시)/(2021.08.25)기타 경영사항(자율공시)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	컨소시엄 참여를 통한 휴젤㈜에 대한 소수지분 투자
2. 주요내용	당사와 재무적 투자자가 해외에 공동으로 신규 설립하는 법인("해외 SPC")에 대한 출자를 통하여 휴젤㈜에 대한 소수지분을 투자하는 건입니다. 당사는 재무적 투자자와 공동으로 해외 SPC을 설립하여 당사가 USD 1.5억 (지분율 50%), 재무적 투자자가 USD 1.5억 (지분율 50%)을 각각 출자하고, 해외 SPC는 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC에 USD 3억을 출자하여 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC의 지분 27.3%를 취득할 예정입니다. 위 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC는 2021년 8월 24일 휴젤㈜의 최대주주인 LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY로부터 보유주식 5,355,651주(총 발행주식의 42.895%; "본건 주식")를 1,499,582,280,000원에 양수하는 주식양수도계약을 체결하였고, 위 계약에 따라 본건 주식 총 5,355,651주 중 3,983,011주를 2021년 4분기에, 나머지 1,372,640주를 2022년 1월 12일에 양수할 예정입니다. 한편, APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC는 LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY로부터 휴젤㈜의 본건 주식을 매수함과 동시에 LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY가 보유하는 휴젤㈜ 발행의 전환사채(전환가능주식수: 801,281주)도 함께 매수할 예정이며, 본건 주식과 전환사채를 합한 총 양수도금액은 1,723,940,960,000원입니다. 상기와 같이 주식양수도를 완료하는 경우 2021년 4분기 중 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC가 휴젤㈜의 최대주주가 되며, 당사가 투자한 해외 SPC는 APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC의 지분 27.3%를 보유하게 됩니다. 본 공시는 거래소의 조회공시요구(2021년 6월 29일)에 따른 확정 답변입니다.
3. 결정(확인)일자	2021-08-24
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-
※ 관련공시	2021-07-28 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2021-06-29 조회공시 요구(풍문 또는 보도)