GS Engineering & Construction Corp — Capital/Financing Update 2019

Jun 14, 2019

GS건설/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2019.06.14)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사	회사명	GS INIMA ENVIRONMENT, S.A.
국적	스페인	대표자	Marta Verde Blazquez
자본금(원)	231,704,299,524	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	1,193,910	주요사업	건설업
2. 취득내역	취득주식수(주)	233,740
취득금액(원)	88,747,097,582
자기자본(원)	3,624,685,894,071
자기자본대비(%)	2.45
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,193,910
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		(1) 발행회사의 2대주주이자, 재무출자자인 COPA Inima의 풋옵션행사에 따른 지분인수 (2) 주요종속회사의 지분확대를 통한 경영권강화
6. 취득예정일자		2019-07-03
7. 이사회결의일(결정일)		2019-06-14
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
8. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) 당사는 2012년 05월, 스페인 Inima社(OHL Medio Ambiente Inima, S.A) 의 기발행주식 100%를 인수함에 있어, 재무적 투자자인 코파이니마 유한회사 (최초거래상대방 아이엠엠코퍼릿파트너쉽제1호 사모투자전문회사)와 공동투자약정을 통해, 거래상대방의 최소수익률을 보장해주는 풋옵션 계약을 체결함 [옵션과 관련한 주요내용]  (1) 계약일 : 2012.05.22  (2) 만기일 : 2019.08.31  (3) 행사기간 : '19.05.31~'19.08.31  (4) 행사조건 : 풋옵션행사 통지서수령후, 3개월 이내에 풋옵션 매매완료함.  (5) 계약부담금액 : 투자원금 700억 및 지출부대비용에 대해 주식매매 대금지급일까지 연복리 3.84%의 이자를 가산한 금액 2) '19.06.03일 거래상대방인 코파이니마유한회사는 해당 투자약정에 따라, 풋옵션의 행사를 통지하였으며, 이에 당사는 해당 건에 대한 지분양수를 결정함. 3) 상기 2항의 취득주식수는 코파이니마 유한회사가 보유하고 있는 주식 전량이며, GS INIMA ENVIRONMENT, S.A. 의 지분 19.6%에 해당함. * 본건 취득 후, 당사의 발행회사에 대한 지분율은 100%임. 4) 상기 2항의 취득금액은 취득예정일자(상기6) 인 07.03일 집행기준의 추정금액이며, 거래진행상황에 따라 변동 가능함 5) 상기 2항의 자기자본은 18년말기준 연결 자기자본임 6) 상기 6항의 취득예정일자는 예정일자이며, 변동가능함 7) 상기 7항의 이사회결의일(결정일)은 내부결정일임 8) 하단 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 '18년말 연결기준임
※ 관련공시	2012-05-31 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해연도	635,099	394,225	240,874	231,704	231,246	20,563
전연도	610,064	371,975	238,089	231,704	211,660	14,466
전전연도	590,004	340,782	249,222	231,704	202,236	11,598