Grupo ST S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 17, 2020

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title: "ACTA DE DIRECTORIO N\u00b0 224"
author: "Antonella"
date: 2020-06-08 18:36:00+00:00
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Acta de Directorio N° 262

A los 17 días del mes de junio de 2020, participan de la presente reunión los Sres. Directores de Grupo ST S.A. (en adelante la “Sociedad”), presidiendo la presente reunión el Sr. Juan Manuel Lladó, y contando con la participación del Síndico Titular Sr. Francisco G. J. González Fischer en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que, debido a la situación sanitaria que es de público y notorio conocimiento y en cumplimiento con las medidas adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y normas sucesivas, todos los Directores y el representante de la Comisión Fiscalizadora que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través de un sistema de videoconferencia, conforme lo autoriza la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, siempre que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Acto seguido, el Señor Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, en cumplimiento de las normas aplicables en la materia, siendo las 15:10 horas declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer y único punto del Orden del Día: 1°) “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria de Accionistas.” Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, en virtud de las condiciones de mercado imperantes actualmente y a fin de obtener financiamiento en el mercado de capitales, resulta conveniente a los intereses de la Sociedad: (i) ampliar el monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad que fuera aprobado a través de la Resolución n° 17.947 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (el “Programa”), por la suma de $3.000.000.000, pasando a ser de hasta $5.000.000.000; (ii) modificar los términos y condiciones del Programa, para que el monto sea expresado en dólares estadounidenses y sea de un total de hasta US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas); (iii) se prorrogue el plazo de vigencia del Programa, que vence el próximo 28 de diciembre de 2020. Seguidamente, manifiesta el Sr. Presidente que corresponde someter dichos asuntos a consideración de los Sres. Accionistas mediante la celebración de una Asamblea General Ordinaria, dejando constancia que, en virtud de las medidas de aislamiento social preventivo y obligatorio dispuestas por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas, emitidos por el Gobierno Nacional, y de conformidad con las disposiciones de la Resolución General 830/2020 emitida por la CNV, la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se realizará mediante un sistema de sonido, imágenes y palabras que permita el cumplimiento de los recaudos exigidos por la CNV en la resolución referida precedentemente. En virtud de lo expuesto, los Sres. Directores resuelven por unanimidad de los presentes: (i) Convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para el día 1 de julio de 2020, a las 15:00 y 16:00 horas, en primera y segunda convocatoria respectivamente, la cual se celebrará a distancia a través de un sistema de teleconferencia mediante la plataforma “Microsoft Teams” que permite: la libre participación a los Sres. Accionistas y restantes participantes, y la grabación de la Asamblea para su correspondiente respaldo en soporte digital. Se habilitará de manera excepcional y extraordinaria para acreditarse a la Asamblea, la registración de forma electrónica, por lo que los accionistas deberán comunicar su asistencia por correo electrónico a la casilla infogst@grupost.com.ar y tendrán plazo hasta el día 25 de junio de 2020, a las 19:00 horas. En caso de tratarse de apoderados, los representantes de los accionistas deberán acreditar personería de conformidad con lo establecido por la normativa vigente a la misma casilla de correo electrónico hasta el 23 de junio de 2020 a las 19:00 horas. Asimismo, se deja constancia que se enviará a los accionistas registrados un enlace a la herramienta “Microsoft Teams” que les permitirá acceder y participar en la asamblea. En forma previa a la apertura de la asamblea cada uno de los participantes deberá acreditar su identidad e indicar el lugar donde se encuentra. Durante el transcurso de la asamblea los accionistas podrán participar con voz y emitir su voto en forma oral. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora que participen de la asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes informados como así también los recaudos previstos en la Resolución General 830/2020 de la CNV. La asamblea tratará el siguiente Orden del Día: 1) Celebración a distancia de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas; 2°) Designación de accionistas para firmar el acta 3°) Consideración de la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por hasta $2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad aprobado mediante la Resolución n° 17.947 del Directorio de CNV (el “Programa”) a la suma de hasta $5.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Aumento del Monto”); 4°) Consideración de la modificación de los términos y condiciones del Programa, para que el monto del mismo sea de hasta dólares estadounidenses US$75.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (la “Modificación del Programa”); 5°) Consideración de la prórroga del plazo de vigencia del Programa; 6°) Delegación de facultades en el Directorio, con facultad de subdelegar, de las más amplias facultades relativas al Aumento del Monto, Modificación del Programa, Prórroga del Programa y las emisiones de obligaciones negociables bajo el mismo; y 7°) Otorgamiento de autorizaciones; (ii) Dejar expresa constancia que la totalidad de los Accionistas de la Sociedad han comprometido su asistencia a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y se han comprometido a adoptar las decisiones por unanimidad de las acciones con derecho a voto, razón por la cual se resuelve no efectuar la publicación de edictos de convocatoria y la Asamblea adquirirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades N° 19.550; y (iii). Dejar expresa constancia que de conformidad con la Resolución General N° 830/2020 de la CNV la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas, deberá ratificar lo aquí actuado. Por último, el Síndico deja expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente. No habiendo otros temas que tratar, y habiéndose considerado el único punto del Orden del Día, se levanta la sesión siendo las 15:15 horas.