Grupo Cohen S.A. — AGM Information 2022

Sep 19, 2022

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 36

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 16 días del mes de septiembre de 2022, siendo las 15 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria (la “Asamblea) en la sede social de la calle Ortiz de Ocampo 3302, módulo IV, piso 2°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la totalidad de los accionistas de GRUPO COHEN S.A. (la “Sociedad”), en orden a la convocatoria efectuada para celebrar la presente Asamblea mediante reunión de Directorio N° 283 de fecha 13 de septiembre de 2022, con la presencia de los Directores Silvio Becher, Sebastián Caronni y Guillermo Matías, bajo la presidencia de la Sra. Anna Cecilia Cohen en su carácter de Presidente. Por la Comisión Fiscalizadora se registra la asistencia del Sr. Esteban Páez.

Toma la palabra la Señora Presidente Anna Cecilia Cohen e informa que se cuenta con la presencia de cuatro accionistas que concurren por sí, ellos son, la Sra. Anna Cecilia Cohen, el Sr. Julián Cohen, la Sra. Graciela Silvia Cerdeiro y Sr. Jorge Hugo Cohen, siendo todos ellos titulares, en conjunto, de 4.043.556 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal un peso cada una y de un voto por acción, es decir el 100% del capital accionario de la Sociedad con derecho a voto, según consta en el registro de asistencia a asamblea que será transcripto en el folio N° 38 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 1 de la Sociedad; y habiendo constatado la presencia de los accionistas que representan la totalidad del capital social, expone que la presente Asamblea se halla encuadrada dentro de las disposiciones del artículo 237, último párrafo, de la Ley General de Sociedades N° 19.550, revistiendo el carácter de asamblea unánime. Verificada la existencia de quórum suficiente para constituir la Asamblea, se declara formalmente abierto el acto dejando constancia que no ha asistido nadie en representación de la Comisión Nacional de Valores.

No existiendo objeciones a la constitución del acto, previa registración en el correspondiente Libro de Asistencia a Asambleas, se pone a consideración de los accionistas el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de la Asamblea . La Señora Presidente propone suscribir el acta conjuntamente con el Sr. Jorge Cohen, lo que resulta aprobado por unanimidad.

Acto seguido, la Señora Presidente pone a consideración de los accionistas el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la creación de un nuevo Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), por un monto máximo en circulación reducido a U$S 5.000.000, o su equivalente en otras monedas. Toma la palabra la Sra. Presidente y propone la creación de un nuevo Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, emitidas con garantía común, especial y/o flotante, con o sin recurso limitado, y con o sin garantía de terceros, por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de hasta la suma de US$ 5.000.000.- (dólares estadounidenses cinco millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, por un plazo de duración de cinco años contados a partir de la autorización por la Comisión Nacional de Valores o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores accionistas resuelven aprobar el punto por unanimidad.

Seguidamente, la Señora Presidente pone a consideración de los accionistas el tercer punto del Orden del Día: 3) Delegación de facultades en el Directorio para: (i) emisión del Prospecto del Programa; (ii) determinar y establecer todas las obligaciones negociables a ser emitidos bajo el Programa, incluyendo, sin carácter limitativo, forma, monto (dentro del monto máximo autorizado por la asamblea), época de emisión, plazo, precio, forma de colocación y condiciones de pago, tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables emitidas revistan el carácter de cartular o escritural, que se emitan en una o varias clases y/o series, que listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (iii) la realización ante la Comisión Nacional de Valores de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización del Programa; y (iv) la realización ante Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y cualesquier u otro mercado de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores de todas las gestiones para obtener la autorización de las series de obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco de Programa. La Señora Presidente manifiesta que resulta necesario otorgar delegaciones en el Directorio por un plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de esta Asamblea para: (i) emitir el Prospecto del Programa con la información societaria, contractual, económica, financiera y contable de la Sociedad a la fecha que corresponda, así como aprobar y firmar el Prospecto, tanto en sus versiones preliminares como definitivas, completas y resumidas; (ii) establecer todas las condiciones de las obligaciones negociables a ser emitidas por medio de suplementos de precio bajo el Programa que no fueran expresamente determinadas por la presente

Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, forma, monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), época de emisión, plazo, precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural o certificado global, se emitan en una y/o varias clases y/o series, que listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores y/o mercados de valores del exterior y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (iii) se delegue en el Directorio la realización ante la Comisión Nacional de Valores de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de oferta pública de las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa; y (iv) se delegue en el Directorio la realización ante Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA), el Mercado Abierto Electrónico y cualesquier otro mercado de valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y/o mercados de valores del exterior, de todas las gestiones para obtener la autorización de las series a emitirse en el marco del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa. Puesta dicha moción a consideración, y luego de un breve intercambio de ideas, los señores accionistas resuelven aprobar la moción por unanimidad.

Acto seguido, la Señora Presidente pone a consideración de los accionistas el cuarto punto del Orden del Día: 4) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior. Continua en el uso de la palabra y propone que, en virtud de lo resuelto en el punto anterior del Orden del Día, se autorice al Directorio de la Sociedad la plena facultad para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades, el ejercicio de las facultades aprobadas en el segundo punto del Orden del Día de la presente Asamblea. La presente moción es aprobada por unanimidad de los señores accionistas.

Retoma la palabra la Sra. Presidente y señala que habiéndose tratado y aprobado por unanimidad todos los puntos del Orden del Día, esta Asamblea reúne los requisitos previstos en el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades para ser considerada unánime.

No habiendo más asuntos por tratar, y luego de agradecer en nombre del Directorio y en el suyo propio la presencia de los señores accionistas en esta Asamblea, se da por finalizada la presente reunión, siendo las 15.30 horas.

Firmantes:

Anna Cecilia Cohen

Silvio Becher

Sebastián Caronni

Guillermo Matías

Julián Cohen

Graciela Silvia Cerdeiro Jorge Hugo Cohen

Esteban Páez