Grupo Clarín S.A. — M&A Activity 2015

Sep 14, 2015

Acta de Directorio Nº 332: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 10 días del mes de septiembre de 2015, siendo las 11.00 horas se reúne en la sede social sita en la calle Piedras 1743, el Directorio de Grupo Clarín S.A. (la “Sociedad”), con la presencia de los señores Directores Jorge Carlos Rendo, Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey, Héctor Mario Aranda, Saturnino Lorenzo Herrero Mitjans, Ignacio Rolando Driollet, Lorenzo Calcagno, Alberto César José Menzani, Sebastián Salaber, Luis María Blaquier y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie. Abierto el acto por el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, somete a consideración de los presentes el siguiente punto del orden del día: Estado de las negociaciones mantenidas en el marco de la Oferta remitida a NII Mercosur Telecom, S.L.U., NII Mercosur Móviles, S.L.U. (las “Vendedoras”) Pide la palabra el Sr. Urricelqui quien manifiesta que, de conformidad a lo resuelto por este Directorio con fecha 7 de septiembre próximo pasado y en cumplimiento del mandato conferido, la Sociedad remitió a las Vendedoras una oferta. La misma contempla la realización de una serie de transacciones que, sujetas al cumplimiento de determinadas condiciones -entre ellas la obtención de las autorizaciones regulatorias que resultaren necesarias- y de ser aceptada por las Vendedoras, otorga a la Sociedad y/o a sus subsidiarias, el derecho a adquirir el 49% del capital social de Nextel Communications Argentina S.R.L. (“Nextel”) y una opción para la adquisición del 51% restante (la “Opción del 51%”) (la “Oferta”). En el marco de dicha Oferta ha continuado con las negociaciones tendientes a la aceptación de la misma por parte de las Vendedoras. Agrega el Sr. Urricelqui que, entre las condiciones negociadas, se otorga a la Sociedad la facultad de ceder a cualquiera de sus subsidiarias los derechos y obligaciones que la misma tiene bajo la Oferta. En virtud de ello, y considerando que, la adquisición de Nextel permitirá a Cablevisión S.A. preservar su competitividad en el campo de las telecomunicaciones -que requiere ineludiblemente la articulación de servicios fijos y móviles para satisfacer las nuevas demandas de los usuarios- y convertirse así en un operador pleno de telecomunicaciones, el Sr. Urricelqui mociona concretamente ofrecer a Cablevisión S.A. la cesión de los derechos y obligaciones que surgen de la Oferta, de modo que, una vez aceptada la misma por las Vendedoras, Cablevisión S.A. adquiera el 49% del capital social de Nextel y devenga titular de la Opción del 51%. Luego de un intercambio de preguntas y respuestas los Sres. Directores aprueban por unanimidad ofrecer a Cablevisión S.A. la cesión de la Oferta sujeto a la aceptación de la misma por parte de las Vendedoras. Asimismo se autoriza por unanimidad a los Sres. Directores Jorge C. Rendo, Alejandro A. Urricelqui e Ignacio R. Driollet para que, en su carácter de directores de Cablevisión S.A., propongan en forma indistinta a ésta la cesión de los derechos y obligaciones bajo la Oferta. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.

Firmantes:

Directores: Jorge Carlos Rendo, Alejandro Alberto Urricelqui, Pablo César Casey, Héctor Mario Aranda, Saturnino Lorenzo Herrero Mitjans, Ignacio Rolando Driollet, Lorenzo Calcagno, Alberto César José Menzani, Sebastián Salaber y Luis María Blaquier.

Comisión Fiscalizadora: Carlos Di Candia y Raúl Antonio Morán.