Grupo Clarín S.A. — Governance Information 2021

Mar 12, 2021

ANEXO - REPORTE DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE GRUPO CLARÍN S.A.

LA FUNCION DEL DIRECTORIO

Principios

• I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

• II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

• III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

• IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

• V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Practicas recomendadas

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio fija los valores y principios que guían el marco general de cómo se deben desarrollar las actividades de la Sociedad, las cuales son implementadas por las diversas Gerencias o Direcciones, a través de un mensaje consistente en la conducción diaria de sus actividades, y que están plasmadas en sus políticas corporativas, entre las que se destaca su Código de Ética y Comportamiento. Dichos principios y valores buscan los mayores estándares de ética, tal como lo ha demostrado la Sociedad en toda su trayectoria, entre los cuales se destaca su compromiso de brindar una comunicación honesta e independiente, ejercida con responsabilidad profesional proponiéndose fortalecer las instituciones que sustentan el sistema democrático, promoviendo el debate y comunicación entre los distintos sectores de la sociedad. El Código de Ética y Comportamiento describe bases objetivas de casos donde pueda existir un conflicto de interés y enumera en forma no taxativa ejemplos que tipifican situaciones de conflicto que incluyen relaciones con el personal, relaciones políticas y gubernamentales, y protección de bienes de la empresa.

1. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y los derechos de todos sus accionistas.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio de la Sociedad delinea junto con la Gerencia la estrategia general, considerando como marco global las oportunidades y amenazas del entorno en el que se opera (factores de riesgos externos), la situación interna de la Sociedad (factores de riesgos internos) a la luz de la misión y valores definidos, y analiza, discute y aprueba anualmente el plan estratégico,

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consistente con sus objetivos de corto, mediano y largo alcance y monitorea su implementación utilizando métricas que permiten una adecuada supervisión de dicho plan estratégico. Además de ello, en forma trimestral se celebran reuniones de Directorio en los que se considera la situación financiera y operativa comparativa con el trimestre anterior.

1. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio, el cual mayoritariamente está integrado por directores no ejecutivos, supervisa las operaciones de la Sociedad no solo respecto al logro de los objetivos y metas definidos, sino también respecto a la integridad y compromiso con los valores de la organización, la coherencia de su accionar con la misión y sus valores, y la capacidad para transmitir dichos valores a todos sus empleados. El Directorio, a través de un conjunto de mecanismos y procedimientos, monitorea que las actividades desarrolladas por la gerencia sigan las políticas fijadas, se alcancen los objetivos planteados y se contemplen los cambios en el entorno en las decisiones tomadas y se hayan puesto en marcha las medidas necesarias para corregir los desvíos. Entre los principales mecanismos, se cuenta con sistemas y procedimientos detallados que establecen las reglas cuantitativas y cualitativas de aprobación de transacciones, reuniones periódicas de control de gestión, y auditorías internas. La Dirección de Control Corporativo utilizando altos estándares de control está a cargo del aseguramiento del sistema de control general y cumplimiento de la Sociedad. La alta Gerencia, a través de las métricas previamente definidas, reporta regularmente la performance, permitiendo al Directorio evaluar el desenvolvimiento de los responsables de las operaciones de la Sociedad. El Directorio de la Sociedad, a través de su Comité de Auditoría, monitorea que la Compañía tenga implementado un adecuado sistema de control interno y administrativo contable. Dicho Comité, se reúne además trimestralmente con los auditores externos, como parte de las tareas de monitoreo sobre el adecuado funcionamiento de dichos sistemas de control.

1. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada en los términos expuestos ya que el Directorio no ha designado formalmente un responsable para la implementación de las estructuras y demás iniciativas sobre gobierno societario. No obstante, la Sociedad cuenta con las Direcciones de Control Corporativo y Asuntos Corporativos, las cuales lideran las implementaciones de prácticas de gobierno societario en la Sociedad, así como también son las encargadas de analizar la necesidad de introducir modificaciones ante cambios en las regulaciones, negocios, procesos, o estructura de la Sociedad. La Sociedad cuenta también al respecto, con la gerencia de Relaciones con Inversores, la Gerencia de Auditoría Interna, el Comité de Auditoría y la Comisión Fiscalizadora. Dichas prácticas han sido consideradas adecuadas y aprobadas por el Directorio de la Sociedad. Por tal motivo, se cumple con los principios que inspiran esta práctica. En su página Web, la Sociedad posee una sección de Gobierno Corporativo en la cual se realiza una descripción del papel del Directorio en la implementación del mismo.

1. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio de la Sociedad está integrado por miembros que poseen condiciones intachables tanto personales como profesionales,

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que los califican para el ejercicio de sus funciones en dicho órgano. Por otra parte, disponen del tiempo para ejercer sus funciones adecuadamente y por lo tanto asisten rigurosamente a las reuniones que son convocados y reciben información relevante con la anticipación suficiente para que puedan evaluar con sustento las decisiones que debe tomar el Directorio. Por lo mencionado, dado que las reglas que gobiernan su accionar, así como sus roles, funciones y responsabilidades surgen del Estatuto de la Compañía, el cual se encuentra publicado en la AIF y la página web de la Sociedad, no se ha considerado necesario plasmar en un documento adicional las reglas que fijen tanto el accionar como los roles y funciones de los miembros del Directorio. El Comité de Auditoría creado en su seno posee su reglamento de funcionamiento presentado ante la Comisión Nacional de Valores.

LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARIA CORPORATIVA

Principios

• VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

• VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras que aseguren el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

• VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Practicas recomendadas

1. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Presidente del Directorio de la Sociedad, dirige y organiza las reuniones del Directorio y Asambleas de Accionistas, y cuenta con el apoyo de la Dirección de Asuntos Corporativos, que entre sus funciones se encuentra la responsabilidad de asistir al Presidente del Directorio en las tareas de coordinación de reuniones, asistencia técnica, envío de información con debida anticipación para la labor de los Directores y toma de minutas de dichas reuniones entre otras actividades. Los miembros del Directorio son convocados con el tiempo suficiente de modo que puedan asistir a las reuniones y reciben oportunamente la información relevante para poder decidir sobre los puntos de la orden del día de la reunión a la que son convocados.

1. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada mediante la implementación de un proceso formal de evaluación anual, no obstante lo cual cumple con los principios que inspiran la práctica recomendada, toda vez que el Presidente del Directorio de la

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Sociedad se asegura el correcto y adecuado funcionamiento interno de dicho órgano mediante la verificación del cumplimiento de todas las obligaciones que le son aplicables a sus miembros y que surgen del estatuto, leyes y del Código de Ética y Comportamiento. Los accionistas reunidos en Asamblea son quienes, con la debida y suficiente información, evalúan anualmente la gestión del Directorio al momento de considerar la gestión de sus miembros. Entre la información puesta a disposición de los Accionistas se encuentra la Memoria que da cuenta de la gestión de los Directores.

1. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio de la Sociedad trabaja en un entorno de orden y armonía entre sus miembros que permite un constructivo y eficaz trabajo en equipo en beneficio de la Sociedad y sus accionistas. Si bien no se encuentra implementado de modo formal un programa anual de capacitación, los miembros del Directorio, más allá de su experiencia y condiciones profesionales y personales, reciben regularmente actualizaciones, a través de la coordinación que ejerce al respecto la Dirección de Asuntos Corporativos, información, formación, tanto de la industria, negocios o regulatorias, para el adecuado desarrollo de sus funciones y responsabilidades, capacitaciones que provienen de funcionarios altamente capacitados y con experiencia en los negocios de la Sociedad, reconocidos profesionales del mercado, referentes de la industria o consultoras especializadas.

1. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad cuenta con la Dirección de Asuntos Corporativos que asiste al Presidente del Directorio en tareas administrativas y organizativas necesarias para el adecuado funcionamiento de dicho órgano, como las referidas al armado y distribución de información, toma de minutas de reuniones, capacitación, suministro de información e inducción para nuevos miembros, asistencia en la comunicación entre los miembros del Directorio y de éstos con la gerencia, organización de las asambleas de accionistas, entre otros. Considerando la naturaleza legal requerida en algunas de las funciones del Directorio, dicho órgano también cuenta con la asistencia de asesores legales externos quienes en el ejercicio 2020 especialmente los asistieron en lo relativo a la celebración de directorios y asambleas a distancia con motivo del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto 297/2020 y la Resolución 830/20 de la Comisión Nacional de Valores.

1. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada en la forma propuesta. La identificación y retención de talentos para los puestos gerenciales, así como la planificación de sus reemplazos está a cargo de la Dirección de Recursos Humanos Corporativa de la Sociedad, la que cuenta con el asesoramiento de profesionales en el área de recursos humanos, contratados al efecto.

COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

• IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el

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pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

• X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Practicas recomendadas

1. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio de la Sociedad está compuesto por miembros que también cumplen funciones ejecutivas, directores no independientes que no tienen responsabilidades ejecutivas y directores independientes. El Directorio cuenta con dos directores titulares y dos directores suplentes, los cuales revisten el carácter de independientes de acuerdo con los criterios fijados por la Comisión Nacional de Valores cuyos nombres y carácter es publicado tanto en la página web de la Sociedad como en el de la Comisión Nacional de Valores.

1. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada ya que no cuenta con un comité de nominaciones. El Estatuto de la Sociedad establece la forma en que cada clase de acciones debe designar los miembros del Directorio, es decir que son los accionistas quienes designan a sus directores. El Estatuto se encuentra publicado en la página web de la Comisión Nacional de Valores.

1. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. La Sociedad no cuenta con un comité de nominaciones. Ver explicación respecto a la práctica recomendada 12.

1. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. Los nuevos miembros del Directorio son asistidos en un proceso de inducción, el cual cubre todos los aspectos necesarios para tener un acabado conocimiento de la Sociedad, a través del contacto con la Gerencia y acceso a documentación de la Sociedad para conocer su estructura, negocios, operaciones, personal, procesos, políticas, asesores legales y marco regulatorio aplicable. Además de ello, los nuevos miembros, así como los miembros elegidos con anterioridad reciben capacitación en los términos de lo indicado en 8 precedente.

REMUNERACIÓN

Principios

• XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración, para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía, de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

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Practicas recomendadas

1. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. El Directorio no cuenta con un comité de remuneraciones en su seno. Sin embargo, la Sociedad contrata el asesoramiento de profesionales independientes en el área de recursos humanos, que asisten a la Sociedad en relación con las remuneraciones del Directorio. Adicionalmente, el Comité de Auditoría opina – de conformidad con la normativa aplicable y a solicitud del Directorio previo a la Asamblea Anual- acerca de la razonabilidad de los honorarios de los miembros del Directorio considerando al respecto, los antecedentes, reputación profesional, labores realizadas, responsabilidad y tiempo dedicado en el desempeño de sus funciones. Por otra parte, las tareas de supervisión de las remuneraciones de los gerentes de primera línea que incluye la competitividad de sus políticas y prácticas remunerativas, está a cargo de la Dirección Corporativa de Recursos Humanos. Dicha área, con el asesoramiento de profesionales independientes en el área de Recursos Humanos, monitorea que la remuneración de los gerentes, esté alineada con los rendimientos de corto, mediano y largo plazo según los objetivos de gestión de la Sociedad razón por la cual cumple con el principio que inspira la práctica.

1. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada en la forma indicada en la misma. Tal como se menciona en la explicación en relación a la práctica recomendada 15, el Directorio no posee un comité de remuneraciones en su seno. La política de remuneraciones de la línea gerencial es fijada por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos. Dicha política establece un esquema de remuneración fija y variable. La remuneración fija está relacionada con el nivel de responsabilidad requerido para la posición, con su competitividad respecto del mercado y con el desempeño del ejecutivo. La remuneración variable anual está asociada con los objetivos trazados para el ejercicio y su grado de cumplimiento, los cuales se encuentran alineados con la estrategia y plan de negocios de la Sociedad. Por otra parte, los ejecutivos tienen la opción de adherirse a un programa de ahorro a largo plazo, el cual es utilizado por la Sociedad como una fuerte herramienta de retención. La remuneración del Directorio es aprobada por los accionistas en la Asamblea General Anual. Asimismo, el Directorio propone a los Señores Accionistas se le autorice a pagar hasta un determinado monto ad referéndum de la próxima asamblea que apruebe la remuneración de los mismos, anticipos distribuidos por el Directorio ente sus miembros conforme la delegación efectuada por la Asamblea Anual. El monto de honorarios que el Directorio propone anualmente y somete a consideración de los Accionistas para su aprobación, cuenta con una opinión sobre su razonabilidad, emitida por el Comité de Auditoría.

AMBIENTE DE CONTROL

Principios

• XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

• XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y el Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

• XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

• XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

• XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Practicas recomendadas

1. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo - entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada en la forma sugerida. Si bien la Dirección de Control Corporativo consolida información sobre riesgos de las operaciones de la Sociedad en sus informes periódicos, los cuales son analizados por el Directorio de la Sociedad y en particular por el Comité de Auditoría, la Sociedad no tiene implementado un proceso formal de gestión integral de riesgos, ni el Directorio un comité de riesgos en su seno. No obstante, la Gerencia de la Sociedad contempla riesgos operacionales, de entorno, de información, financieros y no financieros en la confección de su plan estratégico y de negocios, el cual es discutido con el Directorio de la Sociedad. Dichos riesgos son contemplados en la gestión de las actividades de la Sociedad, la cual tiene áreas departamentales y procesos para identificación y gestión de determinados riesgos, tales como los de entorno, patrimoniales, de información, financieros, medioambientales y tecnológicos. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría integrado por miembros calificados y con experiencia, tal lo indicado en los principios, que cumple con las funciones conferidas por la Ley de Mercado de Capitales.

1. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad cuenta con un departamento de auditoría interna independiente de las áreas de la Sociedad a las que audita, y reporta al Comité de Auditoría, lo cual garantiza la objetividad de su trabajo. Dicho Comité monitorea, teniendo en cuenta la extensión de las operaciones de la empresa y las directrices de su reglamento interno, la función de dicho departamento, mediante el análisis de los informes producidos, la suficiencia de recursos disponibles para el cumplimiento de sus tareas y la consistencia de su plan anual, el cual es desarrollado sobre la base de los riesgos de auditoría identificados.

1. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad cuenta con un departamento de auditoría interna con personal formado para la adecuada realización de sus tareas. Los integrantes de dicho departamento cuentan con una vasta experiencia profesional en auditoría interna, reportes financieros, investigaciones de fraudes y control interno.

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Dicho personal se mantiene permanentemente actualizado. La estructura, políticas y directivas de la Dirección de la Sociedad le otorga las facultades para realizar sus tareas sin limitaciones de alcance de ningún tipo.

1. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Directorio cuenta con un Comité de Auditoría conformado por mayoría de directores independientes cuyos miembros son elegidos por el Directorio entre sus miembros y el Presidente por los miembros del Comité, que actúa en base a la Ley, el Estatuto, un reglamento interno oportunamente aprobado por dicho órgano y presentado a la Comisión Nacional de Valores, el cual es revisado periódicamente por sus integrantes. Los miembros del Comité de Auditoría tienen una vasta experiencia en cuestiones financieras, contables y de control interno. El presidente del Comité de Auditoría reviste el carácter de director independiente. El Comité de Auditoría emite anualmente en ocasión de la presentación de los estados financieros anuales, el informe que da cuenta sobre el tratamiento dado a las cuestiones de su competencia.

1. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Comité de Auditoría quien previamente a la celebración de la Asamblea General Anual opina sobre la contratación del auditor externo, tiene fijada una política que guía las pautas a seguir en la evaluación del trabajo que desarrolla el auditor externo, a los efectos de emitir su opinión fundada sobre la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo, velar y evaluar su independencia, así como también evaluar integralmente su labor.

ETICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

• XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

• XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Practicas recomendadas

1. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Comportamiento para dar respuesta a prácticas de buen gobierno corporativo y

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responsabilidad social corporativa, aprobado por su Directorio, que refleja los valores y conductas que promueve la Sociedad. Dicho Código es comunicado a todos los directores, gerentes y empleados de la Compañía y es de cumplimiento obligatorio para todos ellos previéndose sanciones para el caso de incumplimiento.

1. El Directorio establece y revisa periódicamente en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad ha desarrollado sobre la base de sus riesgos, dimensión y capacidad económica, un programa de integridad. Dicho programa incluye: (i) un Código de Ética y Comportamiento que refleja los valores y principios que promueve la Sociedad, tal como se menciona en la explicación relacionada con la práctica recomendada 22, y que contempla las políticas de integridad en todas aquellas situaciones en las que un integrante de la Sociedad debe interactuar con funcionarios públicos; (ii) un canal de denuncias que posee su propio protocolo y que está orientado al fortalecimiento de la infraestructura ética de la Sociedad, que permite su canalización en forma anónima, y donde se garantiza confidencialidad de las comunicaciones así como la protección contra represalias como resultado del proceso de investigación toda vez que la Sociedad alienta a todos sus integrantes a expresarse libremente sin temor a las mismas; (iii) capacitación para directores, gerentes y empleados sobre ética e integridad; (iv) la evaluación por parte de la Dirección de Control Corporativo, en su condición de responsable interno del programa de ética e integridad, de los riesgos vinculados con integridad y el monitoreo de la evolución del programa; (v) la adhesión por parte de los proveedores a observar las prácticas y principios de transparencia de la Sociedad.

1. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o solo a ciertos inversores.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. El Código de Ética y Comportamiento de la Sociedad posee un apartado que contiene las disposiciones aplicables en materia de conflicto de intereses. Por otro lado, la Sociedad cuenta con una política específica de transacciones con partes relacionadas, la cual está de acuerdo con la normativa vigente.

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PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

• XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

• XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

• XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

Practicas recomendadas

1. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad cuenta con un sitio web a través del cual difunde información financiera y no financiera que permite a los inversores contar información sustancial en tiempo y forma. La Sociedad también cuenta con una gerencia abocada al contacto con los inversores, para atender consultas que se encuentra a cargo del Responsable de Relaciones con el Mercado, designado por el Directorio en cumplimiento de las Normas de la CNV. Dicha gerencia organiza conferencias telefónicas en forma trimestral asegurando la posibilidad que inversores de todas partes del mundo puedan conectarse gratuitamente, mediante las cuales realiza un reporte de los resultados de la Sociedad, sus objetivos y responde a las preguntas y/o consultas que le realicen. Estas conferencias son anunciadas tanto en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en el servicio de información de la Bolsa de Londres, como en la página web de la Sociedad. Además, la Sociedad mantiene canales de comunicación con los accionistas minoritarios a través de la difusión de información relevante en las bolsas en las cuales sus acciones y GDS se encuentran listados, información que es difundida a través del sitio de Internet de la Sociedad. Adicionalmente, los accionistas e inversores pueden comunicarse por la gerencia vía correo electrónico o por teléfono según se detalla en el sitio web.

Entre la información no financiera divulgada por la Sociedad en su página web, se pueden encontrar bajo la solapa “Sustentabilidad” los diversos reportes de sustentabilidad realizados. Corresponde señalar que la Sociedad es la única empresa de medios periodísticos que publica un reporte de sustentabilidad. También puede verse en dicha solapa, el dinero en especie donado en mensajes de bien público para promover causas sociales, civiles y ambientales. La Sociedad es líder en Sustentabilidad: crea suplementos mensuales destinados a promover el desarrollo sostenible. Asimismo, lleva a cabo un programa de alfabetización de niños y adolescentes destinado a promover en ellos competencias para la creación de contenidos y una mirada crítica a los contenidos periodísticos.

1. El Directorio debe asegurar que exista un proceso de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La misma cuenta con la Gerencia de Relaciones con Inversores que trabaja en conjunto con la Gerencia de Sustentabilidad para identificar las potenciales y actuales partes interesadas en las operaciones de la empresa. La Sociedad establece distintos canales de comunicación que permiten acercarse al público clave tanto interno como externo, escuchar sus puntos de vista y

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dar a conocer los de la Sociedad; y así construir una relación de generación de valor para todas las partes, y a largo plazo. Los principales grupos de interés de la Sociedad son periodismo; la comunidad y organizaciones de la sociedad civil; cámaras y asociaciones empresariales; audiencias, clientes y lectores; colaboradores; universidades; empresas, proveedores y empleados. La Sociedad desde 2015 es la primera empresa de medios periodísticos que elabora un reporte de sustentabilidad con periodicidad anual realizado bajo lineamientos internacionales incluyendo estándares de Global Reporting Initiative, el Pacto Global de Naciones Unidas y el aporte a la agenda 2030 de Naciones Unidas cuya prioridad es generar valor para el país, proveyendo contenido periodístico, vínculo con las audiencias e independencia económica. En dicho Reporte se definen los siguientes grupos de interés: accionistas, inversores, analistas, empresas, cámaras empresarias, colaboradores, periodistas, colaboradores, audiencias, clientes, proveedores, referentes del mundo de la cultura, emprendedores de ciencia y tecnología, universidades, medios de comunicación, agencias de noticias, asociaciones de prensa, referentes del mundo de las comunicaciones.

1. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal - realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad aplica la práctica recomendada. La Sociedad distribuye paquetes de información antes de las asambleas. Sin perjuicio de ello, los paquetes no son provisorios. Por otra parte, la Sociedad sube a la AIF de la CNV, todos los requerimientos de información que realizan los accionistas a la Sociedad previo a la celebración de las Asambleas - en relación con los puntos del orden del día a ser considerados en las mismas- junto con la respuesta brindada por la Sociedad a cada uno de los requerimientos, a fin de que sean de conocimiento de todo el público inversor, garantizando así el acceso igualitario a la información provista. Esta información también es provista en idioma ingles para los inversores de exterior a través del servicio de información de la Bolsa de Londres.

1. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. La participación en las asambleas de accionistas solo puede ser en forma presencial, dado que el Estatuto de la Sociedad no admite las asambleas a distancia mediante sistemas de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. El Estatuto de la Sociedad si lo permite para las reuniones de Directorio. No obstante ello, tal como fuera expuesto en el punto 27, la Sociedad remite a sus accionistas a través de medios virtuales tal como lo establece la práctica, con anterioridad a las asambleas, los paquetes de información a ser tratada en la misma, así como las respuestas a los requerimientos que formule algún accionista. Además de lo expuesto, la Sociedad alienta la participación de todos los accionistas, inclusive los del exterior, a quienes, a través del Depositario, envía con suficiente antelación una comunicación traducida al inglés con los puntos del orden del día de modo que se encuentren en condiciones de otorgar un poder o “proxy” al mismo, con el fin que, en su nombre y representación, participe de la asamblea y vote en la forma indicada en el correspondiente poder.

Sin perjuicio de lo expuesto, la Asamblea Anual correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fue celebrada a distancia debido a la situación de aislamiento

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social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional- mediante Decreto 297/20 y sucesivas prórrogas con motivo de la propagación del Covid-19- en los términos de lo establecido por la Resolución de la Comisión Nacional de Valores 830/20 que permitió su celebración mediante un sistema que asegurase la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante toda la Asamblea asegurando el principio de igualdad de trato de todos, su libre accesibilidad y grabación del desarrollo de la Asamblea. Asimismo, los accionistas comunicaron su asistencia mediante la emisión de la documentación correspondiente a la casilla de correo electrónico comunicada por la Sociedad tanto en la Comisión Nacional de Valores como en un diario de amplia circulación mediante la publicación de un Aviso Complementario en los términos de lo dispuesto en las Normas dictadas al efecto.

1. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad no aplica la práctica recomendada. El Directorio de la Sociedad considera que dada su naturaleza de compañía holding y dependiendo básicamente su liquidez de los ingresos que provienen de las sociedades en las que participa, no resulta conveniente la fijación de una política de distribución de dividendos. Sin perjuicio de ello, el Directorio funda su propuesta de distribución de dividendos, y las razones por las cuales considera razonable y que responde a una prudente administración, la constitución de reservas.

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