Growens — AGM Information 2021

Apr 7, 2021

Informazione Regolamentata n. 20054-35-2021		Data/Ora Ricezione 06 Aprile 2021 19:46:13	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	MailUp S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	144922
Nome utilizzatore	: MAILUPN03 - Capelli
Tipologia	: 1.1; REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	06 Aprile 2021 19:46:13
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Aprile 2021 09:00:06
Oggetto	:	CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, in Cremona, via Dell'Innovazione Digitale n. 3, per il giorno 22 aprile 2021, alle ore 10:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio e presentazione del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della corrispondente delibera assembleare del 23 aprile 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Proposta di modifica degli artt. 1 (Denominazione), 11 (Trasferibilità e negoziazione delle azioni), 14 (Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto), 15 (Obblighi di informazione in relazione alle partecipazioni rilevanti ed identificazione degli azionisti), 18 (Competenze dell'assemblea ordinaria), 20 (Quorum assembleari), 21 (Intervento all'assemblea), 22 (Assemblea in teleconferenza), 23 (Presidente e segretario dell'assemblea. Verbalizzazione), 26 (Consiglio di Amministrazione), 29 (Presidenza e verbale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione), 30 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 31 (Sostituzione degli amministratori), 39 (Collegio Sindacale), 40 (Revisione legale dei conti) e 41 (Bilancio e utili) dello statuto sociale ed inserimento dei nuovi artt. 14-bis (Obbligo e diritto di acquisto) e 14-ter (Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità con la normativa vigente o provvedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza del COVID-19, oltre che a fondamentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della società. Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società (www.mailupgroup.com) e con le altre modalità eventualmente previste dalla legge o dai regolamenti applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad euro 374.276,15 suddiviso in n. 14.971.046 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione da diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del relativo diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze risultanti dalle proprie scritture contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea Ordinaria (ovvero il 13 aprile 2021 – record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al suddetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea e pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al suddetto termine non saranno legittimati a votare nell'Assemblea (tramite le modalità di seguito previste). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento nell'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (tramite le modalità di seguito previste) qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre tale termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Si rammenta che la comunicazione a MailUp S.p.A. è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché

effettui la predetta comunicazione alla Società, a pena di decadenza dalla partecipazione. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società.

Non è prevista alcuna procedura di voto per corrispondenza o elettronico. Gli aventi diritto e/o loro delegati potranno esprimere il voto esclusivamente in ossequio alle modalità di seguito indicate.

ULTERIORI DISPOSIZIONI PER L'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

In considerazione dell'emergenza sanitaria COVID-19 e avuto riguardo alle disposizioni contenute nell'art. 106 del decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18 (come prorogato dalla L. 26 febbraio 2021 n. 21) finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha stabilito che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, senza dunque partecipazione ai lavori assembleari di alcun altro avente diritto al voto. Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. I componenti degli organi sociali ed il predetto Rappresentante Designato potranno collegarsi ai lavori assembleari anche via audio/video conferenza.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Per l'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, MailUp S.p.A. ha designato quale "Rappresentante Designato", l'avv. Augusto Santoro, codice fiscale SNTGST80B28F912S, domiciliato per la carica in Milano, via Tommaso Grossi n. 2 (c/o Studio Legale Associato in associazione con Simmons & Simmons LLP) (il "Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega scritta (nei termini che seguono) senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso (esclusivamente) gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.mailupgroup.com, sezione Informazioni per gli azionisti.

Il rilascio della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF può avvenire a condizione (ed a pena di decadenza del diritto a partecipare all'Assemblea) che essa pervenga entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17:30 del giorno 20 aprile 2021) esclusivamente a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo "augusto.santoro@pec.it" ed in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa al suddetto indirizzo (anche laddove il delegante non utilizzi una casella di posta elettronica certificata) nonché contestualmente all'indirizzo di posta elettronica ordinaria "augusto.santoro@simmons-simmons.com". Salvi i casi in cui la delega venga trasmessa per posta elettronica ma con firma elettronica qualificata o digitale parificate alla forma scritta ai sensi della normativa vigente, l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere comunque prontamente trasmessa presso il domicilio di cui sopra del Rappresentante Designato, non appena le misure di contenimento dell'emergenza sanitaria da Covid-19 emanate dalle competenti Autorità saranno esaurite. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro le ore 17.30 del giorno 20 aprile 2021) mediante una comunicazione da far pervenire al Rappresentante Designato con le stesse modalità di invio della delega.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto ed, a pena di decadenza del diritto di partecipare all'Assemblea, per le azioni per cui sia pervenuta la comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, ai sensi del precedente paragrafo "Legittimazione all'intervento e al voto". Non saranno ritenute valide (per la relativa porzione) le deleghe in cui le istruzioni di voto non siano espresse in maniera chiara ed inequivocabile, essendo all'uopo il Rappresentante Designato legittimato a non esprimere alcun voto (per tale porzione della delega) che dovrà intendersi come non indicato. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile sul medesimo sito internet della Società. Per il conferimento e la notifica, anche in via elettronica, delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le medesime modalità indicate ai paragrafi che precedono. La delega deve pervenire entro le ore 13:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate. Per quanto non diversamente previsto valgono le previsioni di cui ai paragrafi che precedono.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato di ottemperare a quanto richiesto dalle applicabili disposizioni di legge, i soci che intendono avvalersi della facoltà di conferire delega al Rappresentante Designato sono tenuti a trasmettere a quest'ultimo: (i) copia fotostatica del proprio documento di identità munito di foto; (ii) in caso di rappresentanza organica di società o enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal registro delle imprese dal quale risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della società o ente avente diritto di intervento e voto in assemblea; (iii) dichiarazione sostitutiva nella quale si attesti l'identità del sottoscrittore della delega e dei propri poteri di rappresentanza, se del caso; (iv) in caso di subdelega, copia della delega conferita dal soggetto conferente (oltre a quanto previsto dai punti che precedono, in quanto applicabili).

L'Avv. Augusto Santoro, in qualità di Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra lo stesso e la Società relativi, in particolare, all'assistenza legale fornita (tra l'altro) in sede assembleare, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, l'Avv. Augusto Santoro dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute dai singoli deleganti.

In caso di materiale impossibilità del Rappresentante Designato all'esercizio delle deleghe conferite, lo stesso può farsi sostituire, in tutto o in parte, da personale di sua fiducia comunicando prontamente al delegante l'identità del sostituto.

ASPETTI ORGANIZZATIVI

I signori legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a porre in essere le operazioni di conferimento della delega al Rappresentante Designato con congruo anticipo e di far inviare ai propri intermediari le comunicazioni inerenti la loro legittimazione al voto in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di verifica della loro legittimazione a partecipare all'Assemblea. Le attività di accreditamento dei partecipanti alla riunione e di verifica della legittimità alla partecipazione mediante Rappresentate Designato avranno inizio con un'ora di anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione assembleare.

DOCUMENTAZIONE

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in Milano, Via Pola n. 9, sul sito internet della Società www.mailupgroup.com, sezione Informazioni per gli azionisti, e con le eventuali ulteriori modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, corredati della relazione sulla gestione nonché della relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, (ii) i moduli che i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea dovranno utilizzare per il conferimento della delega al Rappresentante Designato e (iii) la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno, oltre alle eventuali ulteriori relazioni e/o pareri da parte di altri organi sociali ai fini delle proposte oggetto di quanto all'ordine del giorno. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione viene altresì pubblicato sul sito internet della Società www.mailupgroup.com, sezione Comunicati stampa e sul quotidiano "Italia Oggi" del 7 aprile 2021.

Milano, 7 aprile 2021

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(f.to Matteo Monfredini)