Groupe PAROT — Audit Report / Information 2021

Jun 10, 2021

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ou d'actions ou de titres de créances avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 25 juin 2021 - résolutions n°11, 12 et 13 GROUPE PAROT S.A. ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Siège social : ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ou d'actions ou de titres de créances avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale mixte du 25 juin 2021 - résolutions n°11, 12 et 13

A l'Assemblée générale de la société GROUPE PAROT S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider différentes émissions avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription de diverses valeurs mobilières et/ou d'actions et/ou de titres de créances, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• · Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (11eme résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social,
• · Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (1260e résolution) d'actions ordinaires ou de titres de créances et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
• · Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'une ou plusieurs offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier au public (13ème résolution) d'actions ordinaires ou de titres de créances et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 15ème résolution, excéder 10.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la 13ème résolution ne pourra excéder 10% du capital par an.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société susceptibles d'être émises ne pourra, selon les résolutions 11 à 15, excéder 10.000.000 euros.

GROUPE PAROT S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de diverses valeurs mobilières ou d'actions ou de titres de créances avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 9 juin 2021

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 11ème résolutions, dans les conditions, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez les 14ème et 15ème résolutions.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du Conseil d'administration ne comporte pas l'indication de la marche des affaires sociales prévue par les textes règlementaires.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 11ème et 13ème résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 12ème résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 11ème et 13ème résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Mérignac, le 9 juin 2021

KPMG SA

Eric Junières Associé

Le Bouscat, le 9 juin 2021

DB3C Audit Aurélien Gernez Associé

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 21 juin 2021 - résolution n°16 GROUPE PAROT S.A. ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Siège social : ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 21 juin 2021 - résolution nº 16

A l'Assemblée générale de la société GROUPE PAROT S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Mérignac, le 9 juin 2021

KPMG S.A.

Eric Junières Associé

Le Bouscat, le 9 juin 2021

DB3C Audit Aurélien Gernez Associé

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 25 juin 2021 - résolution n°17 GROUPE PAROT S.A. Siège social : ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Siège social : Siège social : ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Assemblée générale mixte du 25 juin 2021 - résolution n°17

Aux actionnaires de la société GROUPE PAROT S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'actions gratuites existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5% du capital de la société.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

ll appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Mérignac, le 9 juin 2021

KPMG S.A.

Eric Junières Associé

DB3C Audit Aurétien Gernez

Le Bouscat, le 9 juin 2021

Associé

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 25 juin 2021 - résolutions n°18 et 19 GROUPE PAROT S.A. ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

DB3C Audit

35 avenue Auguste Ferret 33110 Le Bouscat France

GROUPE PAROT S.A.

Siège social : ZAC de Fieuzal - Rue de Fieuzal - 33520 Bruges

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale mixte du 25 juin 2021 - résolutions n°18 et 19

A l'Assemblée générale de la société GROUPE PAROT S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, pour un montant de 3% du capital maximum, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

GROUPE PAROT S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise 9 juin 2021

Le rapport du Conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :

Concernant les modalités de fixation du prix, ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L.3332-20 du Code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.

Mérignac, le 9 juin 2021

KPMG S.A.

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Eric Junières Associé

Le Bouscat, le 9 juin 2021

DB3C Audit Aurélien Gernez

Associé