Groupe Flo — Capital/Financing Update 2017

May 24, 2017

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Communiqué de presse

Paris, le 24 mai 2017

Groupe Flo obtient le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur son prospectus en vue de son augmentation de capital

Mise à disposition du prospectus

La réalisation de l'augmentation de capital décrite dans le prospectus est soumise à des conditions suspensives (notamment le jugement d'homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre du protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017) et à l'approbation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Groupe Flo appelée à se réunir le 9 juin 2017.

Groupe Flo annonce avoir obtenu le 23 mai 2017 le visa n° 17-227 de l'AMF sur son prospectus en vue de l'augmentation de capital prévue par l'accord de restructuration de sa dette bancaire et d'investissement de Groupe Bertrand en date du 25 avril 2017.

Conformément aux termes de l'accord conclu avec Groupe Bertrand, Groupe Flo envisage de lancer une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant maximum total, prime d'émission incluse, de 72.488.568,60 euros par émission de 724.885.686 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,10 euro.

Le prospectus visé par l'AMF est composé :

• du document de référence de Groupe Flo relatif à son exercice clos le 31 décembre 2016, déposé auprès de l'AMF le 18 mai 2017 sous le numéro D.17-0531 ;
• de la note d'opération visée par l'AMF le 23 mai 2017 sous le numéro 17-227 ; et
• du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Une lecture attentive et approfondie des facteurs de risque décrits à la section 2.6 du document de référence et à la section 2 de la note d'opération devrait précéder toute décision d'investissement des investisseurs potentiels. En effet, la réalisation de ces risques, de certains d'entre eux, ou d'autres risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non significatifs par Groupe Flo, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le chiffre d'affaires de Groupe Flo.

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Groupe Flo, Tour Manhattan, 5/6, place de l'Iris, 92400 Courbevoie, sur le site Internet de la Société (www.groupeflo.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès de Portzamparc Société de Bourse.

Contacts

Analystes / Investisseurs Investisseurs / Presse Presse Groupe Flo – Direction Financière Image Sept Image Sept Alain Postic Laurent Poinsot Roxane Planas Tel. : +33 1 41 92 30 02 Tel. : +33 1 53 70 74 77 Tel. : +33 1 53 70 74 18

lpoinsot@image7.fr rplanas@image7.fr

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A propos de Groupe Flo

Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré autour de 270 restaurants détenus en propre ou en franchise. Le groupe est présent sur le secteur de la Restauration à Thème, avec les enseignes Hippopotamus, Tablapizza, Taverne de Maître Kanter, Bistro Romain, sur celui des concessions et sur celui des brasseries.

L'action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR 0004076891)

Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique «Communication financière», et notamment son Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 mai 2016 sous le numéro D.16-0477.

Avertissement :

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Groupe Flo ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Groupe Flo peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Groupe Flo n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Groupe Flo ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Groupe Flo de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Groupe Flo sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Groupe Flo et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Groupe Flo n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 17-227 en date du 23 mai 2017 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

		Section A – Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.
A.2	Consentement de la Société sur l'utilisation du Prospectus	Sans objet.
		Section B – Émetteur
B.1	Raison sociale et nom commercial	Groupe Flo (avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du présent Prospectus, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	- Siège social : Tour Manhattan, 5/6, place de l'Iris, 92400 Courbevoie, France. - Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration. - Droit applicable : droit français. - Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales	Groupe Flo intervient sur le marché de la Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD), au sein de l'activité « restauration commerciale». Groupe Flo est structuré autour de 240 restaurants (131 en propre et 109 en franchise) et

	activités	3 secteurs opérationnels distincts et complémentaires :
		- la Restauration à Thème regroupant les branches d'activité suivantes : Hippopotamus, Taverne de Maître Kanter, Bistro Romain ;
		- les Brasseries (correspondant à la branche d'activité Brasseries) ; et
		- les Concessions (correspondant à la branche d'activité Concessions).
		Le Groupe est présent sur les segments suivants :
		- le segment économique/intermédiaire : Hippopotamus, Les Tavernes de Maître Kanter, Bistro Romain, Concessions ; et
		- le segment supérieur/haut de gamme : Brasseries.
		Le total des ventes sous enseignes (franchises incluses) a atteint 384.8 millions d'euros sur l'année 2016, pour un chiffre d'affaires consolidé de 246.8 millions d'euros (en baisse de 10% par rapport à 2015).
		A l'issue des opérations prévues par le protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 entre Groupe Bertrand, la Société, Financière Flo, les actionnaires de Financière Flo et les banques de la Société, Groupe Bertrand prendra le contrôle de Groupe Flo sous condition de la réalisation de certaines conditions préalables (voir Eléments B.4 et B.5).
		Le Groupe Bertrand est un groupe français indépendant contrôlé par Monsieur Olivier Bertrand. Spécialiste de la restauration, Groupe Bertrand réalise aujourd'hui plus de 1,3 milliard d'euros de ventes à l'enseigne avec 650 restaurants et près de 11.000 salariés en France sur différents segments : restauration rapide (Burger King, Quick), restauration à thème (Au Bureau, Café Leffe), concessions (La Villette, Musée des Invalides, Jardin des Tuileries…), brasseries parisiennes (Lipp, l'Alsace, le Procope, le Pied de Cochon, la Lorraine, etc…) et la marque Angelina.
		Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le Duff pour l'acquisition de Tablapizza, chaîne de restauration du groupe, et est entrée en négociation exclusive de cette offre avec le Groupe Le Duff pour une date de réalisation de la cession envisagée d'ici le 30 juin 2017.
B.4	Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité	La Société a affiché un résultat d'exploitation en perte de 15,7 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre 6,1 millions d'euros au 31 décembre 2015) correspondant à un résultat net part du groupe en perte de 65,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 (contre 51,5 millions d'euros au 31 décembre 2015). Cette baisse est principalement liée à la dégradation du chiffre d'affaires, en recul de 27,1 millions d'euros sur l'exercice 2016.Dans un environnement économique déjà difficile, les évènements tragiques survenus à Paris en janvier 2015 (attentats de Charlie Hebdo et de l'Hyper Cacher de la porte de Vincennes) et en novembre de la même année (attentats ayant visé notamment des terrasses de brasseries parisiennes) ont porté un coup à la restauration hors domicile à Paris. En particulier, les attentats du 13 novembre 2015 ont entrainé une baisse significative de la fréquentation des établissements exploités par le Groupe. Les mauvais résultats de la Société ont alors conduit la direction de la Société à revoir son plan d'affaires. A l'issue du processus de renégociation de sa dette bancaire entamé par la Société en décembre 2015 (après nomination d'un mandataire ad hoc), Groupe Flo avait conclu fin avril 2016 un accord avec ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence consolidant ainsi la bonne exécution de son plan stratégique. Les principales caractéristiques de cet accord étaient les suivantes :
		- engagement de Financière Flo, actionnaire de référence, à participer à une augmentation de capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription, devant être réalisée au plus tard le 30 juin 2017 et dont le montant était estimé entre 39,7 et 41,6 millions d'euros ; cette augmentation de capital était garantie par Financière Flo par la souscription par compensation avec l'intégralité de son prêt d'actionnaire (26,4 millions d'euros hors intérêts) et, le cas échéant, par apport en numéraire au-delà du montant de ce dernier ;

	- décalage de la maturité du prêt senior à terme de 41 millions d'euros et du crédit revolving de 30 millions d'euros au 28 juin 2019 et renonciation au crédit d'investissement de 20 millions d'euros, utilisé en avril 2016 à hauteur de 3,7 millions d'euros ;
	- réduction de l'amortissement annuel du prêt senior à terme et du crédit d'investissement (ramené à 8 millions d'euros pour 2016, 2017 et 2018, contre environ 21 millions d'euros par an précédemment pour 2016 et 2017) ;
	- autorisation des partenaires bancaires afin que le financement du plan d'affaires soit en partie effectué par des cessions d'actifs non stratégiques ;
	- réaménagement des ratios financiers et de liquidité (ratio de leverage et ratio de couverture des frais financiers) afin de tenir compte du nouveau plan d'affaires et des paramètres du nouvel accord bancaire.
	Cet accord devait permettre l'exécution d'un nouveau plan stratégique dont les principaux axes étaient : le déploiement d'un nouveau concept de restaurants « Hippopotamus » dès le quatrième trimestre 2016 ; la redynamisation des Brasseries et de Tablapizza autour d'un management renouvelé; le recentrage du Groupe autour de ses enseignes phares (cession d'actifs non-stratégiques) ; la transformation de la culture managériale permettant une plus grande agilité au service des clients.
	La dégradation de l'activité de la Société s'est poursuivie malgré les mesures de restructuration d'avril 2016. Les résultats du premier semestre 2016 ont révélé qu'en dépit des effets positifs sur la fréquentation de différents éléments conjoncturels (notamment la Coupe d'Europe de football), la dégradation du marché se poursuivait et ce principalement sur les zones urbaines et en particulier Paris. L'enseigne Hippopotamus et les brasseries, sont principalement positionnées sur ce marché et se sont retrouvées de fait confrontées de plein fouet à la poursuite de cette dégradation.
	Les résultats dégradés ont contraint le Groupe à réviser une nouvelle fois sa stratégie de transformation afin de permettre la relance du plan de rénovation du parc Hippopotamus qui est en suspens. Ce plan de rénovation nécessitait en effet le financement des investissements prévus (environ 50 millions d'euros), la couverture des pertes intercalaires impliquées par la dégradation du marché (équivalent à 8,4 millions d'euros en 2016) et la capacité des équipes à se concentrer sur cette ambition. Dans ce contexte, la Société a donc été contrainte de solliciter l'ouverture d'une nouvelle procédure de mandat ad hoc auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre.
	Alors que les partenaires bancaires de la Société acceptaient la suspension de différents droits au titre des contrats de crédits existants jusqu'à fin avril 2017, en ce compris le remboursement des montants dus en principal pendant cette période, Financière Flo, entité de contrôle de Groupe Flo, a accepté de mettre à la disposition de la Société, sous certaines conditions tenant notamment à la situation de trésorerie de la Société et en indiquant qu'il s'agirait de la dernière contribution qu'elle serait susceptible de faire, une ligne de crédit d'un montant maximum de 6,2 millions d'euros, étant précisé que cette somme a immédiatement été mise à la disposition de Financière Flo par ses propres actionnaires. En conséquence, la Société a pu sécuriser le financement de ses besoins de trésorerie jusqu'à fin avril 2017, ce qui lui a permis de communiquer cette situation au marché le 1er décembre 2016 tout en indiquant que, dans un contexte de marché de la restauration très difficile qui affecte sa performance et sa trésorerie, elle poursuivait ses efforts pour rechercher de nouveaux investisseurs, céder des actifs non stratégiques et explorer de nouvelles options stratégiques, dans le cadre d'une renégociation de sa dette bancaire existante. C'est dans ce contexte que la Société a sollicité l'ouverture d'une procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre qui a fait droit à cette demande par ordonnance en date du 28 février 2017.
	Les discussions ont abouti à la remise par Groupe Bertrand d'une proposition, les autres

investisseurs sélectionnés s'étant soit désisté soit ayant présenté une offre non financée.
La réception de l'offre de Groupe Bertrand a été indiquée au marché par la Société par communiqué en date du 30 mars 2017, celle-ci précisant qu'elle procédait à son examen et qu'elle procéderait aux communications nécessaires dans l'éventualité d'un accord avec l'ensemble des parties prenantes. Un projet de protocole de conciliation reprenant de manière détaillée le contenu de cette offre a alors été établi et discuté avec l'ensemble des parties prenantes. Ces discussions ont abouti à la conclusion d'un protocole de conciliation le 25 avril 2017 entre Groupe Bertrand, la Société, Financière Flo, les actionnaires de Financière Flo et les banques de la Société, sous l'égide du conciliateur.
Les parties sont donc convenues des termes et conditions suivants :
- la restructuration de la dette bancaire de la Société : sur les 72 millions d'euros environ de la dette bancaire avant restructuration, Groupe Flo conservera une dette bancaire de 15,4 millions d'euros environ, comme conséquence, d'une part, d'une restructuration d'une partie de la dette bancaire de la part du pool bancaire (composé de BNP Paribas et Banques Populaires Rives de Paris) qui a accepté une réduction de 50% de son encours, et, d'autre part, d'un remboursement de la dette des établissements bancaires ne restant pas dans le pool bancaire de 12,25 millions d'euros environ (environ 30% de la valeur faciale de la dette d'environ 40,8 millions d'euros) ;
- la mise à disposition par les actionnaires actuels de Financière Flo de liquidités additionnelles au profit de la Société dans le cadre d'emprunts obligataires afin d'accompagner la transition (un emprunt obligataire d'un montant d'environ 12,2 millions d'euros auprès de Groupe Bertrand et un autre de 6,2 millions d'euros auprès des actionnaires actuels de Financière Flo) ;
- le changement de contrôle de la Société et de Financière Flo au bénéfice de Groupe Bertrand, devant intervenir à la date de restructuration : Tikeflo, GIB et GIB International se sont en effet engagés irrévocablement à céder, le premier jour ouvré suivant l'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital, soit à la date prévue du 16 juin 2017, au profit de Groupe Bertrand et pour un prix global d'un euro, l'intégralité (i) des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de Financière Flo, ainsi que (ii) des créances en compte courant que Tikeflo et GIB détiennent sur Financière Flo ;
- l'investissement réalisé par Groupe Bertrand dans la Société à cette occasion, en ce compris aux termes d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription garantie par les souscriptions de Groupe Bertrand et Financière Flo à hauteur de 75 % du montant de celle-ci, qui permettra à Groupe Flo de recevoir entre 10 et 28 millions d'euros environ selon le montant de la souscription du public ; et
- le traitement des comptes courants d'associés de la Société à l'égard de Financière Flo,
étant précisé que toutes ces opérations (en particulier l'acquisition du contrôle de Financière Flo par Groupe Bertrand et la souscription à l'augmentation de capital intervenant immédiatement après) ont un caractère indissociable, conformément aux protocoles de conciliation relatifs à la Société et à Financière Flo conclus le 25 avril 2017 et soumis à l'homologation du Tribunal de commerce de Nanterre et que la prise de contrôle de Groupe Bertrand est soumise à la réalisation de certaines conditions préalables visées à l'Elément E.3 ci-après.
La réalisation de ces opérations permettra de réduire le montant nominal de la dette financière nette totale de la Société, qui s'élevait à 90,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 (prêts d'actionnaires inclus), à un montant compris entre 16,6 millions d'euros et (1,6) million d'euros selon le montant de la souscription du public à l'augmentation de capital. La dette résiduelle bancaire maintenue (environ 15,4 millions d'euros) sera remboursable in fine, au bout de sept ans, le montant des charges d'intérêt et le respect des covenants étant

			compatibles avec les flux prévisionnels du plan d'affaires.
			Dans le cadre de son recentrage stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le Duff pour l'acquisition de Tablapizza, chaîne de restauration du Groupe, et est entrée en négociation exclusive de cette offre avec le Groupe Le Duff pour une date de réalisation de la cession envisagée d'ici le 30 juin 2017. L'offre a été présentée aux instances représentatives du personnel concernées.
			L'évolution du marché de la restauration reste négative au 1er trimestre 2017 et, suite aux attentats, Paris intra-muros est toujours particulièrement pénalisé par une fréquentation touristique en fort recul même si un retour progressif des touristes est constaté. Dans ce contexte, les ventes sous les différentes enseignes de Groupe Flo ont totalisé 87,8 millions d'euros à fin mars 2017, en recul de 11,2% par rapport à fin mars 2016.
B.5	Description du Groupe et de la	présent Prospectus, dont 53 situées en France.	La Société est à la société mère du Groupe qui compte 56 filiales consolidées à la date du
	place de la Société dans le	Flo et à hauteur de 30,16% par le public.	Groupe Flo est détenu à hauteur de 69,84% par la société par actions simplifiée Financière
	Groupe	société Tikeflo.	Financière Flo est détenue par un consortium d'investisseurs réunissant, d'une part, la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Ackermans & van Haaren (AvH) au travers de deux filiales (GIB et GIB International) et, d'autre part, Tikehau Capital par le biais de la
		L'actionnariat flottant est assez diversifié, les principaux actionnaires étant :
		-	Swisslife : 5% du capital environ ;
		-	Phison (fonds de la famille Meyer) : 3% du capital environ ;
		-	Ovelto : entre 1 et 2% du capital environ.
			L'organigramme ci-dessous présente l'actionnariat de la Société au 7 avril 2017 :
			GIB -Inno-BM / GIB Group International Capital : 66 % Droits de vote : 66 %		Tikeflo Capital : 34%	Droits de vote : 34%
			PUBLIC	Financière Flo
		Capital : 30,16 % Droits de vote : 18,15 %		Capital : 69,84 % Droits de vote : 81,85 %
			GROUPE FLO
						La Taverne
		Hippopotamus	Esprit Brasseries Concessions	Tablapizza	Bistro Romain	Maitre Kanter
B.6	Principaux actionnaires	suit :	À la date du présent Prospectus, la répartition de l'actionnariat de la Société ressort comme
			Nombre d'actions	% du capital	% des vote (2)	droits de
		Financière Flo (1)	28.124.884	69,84 %		81,92 %

		Flottant	12.146.543	30,16 %	18,08 %
		Auto détention	0	0 %	0 %
		Total	40.271.427	100 %	100 %
		(1) mars 2006. (2)	Détenue par le consortium d'investisseurs formé de GIB, GIB Group International et Tikeflo depuis le 6 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis quatre ans au moins.
			La Société a par ailleurs émis 1.020.767 options de souscription d'actions donnant droit de souscrire à un nombre total de 1.020.767 actions de la Société.
			À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que Financière Flo ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société.
			À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert.
		L'élément E.6 l'actionnariat de la Société.	présente à titre indicatif l'incidence de l'augmentation de capital sur
B.7	Informations financières historiques clés sélectionnées	Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.
		L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe présentées au Chapitre 5 « Comptes et rapports » du Document de Référence.
			Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe
		Actif 31.12.2016 31.12.2015 en millions d'euros
		Actifs non courants		158,5	228,5
		dont Immobilisations		145,1	221,2
		Actifs courants		59,9	85,4
		dont Trésorerie et équivalents de trésorerie		18,8	38,2
		Actifs destines à la vente		18,4	-
		Total 236,8 313,9
		Passif 31.12.2016 31.12.2015 en millions d'euros
		Capitaux propres Groupe		10,5	76,0
		dont Résultat		-65,5	-51,5
		Intérêts minoritaires		-0,1	-0,1
		Total des Capitaux Propres		10,4	75,9
		Passifs non courants		50,9	69,8

Passifs liés aux actifs	9,0	-
destinés à la vente Total	236,8	313,9
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe
en millions d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Chiffre d'affaires	246,8	273,9
Résultat opérationnel courant	-15,7	-6,1
Résultat opérationnel non courant	-38,5	-39,4
Résultat opérationnel	-54,2	-45,5
Résultat financier	-4.9	-4.1
Résultat avant impôt	-59.1	-49.6
Résultat net part du Groupe	-65,5	-51,5
EBITDA(1)	-5,5	7,1

(1) Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions.

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

en millions d'euros	31.12.2016	31.12.2015
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt	-13,9	-1,4
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	-13,7	-0,9
Flux de trésorerie liée aux activités opérationnelles	-21,4	-0,6
Flux de trésorerie liée aux activités d'investissement	6,2	-1,3
Flux de trésorerie liée aux activités de financement	-3,6	15,4
Variation de la trésorerie	-18,8	13,5

Tableaux du niveau d'endettement consolidé au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015

en millions d'euros	31.12.2016	31.12.2015
Dettes financières à court terme	70,6	55,7
Dettes financières à moyen et long terme	10,3	29,3

			Total dettes financières		80,9		85,0
			Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé au 31 mars 2017
			en millions d'euros		31.03.2017		31.03.2016
			Chiffre d'affaires		55.7		65.4
		courant	Résultat opérationnel		-7.2		-5.2
		courant	Résultat opérationnel non		2.1		-0.9
			Résultat opérationnel		-5.1		-6.1
			Résultat financier		-1.5		-1.2
			Résultat avant impôt		-6.7		-7.4
		Groupe	Résultat net part du		-6.5		-7.2
			EBITDA(1)		-5.5		-2.6
		(1)	Résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions.
			Situation de trésorerie du Groupe à la date du Prospectus
			La trésorerie du Groupe à la date du Prospectus s'établit à environ 20,0 millions d'euros, et bénéficie notamment :
		−	de l'obtention du préfinancement du CICE 2016 accordé par l'administration fiscale dans le cadre de la conciliation pour 4,9 millions d'euros ;
		−	de la souscription de Financière Flo à un emprunt obligataire de 6,2 millions d'euros émis par Groupe FLO dans le cadre du protocole de conciliation ;
		− de l'accord des banques, dans le cadre du protocole de conciliation, de surseoir à l'exigibilité de leurs créances jusqu'à la date de restructuration. Ce niveau de trésorerie est suffisant pour garantir la liquidité du Groupe jusqu'au règlement livraison de l'augmentation de capital prévu le 5 juillet 2017. Il est rappelé qu'en décembre 2016, afin de sécuriser le financement des besoins de trésorerie de la Société jusqu'à fin avril 2017, Financière Flo avait mis à la disposition de la Société une ligne de crédit d'un montant de 6,2 millions d'euros (remboursable au plus tard fin avril 2017), laquelle somme fut immédiatement mise à la disposition de Financière Flo par ses propres actionnaires. Cette ligne de crédit a été remboursée par Financière Flo à ses actionnaires et annulée le 25 avril 2017 conformément au protocole de conciliation.
B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Sans objet.
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.
B.10	Réserves sur		Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux.

	les informations financières historiques	Ces rapports ne contiennent aucune réserve. Le rapport des contrôleurs légaux afférant aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant en pages 250-251 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 18 mai 2017 sous le numéro D.17-0531), contient toutefois une observation sur les paragraphes 2.1 « Cadre générale et environnement », 1.5 « Faits marquants » et sur la Note 33 « Evènements postérieurs à la clôture » du paragraphe « 2.4 Notes annexes aux comptes annuels 2016 » de l'annexe aux comptes consolidés, relatifs notamment au principe de continuité d'exploitation retenu dans le cadre de l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et aux hypothèses sous-jacentes. Le rapport des contrôleurs légaux afférant aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 (figurant en pages 233-234 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 13 mai 2016 sous le numéro D.16-0477), contient également une observation sur la Note 32 « Evènements postérieurs à la clôture » de l'annexe aux comptes consolidés qui décrit les principales caractéristiques de l'accord financier conclu entre la Société, ses partenaires bancaires et son actionnaire de référence.
B.11	Fonds de roulement net	Le Groupe ne dispose pas à la date du présent Prospectus d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa dette bancaire au cours des douze prochains mois.
		Afin de résoudre ses difficultés financières, le Groupe a négocié un protocole de conciliation signé le 25 avril 2017 avec ses créanciers, son actionnaire de contrôle et Groupe Bertrand, sous l'égide du conciliateur.
		Les opérations prévues au protocole sont soumises à la réalisation de conditions préalables, telles que décrites à l'Elément E.3 du présent résumé. A défaut de réalisation de l'ensemble des conditions préalables, le protocole de conciliation deviendrait caduc et les dettes immédiatement exigibles du Groupe deviendraient exigibles le 20 juillet 2017 à hauteur de 80 millions d'euros environ (correspondant à la somme du montant de la dette bancaire de 71,6 millions d'euros et de l'emprunt obligataire de 6,2 millions d'euros souscrit par Financière Flo dans le cadre du protocole de conciliation, et des intérêts cumulés de ces deux emprunts). Dans cette hypothèse, le Groupe ne serait pas capable de rembourser ces dettes et la continuité d'exploitation serait compromise.
		Il convient de préciser que la réalisation de l'augmentation de capital visée par le présent Prospectus n'interviendra qu'après levée des conditions suspensives et notamment l'homologation du protocole de conciliation par le Tribunal de Commerce de Nanterre.
		Les opérations prévues au protocole de conciliation auront les impacts suivants sur le fonds de roulement net du Groupe :
		i. Quatre banques détenant une créance sur Groupe Flo de 40,8 millions d'euros seront remboursées à hauteur de 12,25 millions d'euros (soit 0,30€ pour chaque euro de dette), et abandonneront le solde, soit 28,6 millions d'euros. ii. Afin de permettre le remboursement des créances de ces quatre banques ne restant pas dans le pool bancaire, Groupe Bertrand prêtera à Groupe Flo les 12,25 millions d'euros nécessaires, à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo. Cet emprunt obligataire à durée indéterminée (et remboursable à tout moment sauf cas de défaut) aura un taux d'intérêt identique à celui de la dette bancaire maintenue visée au iii. ci-dessous. iii. Les deux banques restant dans le pool bancaire qui détiennent une créance sur Groupe Flo de 30,8 millions d'euros cèderont 50% de cette créance à Financière Flo pour 1 euro, en vue de la souscription par Groupe Bertrand (directement et indirectement par Financière Flo) à l'augmentation de capital visée au v. ci après. La partie restante de la dette, soit 15,4 millions d'euros sera réaménagée en une dette à terme remboursable in fine dans 7 ans et portant intérêts au taux variable EURIBOR (taux plancher à 0%) + 2,75% l'an + le cas échéant coûts

		obligatoires (soit un taux annuel de 2,75% à la date du Prospectus). iv. Les actionnaires actuels de Financière Flo, Tikeflo et GIB, prêteront 6,2 millions d'euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont la maturité sera fixée à trois ans et le taux d'intérêt égal à celui applicable à la dette bancaire maintenue visée au iii. ci-dessus. v. Groupe Flo s'engage à convoquer une assemblée générale extraordinaire afin d'approuver une augmentation de capital de 72,5 millions d'euros environ, au prix de 0,10 euro par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription. vi. Cette augmentation de capital permettra à Groupe Flo d'encaisser en numéraire entre 10 et 28 millions d'euros en fonction des paramètres décrits dans l'Elément E.2a
		Ainsi, en synthèse, la dette bancaire de Groupe Flo sera réduite de 71,6 à 15,4 millions d'euros, et sa trésorerie sera augmentée à l'issue des opérations d'un montant compris entre 16,2 et 34,2 millions d'euros.
		Sur la base des informations connues à la date du Prospectus, la charge d'intérêts du Groupe sera réduite, passant d'environ 3,3 millions d'euros à environ 1 million d'euros en année pleine à l'issue de la restructuration. Il convient par ailleurs de noter que pour la première année, le prêt de 12,25 millions d'euros consenti par Groupe Bertrand décrit au paragraphe (ii) ci-dessus portera un intérêt supplémentaire de 10% soit une charge supplémentaire de 1,2 million d'euros.
		La position de trésorerie de Groupe Flo à la date du Prospectus (environ 20,0 millions d'euros, incluant 6,2 millions d'euros prêtés par Financière Flo pour une durée de trois ans), combinée à la restructuration de la dette bancaire et aux apports en numéraire résultant de l'augmentation de capital tels que prévus par le protocole de conciliation du 25 avril 2017, et auxquels s'ajoutera le produit net de la cession envisagée de Tablapizza au Groupe Le Duff, permettra d'assurer la liquidité de Groupe Flo pour les 12 prochains mois.
		La Société atteste que la réalisation des opérations prévues au protocole permettra de renforcer la structure financière du Groupe et rendra le fonds de roulement net consolidé du Groupe suffisant au regard de ses obligations pour les douze prochains mois suivant la date de visa du Prospectus, et ce y compris dans l'hypothèse où l'augmentation de capital ne serait réalisée qu'à hauteur de 75% (correspondant à la quote-part de l'émission garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo).
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification	Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 0,10 euro, prime d'émission incluse (les « Actions Nouvelles »).
	des actions émises et admises aux négociations	Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 5 juillet 2017, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions.
		Libellé pour les actions : GROUPE FLO
		Code ISIN : FR0004076891
		Mnémonique : GROUPE FLO
		Compartiment : C
		Classification ICB : 5757
C.2	Devise	Euro.

	d'émission
C.3	Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions	L'émission porte sur 724.885.686 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à libérer intégralement à la souscription.
C.4	Droits attachés aux actions	Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : - droit à dividendes ; - droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis quatre ans au moins.) ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et - droit d'information des actionnaires.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des actions	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la négociation	Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 5 juillet 2017, selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0004076891). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Il est rappelé qu'un dividende net par action d'un montant de 0,06 euro par action avait été versé au cours de l'année 2014 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. La priorité étant donnée à la mise en œuvre du plan de transformation, la Société n'envisage pas à court ou moyen terme de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de distribuer des dividendes.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le Document de Référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants : - les risques liés à la continuité d'exploitation en cas d'absence de réalisation des opérations prévues au protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 ; - les risques liés à l'absence de mise en œuvre du protocole de conciliation en cas de non réalisation des conditions préalables ; - les risques liés à la prise de contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand et au nouveau

		plan de reprise ;
		- les risques liés au secteur de la restauration, notamment aux obligations sanitaires en matière d'hygiène et de sécurité des aliments, à la conjoncture économique sur les principaux marchés du Groupe, à la règlementation fiscale, à la saisonnalité des activités du Groupe, aux risques industriels liés à l'environnement ;
		- les risques financiers, notamment liés à la valorisation des actifs incorporels (qui représentent 34,4% du bilan consolidé de la Société soit un total de 81,6 millions d'euros au 31 décembre 2016), aux risques de liquidité, de taux d'intérêt et de change, aux non recouvrements des créances clients ; et
		- les risques juridiques, notamment liés aux marques et à la propriété intellectuelle, aux baux commerciaux, aux locations gérances, concessions et mandats, aux autorisations légales, réglementaires et administratives nécessaires à l'exploitation et inhérentes à l'activité du Groupe, aux litiges, aux garanties sur actif et passif et cessions de restaurants.
D.3	Principaux	Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
	risques propres aux Actions Nouvelles	- le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
		- les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société significativement diluée ;
		- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
		- la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
		- des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou des droits préférentiels de souscription ;
		- en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
		- l'absence d'engagement de conservation de Groupe Bertrand pourrait affecter négativement le prix de marché des actions de la Société à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital ;
		- les instruments financiers de la Société pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières européenne.
		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à	Produit brut de l'augmentation de capital : entre 54,4 et 72,5 millions d'euros (correspondant à (i) une souscription effectuée par compensation avec des créances existantes détenues par Financière Flo ou rachetées pour l'euro symbolique auprès d'établissements bancaires pour un montant total de 44,3 millions d'euros environ, et à (ii) une souscription en numéraire comprise entre 10 millions d'euros environ (cas où l'émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) et 28 millions d'euros environ (cas où l'émission serait réalisée à hauteur de 100%)).
	l'émission	Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 0,4 millions d'euros.
		Produit net estimé de l'augmentation de capital : entre 54 millions d'euros (cas où l'émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) et 72,1 millions d'euros (cas où

		l'émission serait réalisée à hauteur de 100%).
E.2a	Raisons de l'augmentation de capital et utilisation du produit de l'émission	Comme annoncé dans le communiqué de presse du 25 avril 2017, dans le cadre d'un accord de restructuration conclu notamment entre la Société, ses créanciers bancaires, Financière Flo et les actionnaires de Financière Flo, et afin de résoudre les difficultés que le Groupe rencontre sur ses marchés et dans ses activités, Groupe Bertrand va prendre le contrôle de la Société, à la date prévue du 16 juin 2017, suite à l'acquisition de l'intégralité du capital social de Financière Flo, actionnaire de contrôle de la Société, ainsi que des créances en compte courant que Tikeflo et GIB détiennent sur Financière Flo, pour un prix global d'un euro. Cette acquisition va permettre à Groupe Bertrand de souscrire immédiatement, directement et indirectement par Financière Flo, (i) par compensation avec des créances existantes détenues par Financière Flo, ou rachetées auprès d'établissements bancaires, pour un montant total, à titre irréductible, de 44.292.475,80 euros (en ce compris 0,37 euro de numéraire), puis (ii) en numéraire à hauteur d'un montant de 10.073.950,70 euros, soit, concernant cette souscription en numéraire, environ 6.332.315,40 euros à titre irréductible et 3.741.635,30 euros à titre réductible.
		Cette augmentation de capital, dont 75 % de la souscription sera garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo, permettra à la Société :
		- de renforcer son bilan en diminuant significativement son endettement du fait des souscriptions par compensation de créances ;
		- de recevoir entre 10 et 28 millions d'euros environ, selon le montant de la souscription du public (le minimum de 10 millions d'euros environ correspondant à la souscription en numéraire de Groupe Bertrand mentionnée ci-avant).
		Cette opération permettra au Groupe, en s'appuyant sur le savoir-faire du Groupe Bertrand, de retrouver des marges de manœuvre, notamment dans le redéploiement de la marque Hippopotamus, et de retrouver une dynamique de croissance et de rentabilité.
		Enfin, sans tenir compte des résultats de la période comprise entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation de l'augmentation de capital, l'émission des Actions Nouvelles permettra de porter les capitaux propres consolidés de la Société de 10,4 millions d'euros au 31 décembre 2016 à un montant compris entre 73,1 millions d'euros et 91,2 millions d'euros. En tenant compte notamment de (i) l'apport en numéraire des actionnaires et (ii) l'incorporation de créances au capital, l'opération permettrait de ramener l'endettement financier net du Groupe de 90,5 millions d'euros au 31 décembre 2016 à un montant compris entre un solde débiteur de 1,6 million d'euros et un solde créditeur de 16,6 millions d'euros, à l'issue de l'opération.
		Le Groupe sera ainsi en mesure de faire face à l'intégralité de ses échéances de dette à court terme.
		Le montant en numéraire (compris entre 10 et 28 millions d'euros environ) reçu par la Société, qui dépendra du niveau de participation du public à l'augmentation de capital, déterminera la vitesse de mise en œuvre du plan de reprise de Groupe Bertrand. En effet, même s'il n'est pas prévu de calendrier d'exécution du plan de reprise, plus la souscription du public sera élevée, plus la modernisation des restaurants sous la marque Hippopotamus et la réorganisation des actifs stratégiques et non stratégiques pourront être effectuées rapidement, ce qui impactera directement le délai de retour à l'équilibre de la Société.
		Dans l'hypothèse où la souscription du public serait très faible, le flottant serait alors particulièrement réduit (voir l'Elément E.6 : en cas de souscription nulle du public, la part du flottant diminuerait de 30,16% du capital de la Société à 2,08% du capital), mais Groupe Bertrand n'aurait pas l'intention de retirer la Société de la cote. Dans ce scénario, Groupe Bertrand analyserait avec Groupe Flo les moyens de nature à créer de la liquidité sur le marché des actions Groupe Flo. En toutes hypothèses, quelle que soit la quote-part du

		flottant, Groupe Bertrand n'a pas l'intention de procéder à la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des actions Groupe Flo.
E.3	Modalités et	Montant de l'augmentation de capital et nombre d'Actions Nouvelles à émettre
	conditions de	72.488.568,60 euros par émission de 724.885.686 Actions Nouvelles.
	l'offre	Prix de souscription des Actions Nouvelles
		0,10 euro par Action Nouvelle (soit 0,05 euro de valeur nominale et 0,05 euro de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société.
		Ce prix représente une décote faciale de 85,7 % par rapport au cours de clôture de l'action Groupe Flo le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 0,70 euro le 22 mai 2017, et une décote de 24,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.
		Jouissance des Actions Nouvelles
		Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
		Période de négociation des droits préférentiels de souscription
		Du 13 juin 2017 au 23 juin 2017.
		Période de souscription
		Du 15 juin 2017 au 27 juin 2017.
		Droit préférentiel de souscription
		La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
		- aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 12 juin 2017, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 13 juin 2017, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante de la Société ; et
		- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
		Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 15 juin 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 27 juin 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
		- à titre irréductible, à raison de 18 Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée ; 1 droit préférentiel de souscription permettant en effet de souscrire 18 Actions Nouvelles au prix de 0,10 euro par action ; et
		- à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle.
		Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription
		Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions existantes le 13 juin 2017 et négociables sur Euronext Paris du 13 juin 2017 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 23 juin 2017 inclus, sous le code ISIN FR0013258522. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à

compter du 13 juin 2017.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription
0,57 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Groupe Flo le 22 mai 2017, soit 0,70 euro).
Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 24 % par rapport à la valeur théorique de l'action Groupe Flo ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action Groupe Flo ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.
Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15 juin 2017 et le 27 juin 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 27 juin 2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.
La souscription à l'augmentation de capital par compensation de créances sera constatée par les commissaires aux comptes de la Société qui établiront le certificat prévu à l'article L.225- 146 du Code de commerce.
Suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions
La faculté d'exercice de tous les plans d' options de souscription d'actions de la Société dont la période de souscription est en cours, a été suspendue à compter du 23 mai 2017 (0h01, heure de Paris) jusqu'au plus tard au 22 août 2017 (23h59, heure de Paris) inclus, soit pour une durée maximum de trois mois, conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d'options. Cette suspension a fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires (le « BALO ») du 5 mai 2017 de la notice prévue par l'article R. 225-133 du Code de commerce. La date de reprise de la faculté d'exercice sera fixée par le Directeur Général de la Société à l'intérieur de la période susvisée de trois mois et fera l'objet d'une nouvelle publication au BALO.
Intentions de souscription du principal actionnaire de la Société ou des membres de ses organes d'administration
Groupe Bertrand s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital directement et indirectement par Financière Flo.
Ainsi, il est prévu que, le deuxième jour de la période de souscription, soit le 16 juin 2017, Financière Flo :
- exercera 24.606.931 droits préférentiels de souscription, représentant 61,10 % du nombre total de droits préférentiels de souscription attribués aux actionnaires, pour souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, par compensation avec des créances existantes détenues par Financière Flo, ou acquises auprès d'établissements bancaires, pour un montant total de 44.292.475,80 euros (en ce compris 0,37 euro de numéraire) ; et
- cèdera à Groupe Bertrand pour l'euro symbolique le solde de ses droits préférentiels de souscription, soit 3.517.953 droits préférentiels de souscription, représentant 8,74 % du nombre total de droits préférentiels de souscription attribués aux actionnaires, pour permettre à cette dernière de participer à l'augmentation de capital.
Immédiatement après avoir été livré des 3.517.953 droits préférentiels de souscription cédés par Financière Flo, Groupe Bertrand :

- exercera l'intégralité des droits préférentiels de souscription ainsi acquis auprès de Financière Flo pour souscrire à l'augmentation de capital, à titre irréductible, en numéraire pour un montant de 6.332.315,40 euros ; et - souscrira à l'augmentation de capital, à titre réductible, en numéraire pour un montant de 3.741.635,30 euros ; soit une souscription en numéraire, à titre irréductible et réductible, d'un montant total de 10.073.950,70 euros. Comme détaillé dans l'Elément E.6 ci-après, Groupe Bertrand pourrait donc détenir, directement et indirectement par Financière Flo, entre 69,84 % (cas où l'émission serait réalisée à hauteur de 100%) et 97,92 % (cas où l'émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) du capital social de la Société à l'issue de l'augmentation de capital. La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration. Garantie L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Néanmoins, l'engagement de souscription de Groupe Bertrand et de Financière Flo, à titre irréductible et réductible, à hauteur d'un montant de 54.366.426,50 euros (soit 44.292.475,80 d'euros par compensation de créances (en ce compris 0,37 euro de numéraire) et en numéraire à hauteur d'un montant de 10.073.950,70 euros) représente au moins 75 % de l'émission proposée. Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public L'offre sera ouverte au public uniquement en France. Restrictions applicables à l'offre La diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Coordinateur Global et Chef de File Portzamparc Société de Bourse (Groupe BNP Paribas) 13, rue de la Brasserie 44100 Nantes, France Dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique Le 23 mai 2017, l'AMF a accordé à Groupe Bertrand la dérogation prévue par l'article 234-9 2° du Règlement général de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les titres de la Société. Rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'augmentation de capital Le 19 mai 2017, l'expert indépendant a émis un avis favorable sur les conditions financières de l'augmentation de capital. Sa conclusion est la suivante : « Dans l'incapacité de faire face aux échéances de ses dettes financières (en toute hypothèse le groupe ne pourrait pas faire face à l'échéance de ses emprunts en 2017) et afin d'assurer la continuité d'exploitation du Groupe, les actionnaires de Groupe Flo, comme ses créanciers, sont confrontés à la nécessité d'une restructuration financière. Le plan de restructuration proposé vise d'une part à la réduction de 61% de la dette bancaire du Groupe afin de ramener le levier financier à un niveau supportable permettant un

	redémarrage des investissements, et prévoit d'autre part une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal total, prime d'émission incluse, de 72.500.000 euros (prix de souscription par action de 0,10 euro). Cette augmentation non réservée permet d'éviter l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire et offre à l'ensemble des actionnaires la possibilité de participer au plan stratégique mis en place par le nouvel actionnaire majoritaire tout en maintenant une liquidité au travers des droits préférentiels de souscription (étant précisé que l'actionnaire de contrôle historique sort dans ce cadre, et cède sa propre dette sur le Groupe, pour l'euro symbolique).
	Dans ce contexte, suite à la mise œuvre de nos diligences et de nos travaux d'évaluation, nous estimons que les conditions et modalités financières de l'opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »
	Conditions préalables au lancement de l'augmentation de capital
	Le lancement de l'augmentation de capital est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci-après.
	À la date de la présente note d'opération, les conditions préalables suivantes sont déjà réalisées :
	 l'octroi par l'AMF de la dérogation à l'obligation de déposer une offre publique obtenue le 23 mai 2017 ;
	 le visa de l'AMF sur le Prospectus ;
	 la remise à la Société du rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'augmentation de capital en date du 19 mai 2017 ; et
	 l'autorisation de la prise de contrôle de la Société par Groupe Bertrand par l'Autorité de la Concurrence obtenue le 23 mai 2017.
	À la date de la présente note d'opération, les conditions suspensives suivantes doivent encore être réalisées :
	 l'absence ou la purge de recours de tiers contre (i) la décision de dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer une offre publique et (ii) le visa de l'AMF sur le Prospectus, étant précisé que l'expiration des délais de recours interviendra le 6 juin 2017 ; et
	 l'homologation du protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 relatif à la Société, par le Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce, attendue le 9 juin 2017 au plus tard.
	À la date de la note d'opération, la Société n'a pas connaissance d'informations ni d'éléments susceptibles de lui laisser raisonnablement penser que les conditions suspensives susvisées pourraient ne pas être réalisées et/ou abandonnées.
	Par ailleurs, il est précisé que le lancement de l'augmentation de capital doit être approuvé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 9 juin 2017. A la suite de la réunion de l'assemblée générale, il est prévu que la Société diffuse un communiqué de presse qui (i) précisera que l'assemblée générale a autorisé l'émission, (ii) confirmera le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, (iii) indiquera la valeur théorique du droit préférentiel de souscription sur une base mise à jour (au lancement de l'opération) et (iv) mentionnera l'absence d'événement significatif la concernant depuis la date de visa sur le Prospectus (notamment en ce qui concerne la déclaration sur le fonds de roulement).

	Calendrier indicatif de l'augmentation de capital
5 mai 2017	Publication au BALO d'une notice relative à la suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
19 mai 2017	Remise du rapport de l'expert indépendant sur les conditions financières de l'augmentation de capital.
23 mai 2017	Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
	Décision de dérogation de l'AMF à l'obligation de déposer un projet d'offre publique.
	Décision de l'Autorité de la Concurrence autorisant la prise de contrôle de la Société par Groupe Bertrand.
	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
24 mai 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus.
6 juin 2017	Fin des délais de recours contre la décision de dérogation de l'AMF et la décision de visa de l'AMF sur le Prospectus.
9 juin 2017	Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société décidant de l'augmentation de capital.
9 juin 2017 (au plus tard)	Jugement d'homologation du protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 relatif à la Société, par le Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions de l'article L. 611-8 II et de l'article R. 611-40 du Code de commerce.
12 juin 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital.
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.
	Publication au BALO de l'avis relatif à l'information des titulaires d'options de souscription d'actions sur les termes de l'opération.
	Journée comptable à lissue de laquelle les porteurs dactions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits préférentiels de souscription.
13 juin 2017	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
15 juin 2017	Ouverture de la période de souscription.
23 juin 2017	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
27 juin 2017	Clôture de la période de souscription.
30 juin 2017	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le

			résultat des souscriptions à l'augmentation de capital.
			Diffusion par Euronext Paris d'un avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
		5 juillet 2017	Emission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des Actions Nouvelles émises.
			Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
		22 août 2017	Date au plus tard de fin de la période de suspension et reprise de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions.
			Gouvernance de la Société à l'issue de l'opération :
			La Société continuerait d'être administrée par un conseil d'administration, mais dans le cadre de l'augmentation de capital, la composition du conseil serait modifiée. Il sera procédé à la cooptation, sur proposition de Groupe Bertrand, d'un nombre total de cinq (5) membres du conseil d'administration de Groupe Flo, de sorte que celui-ci soit composé au total de huit (8) membres dont cinq (5) administrateurs (y compris le président du conseil d'administration) liés à Groupe Bertrand et trois (3) administrateurs indépendants, en conformité avec les règles applicables. A la date du présent Prospectus, Groupe Bertrand envisage que le conseil d'administration de Groupe Flo soit composé de :
		- Bénédicte Hautefort (administrateur indépendant) ;
		- Christelle Grisoni (administrateur lié au Groupe Bertrand) ;
		- Christine de Gouvion Saint-Cyr (administrateur indépendant) ;
		- Christophe Gaschin (administrateur lié au Groupe Bertrand) ;
		- Dominique Esnault (administrateur indépendant) ;
		- Michel Razou (administrateur lié au Groupe Bertrand) ;
		-	Olivier Bertrand (administrateur lié au Groupe Bertrand) ; et
		-	Olivier Grumbach (administrateur lié au Groupe Bertrand).
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	rémunération.	Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils pourront recevoir une
E.5	Personne ou		Personne ou entité offrant de vendre des actions
entité offrant de vendre des		Sans objet.
	actions /	Engagement d'abstention de la Société
	Convention de blocage		Pendant une période de 90 jours calendaires suivant la date de visa sur le Prospectus, la Société s'est engagée envers le Chef de File, notamment, à ne pas procéder à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession, ni à disposer d'une quelconque autre manière d'actions de la Société ou d'autres titres donnant droit ou pouvant donner droit immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ni à conclure aucune autre opération ayant un effet économique équivalent, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
		avant opération	Engagement de conservation du principal actionnaire de la Société pour sa part détenue

		Sans objet.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'Offre	Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2016 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2016 - et d'un nombre d'actions existantes de la Société de 40.271.427 à la date du présent Prospectus) serait la suivante :
				Quote-part des capitaux propres par action
		(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission de 724.885.686 Actions Nouvelles	0,26€	0,37€
		Après émission de 724.885.686 Actions Nouvelles	0,11€	0,11€
		En cas de limitation de l'augmentation de capital à 75 % du nombre d'Actions Nouvelles proposées (543.664.265 actions)	0,11€	0,12€
		Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire détenant 1 % du capital social À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital social de la Société d'un actionnaire détenant 1 % de celui-ci préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions existantes de la Société de 40.271.427 à la date du présent Prospectus) serait la suivante :
				Participation de l'actionnaire en %
		(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée (1)
		Avant émission de 724.885.686 Actions Nouvelles	1 %	0,98 %
		Après émission de 724.885.686 Actions Nouvelles	0,05 %	0,05 %
		En cas de limitation de l'augmentation de capital à 75 % du nombre d'Actions Nouvelles proposées (543.664.265 actions)	0,07 %	0,07 %

Incidence de l'émission sur l'actionnariat

Le tableau ci-après fait apparaître l'actionnariat de la Société à la date de la présente note d'opération (sur la base de la répartition du capital à la date du présent Prospectus) :

	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote (2)
Financière Flo(1)	28.124.884	56.232.049	69,84 %	81,92 %
Flottant	12.146.543	12.414.304	30,16 %	18,08 %
Auto détention	0	0	0 %	0 %
Total	40.271.427	68.646.353	100 %	100 %

(1) Détenue par le consortium d'investisseurs formé de GIB, GIB Group International et Tikeflo depuis le 6 mars 2006.

(2) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis quatre ans au moins.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur l'actionnariat en prenant pour hypothèse une souscription à hauteur de 75 % de la présente augmentation de capital (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la date du présent Prospectus ajustée des informations dont dispose la Société à la date du présent Prospectus) (étant précisé que les montants ci-dessous ne prennent pas en compte l'exercice de la totalité des options de souscriptions susceptibles d'être exercées) tel qu'il ressortirait après la réalisation de l'augmentation de capital serait la suivante :

	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote (3)
Financière Flo(1)	471.049. 642	499.156.807	80,67 %	81,52 %
Bertrand Invest(2)	100.739.507	100.739.507	17,25 %	16,45 %
Total Groupe Bertrand	571.789.149	599.896.314	97,92 %	97,97 %
Flottant	12.146.543	12.414.304	2,08 %	2,03 %
Auto détention	0	0	0 %	0 %
Total	583.935.692	612.310.618	100 %	100 %

(1) Désormais filiale indirecte de BH SAS, cette dernière étant la société de tête de Groupe Bertrand et étant contrôlée exclusivement par Monsieur Olivier Bertrand.

(2) Filiale indirecte de BH SAS, cette dernière étant la société de tête de Groupe Bertrand et étant contrôlée exclusivement par Monsieur Olivier Bertrand.

(3) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis quatre ans au moins.

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur l'actionnariat en prenant pour hypothèse une souscription à hauteur de 100 % de la présente augmentation de capital (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la date du présent Prospectus ajustée des informations dont dispose la Société à la date du présent Prospectus) (étant précisé que les montants ci-dessous ne prennent pas en compte l'exercice de la totalité des options de souscriptions susceptibles d'être exercées) tel qu'il ressortirait après la réalisation de

		l'augmentation de capital serait la suivante :
			Nombre d'actions	Nombre de droits de vote	% du capital	% des droits de vote (3)
		Financière Flo (1)	471.049.642	499.156.807	61,56 %	62,90 %
		Bertrand Invest(2)	63.323.154	63.323.154	8,28 %	7,98 %
		Total Groupe Bertrand	534.372.796	562.479.961	69,84 %	70,88 %
		Flottant	230.784.317	231.052.078	30,16 %	29,12 %
		Auto détention	0	0	0 %	0 %
		Total	765.157.113	793. 532.039	100 %	100 %
		(1) (2) (3)	contrôlée exclusivement par Monsieur Olivier Bertrand. exclusivement par Monsieur Olivier Bertrand. d'un même titulaire depuis quatre ans au moins.			Désormais filiale indirecte de BH SAS, cette dernière étant la société de tête de Groupe Bertrand et étant Filiale indirecte de BH SAS, cette dernière étant la société de tête de Groupe Bertrand et étant contrôlée Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom
E.7	Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société	Sans objet.