Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 26, 2021

G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme Siège : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendra le mardi 27 avril 2021 à 15 heures, au siège, avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette Assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Prénom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Adresse/Siège :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc
Titulaire de : (biffer la mention inutile)
fee . fee . fee			action(s)			GBL nominative(s)
fee . fee l'organisme financier suivant	. fee	:		action(s)						GBL dématérialisée(s) enregistrée(s) auprès				du teneur		de comptes		agréé	ou de

abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

sera représenté(e) à l'Assemblée Générale Ordinaire pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement, à savoir le 13 avril 2021 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de Groupe Bruxelles Lambert qui se tiendra le mardi 27 avril 2021 à 15 heures, au siège, avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter à cette Assemblée (ainsi qu'à toute autre Assemblée qui se tiendra ultérieurement avec le même ordre du jour à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'Assemblée du 27 avril 2021).

DONNE A CET EFFET POUVOIR, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, à GBL ou toute personne désignée par le Conseil d'Administration de GBL pour le/la représenter, le cas échéant.

Conformément à l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations, GBL ou toute personne désignée par le Conseil d'Administration de GBL, agissant en tant que mandataire de l'actionnaire, est en situation de conflit d'intérêts et, par conséquent, elle ne peut voter pour et au nom de l'actionnaire qu'à la condition qu'elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. GBL vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

A. Instructions de vote relatives aux points figurant à l'ordre du jour

Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. À défaut d'instructions de vote pour la (les) décision(s) proposée(s) ci-dessous ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de la (les) décision(s) proposée(s).

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2020

Ce point n'appelle pas de vote.

2. États financiers au 31 décembre 2020

2.1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Ce point n'appelle pas de vote.

2.2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

3. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

4. Décharge au Commissaire

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5. Démission et nominations d'Administrateurs

5.1. Constatation de la démission de Gérard Lamarche en tant qu'Administrateur à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Ce point n'appelle pas de vote.

5.2. Nomination d'Administrateur

Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Jacques Veyrat pour un terme de quatre ans et de constater l'indépendance de Jacques Veyrat qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

• 5.3. Renouvellement de mandats d'Administrateur
• 5.3.1.Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Claude Généreux dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.3.2.Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Jocelyn Lefebvre dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5.3.3.Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Agnès Touraine dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale et de constater l'indépendance d'Agnès Touraine qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

6. Démission et nomination du Commissaire

6.1. Constatation de la démission, à l'issue de la présente Assemblée Générale, de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Corine Magnin, en tant que Commissaire.

Ce point n'appelle pas de vote.

6.2. Sur recommandation du Comité d'Audit, proposition de nommer en qualité de Commissaire PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises pour un terme de trois ans et de fixer ses émoluments à EUR 91.000 par an hors TVA. A titre d'information, il est précisé que le Commissaire sera représenté par Alexis Van Bavel.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

7. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2020.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8. Plan d'intéressement à long terme

• 8.1. Proposition de confirmer une attribution supplémentaire d'options à l'Administrateur-Délégué, effectuée en décembre 2020. Ces options présentent les mêmes caractéristiques que les options qui lui ont été attribuées au premier semestre 2020. Ces caractéristiques sont décrites dans le rapport de rémunération. La valeur sous-jacente des actifs de la filiale sur laquelle portent les options attribuées à l'Administrateur-Délégué en décembre 2020 s'élève à EUR 4,32 millions. Il est précisé que la possibilité pour l'Administrateur-Délégué d'exercer ces options a, entre autres conditions, été subordonnée à l'approbation de la présente Assemblée Générale. Une attribution supplémentaire d'options a également été effectuée en décembre 2020 en faveur des membres du personnel.
• Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8.2. Pour autant que de besoin, proposition d'approuver le plan d'options sur actions pour 2021 en vertu duquel l'Administrateur-Délégué pourra recevoir en 2021 des options portant sur des actions existantes d'une filiale de la société. La valeur sous-jacente des actifs de la filiale sur laquelle portent les options qui pourront être attribuées à l'Administrateur-Délégué en 2021 s'élève à EUR 4,32 millions. Ces options seront soumises aux conditions d'exercice précisées dans la politique de rémunération. Le plan d'options 2021 bénéficiera également aux membres du personnel.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8.3. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant les garanties visées à la proposition de résolution suivante.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8.4. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL de garanties à une ou plusieurs banques relatives aux crédits consentis par cette ou ces banques à une ou plusieurs filiales de GBL, ce qui leur permettra d'acquérir des actions GBL dans le cadre des plans précités.

Pour O Contre O Abstention O

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9. Divers

* * *

B. Instructions de vote relatives aux points et/ou aux décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, GBL mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

En l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées à GBL après la date de cette procuration, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décisions concernées.

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Fait à abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc, le fe															fe /	/ 2021.
Signature(s)	:

Nom :	abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Titre : abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pouvons vous contacter en cas de nécessité :

Privé :									feeeeeeeeeeeeeeeeeee
Bureau :									feeeeeeeeeeeeeeeeeee
E-mail :																				abbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbbc