Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 23, 2012

G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société anonyme Siège social : avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles Numéro d'Entreprise : 0407.040.209 – RPM Bruxelles

Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert (« GBL ») qui se tiendra le mardi 24 avril 2012 à 15h00, au siège social (Auditorium Jacques Thierry, niveau -1), avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles

PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à cette assemblée, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

Le/la soussigné(e),

Nom, prénom/Dénomination :	…………………………………………………………………………
Adresse/Siège social :	…………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………
	titulaire de ………………………. actions GBL nominatives, et/ou de ……………………………………actions
GBL dématérialisées enregistrées	auprès du teneur de comptes agréé ou de l'organisme financier suivant :
	……………………………………………………………………….…………………………………………….

sera représenté(e) à l'assemblée générale pour le nombre total d'actions pour lesquelles il souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement, à savoir le 10 avril 2012 à minuit (heure belge).

DÉCLARE avoir été informé(e) de la tenue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Groupe Bruxelles Lambert qui se tiendra le mardi 24 avril 2012 à 15h00, au siège social (Auditorium Jacques Thierry, niveau -1), avenue Marnix 24 à 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter à cette assemblée (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même agenda à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée du 24 avril 2012).

DONNE A CET EFFET POUVOIR, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous, à :

Nom, prénom (1) :

Adresse :

(1) Attention : règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• la désignation comme mandataire : (i) de GBL ou d'une de ses filiales ; (ii) d'un membre du conseil d'administration de GBL ; (iii) d'un employé ou un commissaire de GBL ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• l'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas GBL désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 547bis, §4, 1° du Code des sociétés). À cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec GBL.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 547bis, §4, 2° du Code des sociétés). GBL vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour. À défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point.

A. Instructions de vote relatives aux points figurant à l'ordre du jour

Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessous. À défaut d'instructions de vote pour la (les) décision(s) proposée(s) ci-dessous, ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire votera toujours en faveur de la (les) décision(s) proposée(s).

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire sur l'exercice 2011

Ce point n'appelle pas de vote.

2. États financiers au 31 décembre 2011

2.1 Présentation des états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

Ce point n'appelle pas de vote.

2.2 Approbation des comptes annuels sociaux au 31 décembre 2011.

Pour Contre Abstention

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

3. Décharge aux administrateurs

Proposition de donner décharge aux administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Pour Contre Abstention

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

4. Décharge au commissaire

Proposition de donner décharge au commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.

Pour Contre Abstention

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

5. Démissions et nominations

5.1 Constatation de la démission de Gérald Frère et Thierry de Rudder en tant qu'administrateurs-Délégués (sans préjudice de leur qualité d'administrateur).

Ce point n'appelle pas de vote.

• 5.2. Renouvellement de mandats d'administrateur Proposition de procéder à la réélection en leur qualité d'administrateur pour un terme de quatre ans, de :
• Georges Chodron de Courcel

Abstention 	Pour 	Contre 
--------------	--------	----------	--	--

• Ian Gallienne

Pour 	Contre 	Abstention 
--------	----------	--------------	--

• Thierry de Rudder

Pour Contre Abstention

dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale.

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

6. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du conseil d'administration relatif à l'exercice 2011.

Pour Contre Abstention

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

7. Fixation des émoluments des administrateurs non-exécutifs

Proposition de fixer les émoluments des administrateurs non-exécutifs, pour l'exercice de leurs fonctions au conseil d'administration et dans les comités constitués au sein du conseil, à un montant total maximum de 1.400.000 EUR par an, à répartir sur décision du conseil d'administration.

Pour 	Contre 	Abstention 

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

8. Plan d'options sur actions

Conformément aux décisions relatives à la mise en place d'un plan d'options par l'assemblée générale du 24 avril 2007, proposition de fixer à 13,5 millions EUR la valeur maximale des actions relatives aux options à attribuer en 2012.

Pour Contre Abstention

À défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution.

9. Divers

B. Instructions de vote relatives aux points et/ou aux décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutées à l'ordre du jour conformément à l'article 533ter du Code des sociétés

Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des sociétés, GBL mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de la présente procuration.

• 1. Si, après la date de la présente procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun en tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir de voter si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Uniquement dans le cas visé au point B.2. ci-avant, le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de prendre part au vote sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

* * *

Fait à ………………………………………………, le …………………………………….. 2012.

Signature(s) :

Nom :

Titre :

Les personnes morales doivent préciser les nom, prénom et titre de la personne physique signant la présente procuration en leur nom. Dans ce même cas, le signataire déclare et garantit par la présente à Groupe Bruxelles Lambert avoir le pouvoir de signer la présente procuration au nom de la personne morale.

Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

L'intégralité de ce document, complété et signé, doit parvenir au plus tard le mercredi 18 avril 2012 auprès de la société à l'adresse mentionnée ci-dessous.

Groupe Bruxelles Lambert

Avenue Marnix 24 – 1000 Bruxelles – Belgique

Fax : +32 (0)2/289.17.30

E-mail : ag-av@gbl.be

Si le document est envoyé par fax ou par e-mail (sans signature électronique conforme aux règles belges),

l'original signé sur support papier devra parvenir à la société dans le même délai.

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………. Bureau : …………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………