Groupe Bruxelles Lambert SA — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 23, 2012

G R O E P B R U S S E L L A M B E R T

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Marnixlaan 24 – 1000 Brussel Ondernemingsnummer: 0407.040.209 – RPR Brussel

Gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Groep Brussel Lambert ("GBL") die op dinsdag 24 april 2012 om 15 uur zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel (Auditorium Jacques Thierry, verdieping -1), Marnixlaan 24 te 1000 Brussel

VOLMACHT

Indien u zich op deze vergadering wenst te laten vertegenwoordigen, dient u dit formulier terug te zenden aan het onderaan dit document vermelde adres.

Ondergetekende,

Naam, voornaam/Benoeming:				………………………………………………………………………
Adres/Maatschappelijke zetel:				…………………………………………………………………………
				…………………………………………………………………………
houder van …………………………	aandelen	GBL op	naam en/of	van	.………………………………
gedematerialiseerde aandelen GBL geregistreerd bij de hiernavolgende erkende rekeninghouder of financiële
instelling: ……………………………………………………………….…………………………………………….

zal op de algemene vergadering vertegenwoordigd worden voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij aan de stemming wenst deel te nemen, beperkt evenwel tot het aantal aandelen waarvan het bezit op de datum van de registratie, zijnde op 10 april 2012 om middernacht (Belgische tijd), is vastgesteld.

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van het plaatsvinden van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Groep Brussel Lambert die op dinsdag 24 april 2012 om 15 uur zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel (Auditorium Jacques Thierry, verdieping -1), Marnixlaan 24 te 1000 Brussel.

WENST zich op deze vergadering (en op alle volgende vergaderingen die later, wegens de verdaging, de schorsing of een nieuwe oproeping van de vergadering van 24 april 2012,met dezelfde agenda, zullen worden gehouden) te laten vertegenwoordigen.

VERLEENT DAARTOE VOLMACHT, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om, overeenkomstig de hieronder gegeven instructies voor de uitoefening van het stemrecht, in zijn naam, over de onderwerpen van de agenda te stemmen aan:

Naam, voornaam (1):
Adres:

(1) Opgelet:regels van toepassing op een potentieel belangenconflict

Doen inzonderheid een potentieel belangenconflict ontstaan:

• de aanwijzing als volmachtdrager: (i) van GBL of één van haar dochtervennootschappen; (ii) van een lid van de raad van bestuur van GBL; (iii) van een werknemer of een commissaris van GBL; (iv) van een verwante van een sub (i) tot (iii) bedoelde natuurlijke persoon of van de echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwante van dergelijke persoon;
• de ontstentenis van aanwijzing van een volmachtdrager, in welk geval GBL een lid van haar raad van bestuur of één van haar werknemers als volmachtdrager aanwijst.

In geval van een potentieel belangenconflict gelden de volgende regels:

• 1. "de volmachtdrager moet de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 547bis, § 4, 1 van het Wetboek van vennootschappen). Dienaangaande zal een bestuurder, zonder uitdrukkelijke instructies van de volmachtgever, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen van besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer die zich, in beginsel, in een band van ondergeschiktheid jegens GBL bevindt.
• 1. "de volmachtdrager mag slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 547bis, § 4, 2° van het Wetboek van vennootschappen). GBL verzoekt u derhalve om uw specifieke steminstructies te kennen te geven door voor elk onderwerp van de agenda een hokje aan te kruisen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie met betrekking tot een op dit formulier opgenomen onderwerp op de agenda, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie gegeven heeft om "Voor" dit onderwerp te stemmen.

A. Steminstructies betreffende de onderwerpen op de agenda

De volmachtdrager zal, overeenkomstig de hierna aangegeven steminstructies, in naam van ondergetekende stemmen of zich onthouden. Bij gebrek aan steminstructies voor het (de) hierna voorgestelde besluit(en) of, indien de door de volmachtgever gegeven instructies om enige reden niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds "Voor" het (de) voorgestelde besluit(en) stemmen.

1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslagen van de Commissaris over het boekjaar 2011

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

2. Financiële staten per 31 december 2011

2.1 Voorstelling van de geconsolideerde financiële staten per 31 december 2011.

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

2.2 Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.

Voor Tegen Onthouding

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

3. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2011.

Voor Tegen Onthouding

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

4. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel tot verlening van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten per 31 december 2011.

Voor Tegen Onthouding

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

5. Ontslagen en benoemingen

5.1 Akte nemen van het ontslag van Gérald Frère en Thierry de Rudder als Gedelegeerde Bestuurders bij de afsluiting van het boekjaar 2011 (zonder invloed op hun hoedanigheid van Bestuurder).

Over dit onderwerp dient niet te worden gestemd.

• 5.2. Hernieuwing van Bestuursmandaten Voorstel tot herverkiezing als Bestuurder voor een termijn van vier jaar van:
• Georges Chodron de Courcel

Voor 	Tegen 	Onthouding 
--------	---------	--------------	--

• Ian Gallienne

Voor 	Tegen 	Onthouding 
--------	---------	--------------	--

• Thierry de Rudder
• Voor Tegen Onthouding

wier mandaat na afloop van deze Algemene Vergadering verstrijkt.

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

6. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011.

Voor Tegen Onthouding

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

7. Vaststelling van de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders

Voorstel om de remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders, voor de uitoefening van hun opdrachten in de Raad van Bestuur en de binnen de Raad opgerichte Comités, te bepalen op een totaal maximumbedrag van EUR 1.400.000 per jaar, te verdelen op beslissing van de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

8. Aandelenoptieplan

Overeenkomstig de besluiten van de Algemene Vergadering van 24 april 2007 betreffende de invoering van een optieplan, voorstel tot het vaststellen op EUR 13.500.000 van de maximumwaarde van de aandelen met betrekking tot de in 2012 uit te geven opties.

Voor Tegen Onthouding

Wanneer hij geen hokje aangekruist heeft, wordt aangenomen dat de aandeelhouder aan de volmachtdrager de specifieke instructie heeft gegeven om voor het voorstel van besluit te stemmen.

9. Allerlei

B. Steminstructies betreffende de onderwerpen en/of de nieuwe/alternatieve besluiten die, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen later aan de agenda zouden worden toegevoegd

Conform artikel 533ter, § 3 van het Wetboek van vennootschappen zal GBL een nieuw volmachtformulier, aangevuld met de bijkomende onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later op de agenda geplaatst zouden zijn ter beschikking van de aandeelhouders stellen, ten einde de volmachtgever in staat te stellen zijn volmachtdrager specifieke steminstructies dienaangaande te geven.

De hiernavolgende steminstructies zullen dus enkel gelden bij gebrek aan specifieke steminstructies die, na de datum van onderhavige volmacht, behoorlijk aan de volmachtdrager werden overgemaakt.

• 1. Indien, na de datum van onderhavige volmacht, nieuwe onderwerpen aan de agenda van de algemene vergadering werden toegevoegd, dient de volmachtdrager (één van beide hokjes aankruisen):
• zich te onthouden van de stemming over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit;
• te stemmen over deze nieuwe onderwerpen en de desbetreffende voorstellen tot besluit of zich te onthouden van de stemming indien hij/zij dit, gelet op de belangen van de aandeelhouder gepast vindt.

Indien de aandeelhouder hiervoor geen keuze aangeeft, dient de volmachtdrager zich te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen van de agenda en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict dient de volmachtdrager zich steeds te onthouden van de stemming over de nieuwe onderwerpen van de agenda en de desbetreffende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum van onderhavige volmacht, nieuwe/alternatieve besluiten worden voorgesteld betreffende onderwerpen van de agenda, dient de volmachtdrager (één van beide hokjes aankruisen):
• zich te onthouden van stemming over deze nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en te stemmen of zich te onthouden van stemming over de bestaande voorstellen tot besluit naargelang de hiervoor (sub A) aangegeven instructies;
• te stemmen over de desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit of zich te onthouden van de stemming indien hij/zij dit, gelet op de belangen van de aandeelhouder gepast vindt.

Indien de aandeelhouder hiervoor geen keuze aangeeft, dient de volmachtdrager zich te onthouden van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en te stemmen of zich te onthouden van stemming over de bestaande voorstellen tot besluit, naargelang de hiervoor (sub A) aangegeven instructies.

Enkel in het onder punt B.2. vermelde geval, kan de volmachtdrager op de vergadering evenwel afwijken van de (sub A) gegeven steminstructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, moet hij de volmachtgever daarvan in kennis stellen.

In geval van een belangenconflict dient de volmachtdrager zich steeds te onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

* * *

Gedaan te ………………………………………………, op ……………………………………..2012.

Handtekeningen:

Naam:

Titel:

Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en titel van de natuurlijke persoon die deze volmacht in hun naam ondertekent vermelden. In dit geval verklaart en verzekert Ondergetekende aan Groep Brussel Lambert dat hij/zij de bevoegdheid heeft om deze volmacht in naam van de rechtspersoon te ondertekenen.

De volmachten van een vruchtgebruiker en een naakte eigenaar zijn slechts geldig als ze samen gegeven en opgesteld zijn ten name van dezelfde volmachtdrager.

Het geheel van dit behoorlijk ingevuld en ondertekend document moet uiterlijk op woensdag 18 april 2012 , op het hieronder aangegeven adres, bij de vennootschap toekomen. Groep Brussel Lambert

Marnixlaan 24 – 1000 Brussel – België

Fax:+32 (0)2/289.17.30

E-mail: Bij verzending per fax of e-mail (zonder elektronische handtekening conform de Belgische regels), moet het ondertekend origineel op papier binnen dezelfde termijn bij de vennootschap toekomen.

Gelieve ons een telefoonnummer of e-mailadres mee te delen waarop wij u, zo nodig, kunnen bereiken:

Privé:…………………………………………………….Kantoor: ………………………………………………..

E-mail: ………………………………………………………………………………………