Grodno S.A. — Remuneration Information 2021

Sep 9, 2021

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 7/2021 Rady Nadzorczej Grodno S.A. z dnia 1 września 2021 r.

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI GRODNO S.A.

za lata obrotowe 2019/2020 i 2020/2021

Warszawa, 1 września 2021 r.

I. Wstęp

Niniejsze roczne Sprawozdanie (zwane dalej "Sprawozdaniem") o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A. ("Spółka") za lata obrotowe 2019/20 i 2020/21 zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2019 r., poz. 2217 z późn. zm.) w związku z art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 2217 z późn. zm.) i przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A.

Za informacje zawarte w Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto.

Sprawozdanie zostało sporządzone za lata obrotowe 2019/2020 (tj. okres od 01.04.2019 r. do 31.03.2020 r.) oraz 2020/2021 (tj. okres od 01.04.2020 r. do 31.03.2021 r.).

Informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza Grodno S.A. nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie zostały pominięte. Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 7/2021 z dnia 1 września 2021 r. oraz zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w Sprawozdaniu nie nadano pojęciu znaczenia odrębną definicją, to należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

W wynagrodzeniach nie została ujęta część pracodawcy na rzecz PPK (Spółka opłaca PPK pracowników w standardowym zakresie).

II. Składy Zarządu i Rady Nadzorczej

W skład Zarządu Grodno S.A., w okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, wchodzili:

• Andrzej Jurczak Prezes Zarządu,
• Jarosław Jurczak Wiceprezes Zarządu,
• Monika Jurczak Członek Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Grodno S.A., w okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, wchodzili odpowiednio:

• a. od dnia 1 kwietnia 2019 r. do dnia 26 października 2020 r.:
  • Szczepan Czyczerski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Tomasz Filipowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Romuald Wojtkowiak Członek Rady Nadzorczej,
  • Beata Pniewska-Prokop Członek Rady Nadzorczej,
  • Elżbieta Serwińska Członek Rady Nadzorczej,
• b. od dnia 27 października 2020 r. do dnia 31 marca 2021 r.:
  • Romuald Wojtkowiak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Szczepan Czyczerski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Tomasz Filipowski Członek Rady Nadzorczej,
  • Beata Pniewska-Prokop Członek Rady Nadzorczej,
  • Elżbieta Serwińska Członek Rady Nadzorczej.

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Prezentowane tabele oraz zamieszczone poniżej informacje uzupełniające zawierają dane na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych osób w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej) oraz podają wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, Spółka wypłaciła członkom Zarządu wynagrodzenia zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w podziale na składniki (stałe i zmienne składniki wynagrodzenia), jak również premie, nagrody i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w latach obrotowych 2019/2020 i 2020/2021, członkowie Zarządu otrzymywali świadczenia niepieniężne w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych, które jest doliczane do przychodu.

W latach obrotowych 2019/2020 i 2020/2021 członkowie Rady Nadzorczej otrzymali stałe i zmienne składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz w wysokościach zgodnych z Uchwałą nr 20 ZWZ z dnia 18 września 2018 r. W analogicznym okresie, członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali świadczeń niepieniężnych.

Wynagrodzenia Członków Zarządu

Stałe/zmienne składniki wynagrodzenia	Stałe	Zmienne	Stałe	Zmienne	Zmienne	Zmienne	Zmienne	Zmienne	Stałe	Zmienne		CAŁKOWITE
2019 rok Okres od 01.04.2019 do 31.03.2020	Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Płaca zasadnicza	Wynagrodzenie chorobowe	Premia / nagroda	Ekwiwalent urlopowy	Zasiłek chorobowy	Inne świadczenia	SUMA	SUMA	Proporcja zmiennych składników wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego	SUMA
Andrzej Jurczak	40 000,00	0,00	134 800,00	6 488,07	59 210,00	0,00	0,00	2 400,00	174 800,00	68 098,07	39%	242 898,07
Jarosław Jurczak	40 000,00	0,00	144 000,00	0,00	58 960,00	0,00	0,00	2 400,00	184 000,00	61 360,00	33%	245 360,00
Monika Jurczak	40 000,00	0,00	120 000,00	0,00	59 610,00	0,00	0,00	2 400,00	160 000,00	62 010,00	39%	222 010,00
Razem	120 000,00	0,00	398 800,00	6 488,07	177 780,00	0,00	0,00	7 200,00	518 800,00	191 468,07	37%	710 268,07
2020 rok Okres od 01.04.2020 do 31.03.2021
Andrzej Jurczak	160 000,00	200 000,00	185 800,00	6 571,80	5 400,00	0,00	0,00	2 400,00	345 800,00	214 371,80	62%	560 171,80
Jarosław Jurczak	160 000,00	175 000,00	146 866,67	19 439,31	5 400,00	7 833,34	27 539,03	2 400,00	306 866,67	237 611,68	77%	544 478,35
Monika Jurczak	160 000,00	175 000,00	162 833,33	460,22	14 500,00	0,00	0,00	2 400,00	322 833,33	192 360,22	60%	515 193,55
Razem	480 000,00	550 000,00	495 500,00	26 471,33	25 300,00	7 833,34	27 539,03	7 200,00	975 500,00	644 343,70	66%	1 619 843,70

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Stałe/zmienne składniki wynagrodzenia	Stałe	Zmienne	Zmienne	Stałe	Zmienne		CAŁKOWITE
2019 rok Okres od 01.04.2019 do 31.03.2020	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie za posiedzenia Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie za posiedzenia Komitetu Audytu	SUMA	SUMA	Proporcja zmiennych składników wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego	SUMA
Szczepan Czyczerski	28 500,00	4 500,00	0,00	28 500,00	4 500,00	16%	33 000,00
Tomasz Filipowski	20 250,00	3 750,00	0,00	20 250,00	3 750,00	19%	24 000,00
Beata Pniewska-Prokop	17 500,00	3 500,00	10 500,00	17 500,00	14 000,00	80%	31 500,00
Elżbieta Serwińska	17 500,00	3 500,00	10 500,00	17 500,00	14 000,00	80%	31 500,00
Romuald Wojtkowiak	17 500,00	3 500,00	14 000,00	17 500,00	17 500,00	100%	35 000,00
Razem	101 250,00	18 750,00	35 000,00	101 250,00	53 750,00	53%	155 000,00
2020 rok Okres od 01.04.2020 do 31.03.2021
Szczepan Czyczerski	26 250,00	5 000,00	3 000,00	26 250,00	8 000,00	30%	34 250,00
Tomasz Filipowski	19 750,00	3 000,00	3 000,00	19 750,00	6 000,00	30%	25 750,00
Beata Pniewska-Prokop	18 000,00	5 000,00	7 500,00	18 000,00	12 500,00	69%	30 500,00
Elżbieta Serwińska	18 000,00	5 000,00	7 500,00	18 000,00	12 500,00	69%	30 500,00
Romuald Wojtkowiak	23 000,00	5 000,00	10 000,00	23 000,00	15 000,00	65%	38 000,00
Razem	105 000,00	23 000,00	31 000,00	105 000,00	54 000,00	51%	159 000,00

IV. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym Sprawozdaniem, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Grodno S.A. obowiązuje od dnia 20 października 2020 r., tj. od podjęcia przez ZWZ Uchwały nr 18 dotyczącej jej przyjęcia. Przed tą datą Spółka przyznawała i wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu na podstawie Regulaminu Wynagradzania i na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Od dnia wprowadzenia Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenia obejmowały składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej. Transparentność w zakresie wynagradzania była zgodna z wartościami Spółki Grodno S.A. Wysokość wynagrodzenia stałego odpowiadała rodzajowi pracy wykonywanej przez poszczególnych członków Zarządu, a także posiadanym przez nich kwalifikacjom oraz ilości i jakości świadczonej przez nich pracy na rzecz Spółki.

Ponadto, w ocenie Rady Nadzorczej, nagrody przyznane członkom Zarządu przyczyniły się do realizacji strategii biznesowej, osiągania długoterminowych interesów, zapewniania stabilności Spółki oraz motywowały członków Zarządu do aktywnego podejmowania działań zmierzających do poszukiwania nowych obszarów rozwoju biznesowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu na podstawie Polityki Wynagrodzeń były adekwatne do osiąganych wyników oraz do ich poziomu rynkowego. Wysokość wynagrodzenia była odpowiednia do utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Ponadto odpowiadała skali i złożoności przedsiębiorstwa, pozostawała w rozsądnym stosunku do osiąganych wyników finansowych Spółki i podejmowanego przez członków Zarządu ryzyka.

W okresie objętym Sprawozdaniem, członkom Rady Nadzorczej wypłacono miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe oraz wynagrodzenie za każde posiedzenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu na podstawie i wysokości przewidzianej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 września 2018 roku . Wynagrodzenie Rady Nadzorczej odpowiada zaangażowaniu członków, przy czym Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje powiązania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej, w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie podstawowe o charakterze stałym (obejmującym płatności i świadczenia, które należą się osobom objętym Polityką Wynagrodzeń za pełnioną funkcję, wykonaną pracę, stopień ponoszonej odpowiedzialności), które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy danej osoby. Członkom Zarządu może być również przyznawane wynagrodzenie zmienne w postaci premii (nagrody) rocznej, której wysokość jest oceniana na podstawie osiąganych wyników.

Wynagrodzenie oraz premia przyznana członkom Zarządu wspólnie odzwierciedlają osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe oraz realizację Strategii Grupy Grodno za okres 2017-2020 przyjętej uchwałą Zarządu w dniu 9 sierpnia 2017 roku, a także nowej, przyjętej uchwałą Rady Nadzorczej nr 9/2020 z dnia 5 października 2020 roku Strategii Grupy Grodno na lata 2020-2024. Poniżej załączamy szczegółową analizę danych.

	2020/21	dynamika	2019/20	dynamika	2018/19	dynamika	2017/18	dynamika	2016/17
Przychody	717 718 000		15% 623 640 434		27% 489 353 905		14% 429 479 590		30% 330 787 916
Ebitda	24 630 000	7%	23 014 075	40%	16 489 176	0%	16 429 582	11%	14 841 977
Ebit	18 790 000	6%	17 680 069	51%	11 711 849	-4%	12 210 089	7%	11 458 434
Zysk netto	13 744 000	19%	11 549 075	41%	8 172 470	-3%	8 435 662	2%	8 237 699

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Poniżej zaprezentowane są informacje o średnim wynagrodzeniu, w ujęciu rocznym, pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie dwóch ostatnich lat obrotowych, za które jest sporządzane Sprawozdanie, w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający porównanie.

Wynagrodzenia członków organów
Zarząd	2019/20	2020/21	Zmiana
Andrzej Jurczak	242 898,07	560 171,80	131%
Jarosław Jurczak	245 360,00	544 478,35	122%
Monika Jurczak	222 010,00	515 193,55	132%
Rada Nadzorcza	2019/20	2020/21	Zmiana
Szczepan Czyczerski	33 000,00	34 250,00	4%
Tomasz Filipowski	24 000,00	25 750,00	7%

Beata Pniewska-Prokop	31 500,00	30 500,00	-3%
Elżbieta Serwińska	31 500,00	30 500,00	-3%
Romuald Wojtkowiak	35 000,00	38 000,00	9%
Wyniki Spółki
	2019/20	2020/21	Zmiana
Przychody	623 640 434,10	717 718 000,00	15%
Ebitda	23 014 075,08	24 630 000,00	7%
Ebit	17 680 069,46	18 790 000,00	6%
Zysk netto	11 549 074,54	13 744 000,00	19%
Średnie wynagrodzenie
	2019/20	2020/21	Zmiana
Średnie wynagrodzenie	6 948,30	7 451,54	7%

VII. Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów

W okresie objętym Sprawozdaniem, w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych tych osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

VIII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, na podstawie Uchwały nr 1 podjętej w dniu 10 marca 2021 r. podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Magma" sp. z o.o. oraz na podstawie Uchwały nr 1 podjętej w dniu 10 marca 2021 r. podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Bargo" sp. z o.o., osobom pełniącym funkcje w Zarządzie spółek zależnych wypłacono następujące wynagrodzenia:

IX. Wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej

	otrzymane z:	wartość	data wypłaty
Andrzej Jurczak	MAGMA	243 000,00	12.03.2021
Jarosław Jurczak	BARGO	243 000,00	11.03.2021

X. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce nie funkcjonował program motywacyjny, w ramach którego przyznano lub zaoferowano osobom objętym Polityką Wynagrodzeń instrumenty finansowe Spółki.

XI. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie, Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

XII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Od momentu wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń, tj. od podjęcia w dniu 20 października 2020 roku przez ZWZ Uchwały nr 18, Spółka nie stosowała odstępstw od Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. Od tego dnia, Rada Nadzorcza nie wyrażała zgody na czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, ani Zarząd nie występował do Rady Nadzorczej z wnioskiem o takie odstąpienie.

XIII. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez walne zgromadzenie, Sprawozdanie nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie. Obowiązek ten zostanie zrealizowany przy sporządzaniu kolejnego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Sporządził:

Rada Nadzorcza Grodno S.A.

Warszawa, 1 września 2021