Grodno S.A. — AGM Information 2017

Sep 26, 2017

Repertorium A nr 7641/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego szóstego września dwa tysiące siedemnastego roku (2017-09-26) Ewelina Stygar – Jarosińska, notariusz w Warszawie, prowadząca kancelarię notarialną w Warszawie, przy alei 3 Maja numer 5 lokal 25, przybyła do budynku położonego przy ulicy Granicznej numer 5 w Małopolu (05-252 Dąbrówka) i sporządziła:-----------------------------------------

PROTOKÓŁ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie ("Spółka")

(adres: ulica Kwiatowa nr 14, Michałów – Grabina, 05-126 Nieporęt), REGON: 012144675, NIP: 5361097644, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000341683, stosownie do okazanej przy niniejszym akcie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej samodzielnie przez notariusza w dniu dwudziestego szóstego września dwa tysiące siedemnastego roku (2017-09-26) na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 700 z późn. zm.), identyfikator wydruku RP/341683/20/20170926102528, odbytego w budynku położonym przy ulicy Granicznej numer 5 w Małopolu (05-252 Dąbrówka), w dniu dzisiejszym, zwołanym z następującym porządkiem obrad:---------------------- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------------------------------------- 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------ 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016r. do 31 marca 2017 r. -------------------------------------------------------------- 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.---------------------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:----------------------------------

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r.;--------------------------- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01

kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r.;------------------------------------------------ c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału

zysku. --------------------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku. -----------------------------------

2. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. -------------------------------------------------

3. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na członków Rady Nadzorczej

Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na członków Zarządu Spółki. --

2. Zamknięcie obrad.-------------------------------------------------------------------

Ad punktu 1. do punktu 4. porządku obrad:-------------------------------------- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył, wobec nieobecności członków Rady Nadzorczej, Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki, stosownie do treści § 15 Statutu Spółki.-----------------------------------------------

Andrzej Jurczak oświadczył, że Walne Zgromadzenia Spółki mogą odbywać się w Małopolu, stosownie do treści § 13 ust. 2 Statutu Spółki. ------------------

W tym miejscu akcjonariusz Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu i akcjonariusz Spółki, z uwagi na udział w dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu jedynie dwóch akcjonariuszy i w związku z tym braku potrzeby powoływania Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu 2. w całości oraz punktu 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu, to jest zdjąć z porządku obrad punkt 2. w całości oraz punkt 3. w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 1 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

W tym miejscu akcjonariusz Andrzej Jurczak, z uwagi na podjęcie przez Walne Zgromadzenie Uchwały nr 1 o wyrażeniu zgody na odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej, zgłosił wniosek o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad uwzględniającej zmiany dokonane zgodnie z treścią Uchwały nr 1. ----------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Walnego Zgromadzenia, uwzględniający zmiany dokonane na podstawie Uchwały nr 1 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia:- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.--------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad.--------------------------------------------------------- 5. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016r. do 31 marca 2017 r. -------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.---------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwał w następujących sprawach:--------------------------------- a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r.;--------------------------- b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r.;------------------------------------------------ c) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r., a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku. -------------------------------------------------------------------------------------- 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.---------------------------------- 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------------------------- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. ------------------------------- 11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na członków Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------- 12. Podjęcie uchwały w sprawie powołania na członków Zarządu Spółki. -- 13. Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------- Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 2 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.-------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki zarządził zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

Zgłoszono kandydaturę Andrzeja Jurczaka – akcjonariusza Spółki.-------------

Andrzej Jurczak wyraził zgodę na kandydowanie. ----------------------------------

Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka. ------------------------------------------

Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że:--------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Andrzej Jurczak – Prezes Zarządu Spółki stwierdził, że Uchwała nr 3 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym.--------------

Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Jurczaka, syna Tadeusza i Mirosławy, zamieszkałego w miejscowości Michałów Grabina (05-126 Nieporęt), przy ulicy Kwiatowej nr 14A, PESEL: 74112500053, notariusz stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego serii AXN numer 758552, ważnego do dnia trzeciego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (2024-01-03).------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył na czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący stwierdził, że: --------------------------------------------

1) Spółka jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 6 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 1577),---------------------------------------------------------------------------

2) wobec spełnienia warunku określonego w art. 351 § 4 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą wykonywać przyznane im szczególne uprawnienia w zakresie prawa głosu związane z uprzywilejowanymi akcjami serii A,------------------------------------------------------------------------------

3) na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze posiadający 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji dających prawo do 20.000.000 (dwudziestu milionów) głosów (na ogólną liczbę 15.381.861 /piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden/ akcji dających prawo do 25.381.861 /dwudziestu pięciu milionów trzystu osiemdziesięciu jeden tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu jeden/ głosów), co stanowi 65,01% akcji i 78,80% głosów,----------------------------------------------- 4) Walne Zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z wymogami obowiązujących przepisów prawa, w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek

handlowych i jest zdolne do powzięcia uchwał. -------------------------------------

Ad punktu 5. i punktu 6. porządku obrad: ---------------------------------------- W tym miejscu Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku.-----------------------------------------

Następnie Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku. -----------------------------------------------------------------------------------

Prezes Zarządu Spółki Andrzej Jurczak przedstawił sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wnioski z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, a także ocenę wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku.---------------------------

Ad punktu 7. porządku obrad:--------------------------------------------------------
Po rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie:----------------------------------------
1) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 01
kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku,-----------------------------------------
2) sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 roku
do 31 marca 2017 roku, ------------------------------------------------------------------

3) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym oraz wniosków z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, a także oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku, -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania jawne projekty uchwał następującej treści: ---------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od dnia 01 kwietnia 2016 roku do dnia 31 marca 2017 roku. ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 4 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 kwietnia 2016 r. do dnia 31 marca 2017 r., obejmujące:----------------------------------------------------------------------------------

1) wprowadzenie do sprawozdania;------------------------------------------------

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wskazuje sumę 193.882.000,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych); - 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r., wskazujące zysk netto 8.502.000,00 zł (osiem milionów pięćset dwa tysiące złotych); -----------------------------------------------

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy, wykazujące wzrost kapitału własnego o 5.887.000,00 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);------------------------------------

5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 252.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);--------------------------------------------------------------------------------------

6) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz z dokonanej oceny sprawozdania finansowego oraz

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r. -------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 8. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie jawne projekt uchwały następującej treści:---------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie: -------------------------------------- 1. Postanawia podzielić zysk netto wypracowany w roku obrotowym od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r. w kwocie 8.501.618,00 zł (osiem milionów pięćset jeden tysięcy sześćset osiemnaście złotych) w następujący sposób: --------------------------------------------------------------------------------------- 1) kwotę 6.655.794,68 zł (sześć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt osiem groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy;------------------------------------------------------ 2) kwotę 1.845.823,32 zł (jeden milion osiemset czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote trzydzieści dwa grosze) przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki. ----------------------------------------- 2. Ustala dzień dywidendy na dzień drugiego listopada dwa tysiące siedemnastego roku (2017-11-02). ---------------------------------------------------- 3. Określa dzień wypłaty dywidendy na dzień siedemnastego listopada dwa tysiące siedemnastego roku (2017-11-17). ------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 7 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. ----------------------------------------

Ad punktu 9. porządku obrad:-------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Andrzejowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Andrzej Jurczak nie brał udziału w głosowaniu,-------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 5.000.000 (pięć milionów) akcji, z których oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, --- - oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) głosów za,-------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 8 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Jarosławowi Tomaszowi Jurczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku. --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• stosownie do treści art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych pełnomocnik akcjonariusza Jarosława Tomasza Jurczaka nie brał udziału w głosowaniu,----------------------------------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 5.000.000 (pięć milionów) akcji, z których oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) ważnych głosów, co stanowi 32,51% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ---

• oddano 10.000.000 (dziesięć milionów) głosów za,-------------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 9 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkini Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkini Zarządu Monice Dorocie Jurczak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku.-----------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 10 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 10. porządku obrad:------------------------------------------------------ Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: ----------------------------

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej Mirosławie Jurczak-Serwińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2016 roku do 28 września 2016 roku. -----------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 11 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Tomaszowi Andrzejowi Filipowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 kwietnia 2016 roku do 13 grudnia 2016 roku oraz jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 13 grudnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku.---------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 12 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Skłodowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Dariuszowi Skłodowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 kwietnia 2016 roku do 31 marca 2017 roku, w tym jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od 13 grudnia 2016 roku.

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 13 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Czyczerskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 września 2016 r. do 31 marca 2017 r. -----------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 14 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Wingralkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Mariuszowi Wingralkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2016 r. do 28 września 2016 r. ---------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 15 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Romualdowi Wojtkowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 28 września 2016 r. do 31 marca 2017 r. -----------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 16 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Marcinowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r. -------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 17 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 11. porządku obrad:------------------------------------------------------ W tym miejscu, wobec upływu w dniu dwunastego marca dwa tysiące siedemnastego roku (2017-03-12) dotychczasowej kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki, Andrzej Jurczak – akcjonariusz Spółki przedstawił kandydatury na członków Rady Nadzorczej Spółki następujących osób: ------

1) Szczepana Czyczerskiego,---------------------------------------------------------- 2) Tomasza Andrzeja Filipowskiego,------------------------------------------------ 3) Dariusza Skłodowskiego, ---------------------------------------------------------- 4) Romualda Wojtkowiaka, -----------------------------------------------------------

5)	Marcina Piotra Woźniaka, ---------------------------------------------------------
	przedstawiając jednocześnie pisemne zgody wyżej wymienionych osób na
	powołanie ich w skład Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------
	Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: -------------

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Szczepana Czyczerskiego.--------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------

• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 18 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Andrzeja Filipowskiego.---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 19 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Dariusza Skłodowskiego.---------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,------------------------------------------------------- - żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 20 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Romualda Wojtkowiaka. ---------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 21 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Marcina Piotra Woźniaka. -------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000

(dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, -------------------- - nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 22 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 12. porządku obrad:------------------------------------------------------

W tym miejscu, wobec upływu w dniu dwunastego marca dwa tysiące siedemnastego roku (2017-03-12) dotychczasowej kadencji członków Zarządu Spółki, Andrzej Jurczak – akcjonariusz Spółki przedstawił kandydatury na członków Zarządu Spółki następujących osób: -----------------

• 1) Andrzeja Jurczaka,-------------------------------------------------------------------
• 2) Jarosława Tomasza Jurczaka, -----------------------------------------------------
• 3) Moniki Doroty Jurczak, -------------------------------------------------------------

przedstawiając jednocześnie pisemne zgody wyżej wymienionych osób na
powołanie ich w skład Zarządu Spółki.------------------------------------------------

Innych kandydatur nie zgłoszono.------------------------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowania tajne projekty uchwał następującej treści: -------------

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania na Prezesa Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Zarządu Spółki Andrzeja Jurczaka, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.---------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------

• w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------

• oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 23 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania na Wiceprezesa Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Zarządu Spółki Jarosława Tomasza Jurczaka, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.---

Przewodniczący stwierdził, że:---------------------------------------------------------- - w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki, ----------------------------------------------------------------------- - oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------

• nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
• żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 24 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie z dnia 26 września 2017 roku w sprawie powołania na członka Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Zarządu Spółki Monikę Dorotę Jurczak, powierzając jej funkcję członkini Zarządu Spółki.-------------

Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------
- w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 10.000.000
(dziesięć milionów) akcji, z których oddano 20.000.000 (dwadzieścia
milionów) ważnych głosów, co stanowi 65,01% akcji w kapitale
zakładowym Spółki, -----------------------------------------------------------------------
- oddano 20.000.000 (dwadzieścia milionów) głosów za, --------------------
- nie oddano głosów przeciw,-------------------------------------------------------
żaden akcjonariusz nie wstrzymał się od głosu. ------------------------------ -

Wobec powyższego Przewodniczący stwierdził, że Uchwała nr 25 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. -----------------------------------------

Ad punktu 13. porządku obrad:------------------------------------------------------ Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodniczący zamknął Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------

Do protokołu dołączono listę obecności.----------------------------------------------

Wypisy niniejszego aktu notarialnego wydawać należy Spółce i akcjonariuszom, w dowolnej liczbie. -------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi Spółka, uiszczając je przelewem na rachunek bankowy kancelarii notarialnej prowadzonej przez Ewelinę Stygar – Jarosińską, notariusza w Warszawie. --------------------------------------------------

Koszty sporządzenia niniejszego aktu wynoszą:------------------------------- wynagrodzenie notariusza na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 i § 17 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w

sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity z 2013 r. Dz. U. poz. 237 z późn. zm.)----------------------------------------------- 1.200,00 zł podatek od towarów i usług według stawki 23% od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity z 2017 r. Dz. U. poz. 1221 z późn. zm.) ------------------------------------- 276,00 zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

Lista obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą GRODNO spółka akcyjna z siedzibą w Michałowie - Grabinie odbytym w dniu 26 września 2017 roku

1. Andrzej Jurczak - posiadający 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych serii A uprawniających do 10.000.000 (dziesięciu milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu

_________________________

_________________________

1. Jarosław Tomasz Jurczak - posiadający 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych serii A uprawniających do 10.000.000 (dziesięciu milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, reprezentowany przez pełnomocnika Andrzeja Jurczaka działającego na podstawie pełnomocnictwa z dnia 21 września 2017 roku

Przewodniczący

_________________________