Grimoldi S.A. — Regulatory Filings 2015

Jan 13, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de Enero de 2015 siendo las 15 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, ciudad de Buenos Aires, los abajo firmantes directores e integrante de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio D. Rodriguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi. En uso de la palabra el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el siguiente orden del día: Destino de los fondos producto de la Serie IV de obligaciones negociables: El Sr. Presidente manifiesta que el art. 25, Sección IV, Capítulo V, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores exige la información del cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración. Es por ello, continua manifestando el Sr. Presidente, que el Directorio de la sociedad propone informar, en esta oportunidad, el cumplimiento de la aplicación del destino de los fondos descripto en el punto 1) del Capítulo “Destino de los Fondos” del Suplemento de Precio correspondiente a la Serie IV, en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas). En este sentido, expresa que se ha solicitado al Estudio R. Duffy- H. Gussoni y Asociados la confección del Informe Especial requerido por el art. 25, Sección IV, Capítulo V, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y dejar constancia en los Libros Societarios en carácter de declaración jurada el destino de los fondos producto de la cuarta serie de las obligaciones negociables, del proyecto mencionado. El Estudio ha confeccionado dicho informe, cuyo texto se transcribe a continuación:

“CERTIFICACIÓN CONTABLE REFERIDA AL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS REQUERIDO POR EL ARTICULO 25 SECCION IV DEL CAP. V, DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Señores

Presidente y Directores de

Grimoldi S.A.

Domicilio Legal Florida 251 - C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

Presente

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes a vuestro pedido y con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, emitimos la presente certificación referida al cumplimiento del Plan de Afectación de fondos de acuerdo a lo previsto en el art. 36 de la Ley Nº 23.576, referido a las Obligaciones Negociables Serie IV con oferta pública y eventualmente cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. por un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), ampliable hata $ 50.000.000 (Pesos cincuenta millones), de los cuales fueron, efectivamente emitidos $ 43.550.000 (Pesos cuarenta y tres millones quinientos cincuenta mil), con vencimiento el 23 de marzo de 2016.

ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA:

La emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias con los registros contables, extracontables y otros elementos de respaldo que nos fueran exhibidos por la Sociedad en la medida que consideramos necesario en las circunstancias. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal. Nuestra tarea profesional no consistió en realizar un examen de auditoría con el objetivo de expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada, sino que la tarea se circunscribió a lo siguiente:

1. Cotejo del Plan de afectación de fondos descripto por Grimoldi S.A. en el Suplemento de Precio denominado “ DESTINO DE LOS FONDOS”;
2. Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar el destino de los fondos y su cotejo con la información que surge de los registros contables de la sociedad emisora.
3. Acta de Directorio de fecha 22 de diciembre de 2014, transcripta en el Libro de Acta de Directorio Nº 8, folio 21, Rúbrica Nº 64860-13 del 10/10/2013, en la cual se determina la precancelación del préstamo Sindicado, celebrado el 21 de noviembre de 2013, en virtud de un contrato de préstamo sindicado con el Banco Santander Rio, Banco Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario y Banco Itau por un monto de $32.000.000 a un plazo de 36 meses y una tasa BADLAR corregida + 5%.
4. Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar la afectación de los fondos.

MANIFESTACION PROFESIONAL:

En base a la tarea descripta precedentemente, certificamos que a la fecha de la presente, la Sociedad ha utilizado el total de los fondos asignados a la cancelación de parte del pasivo asumido por Grimoldi S.A. el 21 de noviembre de 2013, en virtud de un contrato de fideicomiso sindicado con el Banco Santander Rio, Banco Ciudad de Buenos Aires, Bando Hipotecario y Banco Itaú, por un monto de $32.000.000 a un plazo de 36 meses y una tasa BADLAR corregida + 5%, tal cual se describe en el apartado “DESTINO DE FONDOS” del Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie IV, por un total de $6.222.222,- (pesos seis millones doscientos veintidós mil doscientos veintidos), los cuales fueron afectados de acuerdo al siguiente detalle:

1. $2.666.667,- (pesos dos millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete) destinados a la cancelación de las cuotas Nº 11, 12 y 13 canceladas el 21 de octubre, 21 de noviembre y el 22 de diciembre del corriente año, cada una a su respectiva fecha de vencimiento;
2. $3.555.555,- (pesos tres millones quinientos cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y cinco) destinados a la precancelación de las cuotas Nº 14, 15, 16 y 17, canceladas con fecha 22 de diciembre del corriente año.

Buenos Aires, 30 de diciembre de 2014.

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRÍGUEZ (Socio) Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 - F° 173”

Luego de un breve intercambio de opiniones, por unanimidad se presta conformidad al destino de los fondos y al Informe Especial requerido por el art. 25, Sección IV, Capítulo V, del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. Presidente da las instrucciones para poner en conocimiento de la presente a la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y al Mercado Abierto Electrónico. Sin más asuntos que tratar se por finalizada la reunión, siendo las 15.45 horas. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio D. Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 22 a 23, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Dr. Jorge A. Grimoldi

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