Grimoldi S.A. — Regulatory Filings 2009

Jun 23, 2009

CONTRATO DE FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTÍA II

entre

Grimoldi S.A.

(como Fiduciante)

y

Banco Santander Río S.A.

(como Fiduciario)

para beneficio de

los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I

23 de junio de 2009

CONTRATO DE FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTÍA II

El presente contrato de fideicomiso en pago y garantía (el “Contrato”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de junio de 2009, entre:

• GRIMOLDI S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, con domicilio en Zapiola 1863 (B1712ISQ), Castelar, Provincia de Buenos Aires, (el “Fiduciante” o “Grimoldi”); y
• BANCO SANTANDER RIO S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, y que opera como banco comercial autorizado por el Banco Central de la República Argentina de conformidad con las leyes de la República Argentina, por otra parte (el “Fiduciario” y, conjuntamente, las “Partes”).

CONSIDERANDO

(i) Que Grimoldi creó un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, no subordinadas, en una o más clases compuestas por una o más series, por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta V/N $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) (el “Programa”), cuyo prospecto fue autorizado por la CNV mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009.

(ii) Que en el marco del Programa, Grimoldi emitirá la primer serie de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Serie I”) por hasta un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), cuyo suplemento de de fecha 11 de junio de 2009 (el “Suplemento de Precio”, cuya copia se adjunta como Anexo I) fue publicado en su versión resumida en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 11 de junio de 2009.

(iii) Que el presente Contrato se celebra en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I (los “Tenedores”) a ser emitidas por Grimoldi bajo el Programa, para pagar y garantizar las obligaciones de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

(iv) Que Grimoldi, a través de la instrumentación del presente fideicomiso (el “Fideicomiso II”), garantiza a los Tenedores el cumplimiento de todas las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables Serie I mediante la cesión fiduciaria al Fiduciario, en los términos de la ley 24.441 y del artículo 1459 y concordantes del Código Civil, de los derechos creditorios correspondientes a las ventas de Grimoldi instrumentadas mediante las tarjetas de crédito que se detallan en el presente Contrato. Ello, sin perjuicio de también responder por dichas obligaciones con todo su patrimonio como garantía común.

(v) Que Grimoldi, a su vez, constituye conjuntamente en el día de la fecha otro fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso I”) en los términos y con los alcances de la ley 24.441, a fin de cancelar y garantizar las obligaciones de pago de Grimoldi de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto que pudieran mantenerse adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I desde la Fecha de Emisión y hasta la fecha de extinción del Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Tenedores. Los términos principales de dicho fideicomiso se encuentran previstos en el Suplemento de Precio.

(vi) Que el Fideicomiso I se constituirá en virtud de un contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso I”) celebrado en el día de la fecha entre Grimoldi, como fiduciante, y Banco Santander Río S.A., como fiduciario, y cuyo activo fideicomitido se especifica en el Contrato de Fideicomiso I y en el Suplemento de Precio.

Por lo expuesto, LAS PARTES CELEBRAN ESTE CONTRATO SUJETÁNDOLO A LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS:

PRIMERA. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.

1.1. Todos los términos cuya primera letra figura en mayúscula en el presente Contrato, excepto cuando inicien una oración o constituyan un nombre propio, tendrán el significado que se les asigne expresamente a lo largo del presente Contrato. Supletoriamente, si algún término no hubiese sido definido expresamente en el presente, tendrá el significado establecido en el Suplemento de Precio.

1.2. Sin perjuicio de los demás términos definidos en el presente Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

“Aceleración”, significa la caducidad (bajo las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio) de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata.

“Aforo”, significa el Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos, según corresponda.

“Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos”, significa un monto equivalente al 30% de la suma de los conceptos de Amortización de Capital, Intereses y Gastos, para un determinado Período de Pago.

“Amortización de Capital”, significa el monto a ser abonado en cada Fecha de Pago de Amortización, conforme se establece en el Suplemento de Precio.

“Asamblea de Tenedores”, significa una asamblea celebrada por los Tenedores de conformidad con los términos del presente Contrato.

“Autoridad de Aplicación”, significa cualquier ente público, centralizado, descentralizado o autárquico perteneciente al gobierno nacional, provincial o municipal de la República Argentina, o a sus ministerios, secretarías, sub-secretarías, direcciones, departamentos, reparticiones, subdivisiones políticas y otras entidades, incluyendo, sin limitación, las que ejerzan funciones de naturaleza ejecutiva, legislativa, judicial, monetaria y/o administrativa (incluyendo, sin limitación, a la CNV y a la Administración Federal de Ingresos Públicos). La presente definición se extiende también a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al Mercado Abierto Electrónico S.A., al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., y a cualquier otra bolsa de valores y/o mercado autorregulado en donde coticen y se negocien las Obligaciones Negociables Serie I.

“Bienes Fideicomitidos”, significa los Derechos Creditorios Cedidos y/o los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente que ingresen al Fideicomiso II bajo los términos del Suplemento de Precio y del presente, al igual que cualquier fruto o producido derivado de los flujos anteriores por, entre otras causas, la realización de Inversiones Permitidas.

“Cesión Fiduciaria”, significa la cesión y transferencia en propiedad fiduciaria al Fideicomiso II (i) de los Derechos Creditorios Cedidos y (ii) de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, según corresponda, realizada por el Fiduciante a favor del Fiduciario en los términos, con el alcance y la extensión y los límites establecidos en el presente Contrato.

“Certificado Global”, significa la forma en que las Obligaciones Negociables Serie I están representadas, el cual estará depositado en Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido en la ley 24.587 de nominatividad de títulos valores privados.

“Colateral”, significa el monto correspondiente a la suma de los conceptos de Amortización de Capital, Intereses, Gastos y Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos de un determinado Período de Pago.

“Condición Suspensiva”, significa el momento en el que (i) se extinga el Fideicomiso Financiero y (ii) existan sumas adeudadas bajo las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II.

“Contrato”, significa el presente contrato de Fideicomiso II.

“Cuenta del Fideicomiso II”, significa la cuenta fiduciaria en Pesos que se abrirá luego de firmado el presente Contrato en la Sucursal Casa Central de Banco Santander Río S.A. a nombre del Fiduciario y que será administrada por el Fiduciario para llevar a cabo sus actividades bajo el presente.

1. “Derechos Creditorios”, significa, conjunta o indistintamente, según corresponda, las cobranzas y otros derechos derivados de las operaciones de venta del Fiduciante realizadas a través de tarjetas de crédito Visa, American Express, Provencred, Cabal, Diners y Mastercard (las “Ventas con Tarjetas de Crédito”), por Ventas con Tarjetas de Crédito ocurridas con anterioridad (y siempre que existan pagos pendientes) o posterioridad a la Fecha de Operatividad, ya sea que tales derechos de cobro surjan de cualquier contrato celebrado y/o que se celebrara en el futuro entre cualquiera de los Deudores Cedidos y el Fiduciante, y/o en virtud de cualquier otro título, acuerdo o norma legal o contractual aplicable o que fuera aplicable en el futuro incluyendo sin limitación, todos los créditos, derechos y acciones para cobrar los Derechos Creditorios (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, moratorios y/o punitorios y las cobranzas por tales conceptos).

“Derechos Creditorios Cedidos”, significa los Derechos Creditorios correspondientes a las ventas bajo las tarjetas de crédito Visa, American Express y Provencred.

“Derechos Creditorios de Cabal”, significa los Derechos Creditorios correspondientes a las ventas bajo la tarjeta de crédito Cabal.

“Derechos Creditorios de Diners”, significa los Derechos Creditorios correspondientes a las ventas bajo la tarjeta de crédito Diners.

“Derechos Creditorios de Mastercard”, significa los Derechos Creditorios correspondientes a las ventas bajo la tarjeta de crédito Mastercard.

“Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente”, significa los Derechos Creditorios de Cabal, los Derechos Creditorios de Mastercard y los Derechos Creditorios de Diners, todos ellos en conjunto o individualmente, según corresponda.

“Deudores Cedidos”, significa cualquier entidad obligada al pago de cualquiera de los Derechos Creditorios, ya sea:

1. las respectivas entidades emisoras de cada una de las tarjetas de crédito,
2. las respectivas entidades encargadas de la administración de cada una de las tarjetas de crédito,
3. las respectivas entidades obligadas a efectuar los pagos respecto de cada una de las tarjetas de crédito, y
4. cualquier otra persona o entidad que por norma legal o contractual se encuentre obligada al pago de los Derechos Creditorios.

“Día Hábil”, significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

“Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria”, significa el momento en que las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II se encuentren canceladas en su totalidad.

“Fecha de Emisión”, significa la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, es decir, el 23 de junio de 2009, la cual fue informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que fue publicado con fecha 22 de junio de 2009 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y comunicado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”).

“Fecha de Extinción del Fideicomiso Financiero”, significa la fecha a partir de la cual el Fideicomiso Financiero se extinga y liquide de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el contrato suplementario de términos y condiciones específico firmado el día 13 de marzo de 2006 entre Equity Trust Company (Argentina) S.A. y Grimoldi.

“Fecha de Firma”, significa la fecha en que se firma el presente Contrato.

“Fecha de Pago”, significa cada una de las fechas en las que se realizarán los pagos de capital e intereses, según corresponda, que figuran en el Cronograma de Pagos establecido en el Suplemento de Precio.

“Fecha de Operatividad”, significa la fecha en que acaece la Condición Suspensiva y se torna operativa la Cesión Fiduciaria.

“Fecha de Retención”, significa cada una de las fechas estipuladas en la Cláusula Quinta en las que el Fiduciario comenzará a retener fondos en la Cuenta del Fideicomiso II.

“Fideicomisario”, significa Grimoldi S.A. de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Segunda del presente Contrato.

“Fideicomiso I”, tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Contrato.

“Fideicomiso II”, tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Contrato.

“Fideicomiso Financiero”, significa el fideicomiso financiero “Grimoldi Serie I” constituido por Grimoldi y autorizado por providencia del directorio de la CNV de fecha 9 de marzo de 2006.

“Fiduciante”, tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

“Fiduciario”, tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

“Fondos Excedentes”, significa los fondos que durante cada Período de Pago libere el Fideicomiso II e ingresen en la cuenta de Grimoldi.

“Garantía”, significa los Derechos Creditorios Cedidos y, de corresponder, los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente.

“Gastos”, significan cualesquiera gastos en relación con las Obligaciones Negociables Serie I y los Gastos del Fideicomiso de acuerdo a los términos y condiciones del Suplemento de Precio y del presente Contrato.

“Gastos del Fideicomiso”, significan los conceptos incluidos en el Cláusula 21.5 de este Contrato.

“Honorarios del Fiduciario”, significa la remuneración que tiene derecho a percibir el Fiduciario bajo el presente según lo dispuesto en la Cláusula 18.2 del presente Contrato.

“Importe Diario Máximo”, significa el monto máximo diario a retener por el Fiduciario en la Cuenta del Fideicomiso II sobre los Derechos Creditorios Cedidos, y los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, en su caso, que ingresen al Fideicomiso II.

“Intereses”, significa el servicio de intereses que el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie I devengue en los términos y a la tasa prevista en el Suplemento de Precio.

“Inversiones Permitidas”, significa aquellas inversiones que el Fiduciario realice con los Bienes Fideicomitidos de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Cuarta.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier Persona, todas las constituciones, tratados, leyes, normas, códigos, ordenanzas, órdenes, decretos, reglas y regulaciones de cualquier Autoridad Aplicable aplicables a tal Persona o a los cuales tal Persona se encuentra sujeta.

“Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II”, significa todas las obligaciones de pago de Grimoldi de Amortización de Capital, Intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Partes”, tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

“Período de Pago”, significa el período comprendido entre una Fecha de Pago y la Fecha de Pago siguiente. Los Períodos de Pago de Intereses y/o de Amortización de Capital incluyen el primer día y excluyen el último día.

“Período sin Amortización”, significa el período a partir del 5 de julio de 2009, inclusive y hasta el 28 de diciembre de 2009, exclusive.

“Peso” o “Pesos”, significa pesos argentinos.

“Suplemento de Precio”, tiene el significado que se le asigna en los considerandos del presente Contrato.

“Supuesto de Incumplimiento”, significa los supuestos de incumplimiento previstos en el Suplemento de Precio, según los términos y condiciones allí establecidos.

“Tarjetas de Crédito”, significa la tarjetas de crédito Visa, American Express y Provencred.

“Tarjetas de Crédito Subsidiarias”, significa las tarjetas de crédito Cabal, Diners y Mastercard.

“Tenedores”, significa toda persona física o jurídica que detente Obligaciones Negociables Serie I.

SEGUNDA. DESIGNACIÓN DEL FIDUCIARIO.

2.1. Designación del Fiduciario. El Fiduciante designa al Fiduciario en carácter de fiduciario de este Fideicomiso II conforme a las disposiciones de la ley 24.441, con el objeto de que el Fiduciario reciba los Derechos Creditorios Cedidos y, eventualmente, los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, en propiedad fiduciaria, ejerza la propiedad fiduciaria de buena fe en favor de los Tenedores, y destine los Bienes Fideicomitidos para los fines previstos en este Contrato.

2.2. Aceptación de Nombramiento. El Fiduciario (i) acepta la designación como fiduciario de este Fideicomiso II y (ii) se compromete a cumplir con todas las obligaciones derivadas de su calidad de Fiduciario, de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato y de la ley 24.441.

TERCERA. DESCRIPCIÓN DE LA CESIÓN FIDUCIARIA.

Por el presente, las Partes constituyen este Fideicomiso II conforme a los términos del Título I, Capítulos I a III de la ley de 24.441. Por el presente acto, el Fiduciante cede al Fiduciario y este acepta la propiedad fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos y de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente. La Cesión Fiduciaria objeto del presente entrará en vigencia a partir de la Fecha de Operatividad según lo dispuesto en la Cláusula 8.5 del presente Contrato. Los Derechos Creditorios Cedidos y/o los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder, serán depositados en la Cuenta del Fideicomiso II de acuerdo a los términos, condiciones y limitaciones del presente Contrato y del Suplemento de Precio. Operativamente, la transferencia de fondos a la Cuenta del Fideicomiso II ocurrirá a partir de la Fecha de Operatividad.

CUARTA. NOTIFICACIONES NOTARIALES DE LA CESIÓN FIDUCIARIA.

4.1. Notificación a las Tarjetas de Crédito. En la Fecha de Firma, las Tarjetas de Crédito y los correspondientes bancos pagadores serán notificados notarialmente por el Fiduciante de la Cesión Fiduciaria, dejándose constancia en dicha notificación que la entrada en vigencia de dicha Cesión Fiduciaria se encuentra sujeta al acaecimiento de la Condición Suspensiva. En el momento de entrada en vigencia del Fideicomiso II, el Fiduciario instruirá a las Tarjetas de Crédito y a los correspondientes bancos pagadores a transferir los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos a la Cuenta del Fideicomiso II.

4.2. Notificación a las Tarjetas de Crédito Subsidiarias. En la Fecha de Firma, las Tarjetas de Crédito Subsidiarias y los correspondientes bancos pagadores serán notificados notarialmente por el Fiduciante de la Cesión Fiduciaria, dejándose constancia en dicha notificación que la entrada en vigencia de dicha Cesión Fiduciaria se encuentra sujeta al acaecimiento de la Condición Suspensiva. En el momento de entrada en vigencia del Fideicomiso II, el Fiduciario instruirá a las Tarjetas de Crédito Subsidiarias y a los correspondientes bancos pagadores a continuar depositando en la cuenta bancaria a nombre de, y oportunamente designada por, Grimoldi los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, hasta tanto la tarjeta de crédito y el banco pagador reciban instrucción en contrario, de así corresponder según los términos del presente Contrato, cursada por el Fiduciario en su carácter de titular de los Bienes Fideicomitidos.

QUINTA. RETENCIÓN DE FONDOS PARA LA CONSTITUCIÓN DEL COLATERAL.

A partir de la Fecha de Operatividad, el Fiduciario recibirá y retendrá en la Cuenta del Fideicomiso II las sumas necesarias correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y/o Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder, para cubrir la totalidad de los montos del Colateral de acuerdo a los términos, condiciones y limitaciones del presente Contrato.

Dicha retención será efectuada, para cada Período de Pago, a partir de las siguientes Fechas de Retención:

• 5 de julio de 2009, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de agosto de 2009.
• 15 de agosto de 2009, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de septiembre de 2009.
• 15 de septiembre de 2009, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de octubre de 2009.
• 15 de octubre de 2009, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de noviembre de 2009.
• 15 de noviembre de 2009, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de diciembre de 2009.
• 15 de diciembre de 2009, para la Fecha de Pago correspondiente al 28 de diciembre de 2009.
• 12 de enero de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de febrero de 2010.
• 15 de febrero de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de marzo de 2010.
• 15 de marzo de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de abril de 2010.
• 15 de abril de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de mayo de 2010.
• 15 de mayo de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de junio de 2010.
• 15 de junio de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 28 de junio de 2010.
• 12 de julio de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de agosto de 2010.
• 15 de agosto de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de septiembre de 2010.
• 15 de septiembre de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de octubre de 2010.
• 15 de octubre de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de noviembre de 2010.
• 15 de noviembre de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de diciembre de 2010.
• 15 de diciembre de 2010, para la Fecha de Pago correspondiente al 28 de diciembre de 2010.
• 12 de enero de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de febrero de 2011.
• 15 de febrero de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de marzo de 2011.
• 15 de marzo de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de abril de 2011.
• 15 de abril de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de mayo de 2011.
• 15 de mayo de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de junio de 2011.
• 15 de junio de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 28 de junio de 2011.
• 12 de julio de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de agosto de 2011.
• 15 de agosto de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de octubre de 2011.
• 15 de octubre de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de noviembre de 2011.
• 15 de noviembre de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 15 de diciembre de 2011.
• 15 de diciembre de 2011, para la Fecha de Pago correspondiente al 28 de diciembre de 2011.

La recepción y retención de fondos bajo el Fideicomiso II que se realice en los Períodos de Pago anteriores a la Fecha de Pago del 15 de marzo de 2010 se llevará a cabo únicamente en el supuesto que la Fecha de Operatividad se produzca con anterioridad al 23 de marzo de 2010.

SEXTA. OBJETO DEL FIDEICOMISO.

Este Fideicomiso II tiene por objeto que el Fiduciario reciba en propiedad fiduciaria por parte del Fiduciante los Derechos Creditorios Cedidos y los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, en los términos del Suplemento de Precio y del presente Contrato, a fin de:

(i) en primer lugar, cancelar las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II, en beneficio de los Tenedores, en los términos del Suplemento de Precio, y

(ii) en segundo lugar, garantizar Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II (siendo que los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente se ceden en garantía subsidiaria del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso I), en beneficio de los Tenedores, en los términos del Suplemento de Precio. Sin perjuicio de ello, las obligaciones de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie I se encuentran también garantizadas con el patrimonio de Grimoldi como garantía común.

SÉPTIMA. DESCRIPCIÓN DE LA CESIÓN FIDUCIARIA EN GARANTÍA SUBSIDIARIA.

7.1. Verificación quincenal. A partir de la Fecha de Operatividad, los días 15 y 30 de cada mes (o en el Día Hábil inmediato siguiente, si los días anteriores fuesen feriados) se verificará que la sumatoria de ingresos por los Derechos Creditorios Cedidos durante los últimos 30 días corridos (en el primer Período de Pago siguiente a la transferencia de fondos desde el Fideicomiso I también se computarán los fondos ingresados a la Cuenta del Fideicomiso II desde la cuenta fiduciaria del Fideicomiso I) represente el 150% del Colateral del Período de Pago correspondiente, con excepción de los Períodos de Pago correspondientes a las Fechas de Pago del 28 de diciembre de 2009; 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011 y 28 de diciembre de 2011, sobre los cuales el cálculo se realizará los días 15 y 28 de dichos meses (o en el Día Hábil inmediato siguiente, si los días anteriores fuesen feriados). En caso de que los fondos de dichos Derechos Creditorios Cedidos sean menores al referido ratio de150% del Colateral, el Fiduciario instruirá a los Deudores Cedidos correspondientes y a sus respectivos bancos pagadores a que depositen en la Cuenta del Fideicomiso II los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente en el orden establecido en el punto 7.2 siguiente, a efectos de mantener el ratio de 150% del Colateral antedicho, y sin que ello sea considerado un Supuesto de Incumplimiento.

7.2. Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente.

Si, a partir de la Fecha de Operatividad y en los términos de la Cláusula 7.1 precedente, los ingresos provenientes de los Derechos Creditorios Cedidos no alcanzasen para cubrir el ratio requerido del 150% del Colateral, dicha diferencia se deberá cubrir de acuerdo a las siguientes condiciones y en el siguiente orden:

(i) En primer lugar, el Fiduciario instruirá a la tarjeta de crédito Cabal y al respectivo banco pagador para que transfieran a la Cuenta del Fideicomiso II los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Cabal directamente a la Cuenta del Fideicomiso II hasta alcanzar dicho 150% del Colateral.

(ii) En caso de que se hayan transferido a la Cuenta del Fideicomiso II los Derechos Creditorios de Cabal e igualmente no se alcanzase el 150% del Colateral (tomando en cuenta dichos fondos con más los fondos producto de los Derechos Creditorios Cedidos), el Fiduciario instruirá a la tarjeta de crédito Diners y al respectivo banco pagador para que transfieran los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Diners directamente a la Cuenta del Fideicomiso II hasta alcanzar dicho 150% del Colateral.

(iii) En caso de que se hayan transferido a la Cuenta del Fideicomiso II los Derechos Creditorios de Cabal y los Derechos Creditorios de Diners e igualmente no se alcanzase el 150% del Colateral (tomando en cuenta dichos fondos con más los fondos producto de los Derechos Creditorios Cedidos), el Fiduciario instruirá a la tarjeta de crédito Mastercard y al respectivo banco pagador para que transfieran los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Mastercard directamente a la Cuenta del Fideicomiso II hasta alcanzar dicho 150% del Colateral.

En todos los casos, desde el momento en que se alcance el 150% del Colateral, el Fiduciario instruirá inmediatamente a cada tarjeta de crédito correspondiente y a los respectivos bancos pagadores a que de manera inmediata transfieran nuevamente a Grimoldi los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, según corresponda. En virtud de ello, desde el comienzo del Período de Pago siguiente, los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente (según corresponda) serán transferidos a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda no alcanzarse nuevamente el 150% del Colateral, en los términos de la presente Cláusula.

Será considerado un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Serie I en caso que las sumas en la Cuenta del Fideicomiso II no sean suficientes para abonar las sumas que deban ser abonadas por el Fiduciante y el Fiduciante, a su vez, no efectúe el pago correspondiente en los términos y condiciones de la subsección “Supuestos de Incumplimiento” del Suplemento de Precio.

Las transferencias de las sumas correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente a la Cuenta del Fideicomiso II referidas en la presente Cláusula se realizarán, sólo en caso que así resulte aplicable bajo los términos del presente Contrato, a los fines de mantener el ratio del 150% del Colateral. Todas las sumas ingresadas en la Cuenta del Fideicomiso II, tanto por los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y/o los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder, se destinarán a la constitución del Colateral del correspondiente Período de Pago (sin que sea de aplicación las disposiciones referidas al Importe Diario Máximo con respecto a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente). Una vez completado el Colateral de dicho Período de Pago (tanto en virtud de los Derechos Creditorios Cedidos y/o de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder), el Fiduciario liberará diaria y automáticamente a la cuenta de Grimoldi (conforme los términos y condiciones referidos en el presente Contrato) todas las sumas por sobre el Colateral de dicho Período de Pago que pudieran ingresar por concepto de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, es decir que las sumas depositadas en la Cuenta del Fideicomiso II nunca podrán exceder el Colateral del correspondiente Período de Pago.

Únicamente en caso que produzca y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario) de acuerdo a los términos y condiciones del Suplemento de Precio, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II no liberará ninguna suma a Grimoldi en virtud de lo dispuesto en la Cláusula Décimo Séptima del presente Contrato.

OCTAVA. CESIÓN FIDUCIARIA.

8.1. Los Deudores Cedidos serán notificados notarialmente por el Fiduciante (cuyos modelos de notificación obran como Anexos II y III del presente Contrato), de la Cesión Fiduciaria dejándose constancia en dicha notificación que la entrada en vigencia de dicha cesión se encuentra sujeta al acaecimiento de la Condición Suspensiva. El Fiduciario del Fideicomiso II instruirá en la Fecha de Operatividad a los Deudores Cedidos correspondientes a cada cesión a transferir los Derechos Creditorios Cedidos y, según corresponda bajo los términos del presente Contrato, los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente a la Cuenta del Fideicomiso II, sin devengar interés alguno.

8.2. La Cesión Fiduciaria quedará perfeccionada entre las Partes mediante la firma del presente Contrato y no implicará novación ni modificación de ningún tipo de cualquiera de las obligaciones del Fiduciante surgidas del Suplemento de Precio.

8.3. El Fiduciante se compromete a, en la Fecha de Emisión, cursar las notificaciones a su cargo según los términos del presente Contrato, con las formalidades de ley necesarias a los Deudores Cedidos, a efectos de que, entre otras consecuencias, ésta resulte oponible ante terceros.

8.4. En caso que el Fiduciante no cumpla con las obligaciones establecidas en las Cláusulas Cuarta y 8.3 anteriores, el Fiduciario estará facultado inmediata y automáticamente para cursar en nombre y representación del Fiduciante las notificaciones necesarias a efectos de que la Cesión Fiduciaria resulte oponible a terceros.

8.5. Operatividad de la Cesión Fiduciaria. La operatividad de la Cesión Fiduciaria se encuentra condicionada al acaecimiento de la Condición Suspensiva, y dicha cesión se mantendrá automáticamente operativa desde dicho momento hasta la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria, en la cual la Cesión Fiduciaria caducará de pleno derecho. La entrada en vigencia de la Cesión Fiduciaria se encuentra sujeta a la efectiva ocurrencia de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I. De no verificarse dicho supuesto, la Cesión Fiduciaria efectuada bajo el presente se tendrá como no realizada y las disposiciones del presente Contrato quedarán sin efecto, sin que dicho supuesto genere obligación alguna a cargo del Fiduciante.

NOVENA. CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL FIDUCIANTE.

9.1. El Fiduciario sólo procederá a efectuar los pagos y liberaciones que correspondieran ser efectuados de conformidad con los términos de este Contrato en el caso que, en la oportunidad de tener que llevarlos a cabo, tuviera, después de haber abonado todos los Gastos del Fideicomiso, disponibilidad de fondos en la Cuenta del Fideicomiso II.

9.2. La cancelación de obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie I se efectuará por el Fiduciario, en forma inmediata y automática en la fecha en que dichas obligaciones se tornen vencidas y exigibles, transfiriendo los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A. en su carácter de depositaria del Certificado Global y Agente de Registro y Pago.

9.3. En caso de que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II sean insuficientes para cancelar totalmente la Obligación Garantizada respectiva, dicha obligación será satisfecha con el patrimonio de Grimoldi. Dicha eventualidad no será considerada un Supuesto de Incumplimiento en la medida en que el Fiduciante realice los pagos correspondientes, en los términos del Suplemento de Precio y del presente Contrato.

DÉCIMA. DESTINO DE LOS FONDOS DEL FIDEICOMISO II.

Durante la vigencia de la Cesión Fiduciaria, el Fiduciario (i) aplicará los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II al pago de las sumas correspondientes a Amortización del Capital, servicios de Intereses y Gastos de las Obligaciones Negociables Serie I; (ii) retendrá los montos correspondientes al Aforo y los imputará para la constitución del Colateral correspondiente al Período de Pago inmediatamente posterior; y (iii) liberará a favor del Fiduciante cualquier suma que no corresponda ser mantenida en la Cuenta del Fideicomiso II, salvo en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración (declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario), en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Décimo Séptima del presente Contrato.

DÉCIMO PRIMERA. LIBERACIÓN DE FONDOS UNA VEZ CUBIERTO EL COLATERAL.

11.1. Liberación de fondos. Una vez que las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral de un determinado Período de Pago se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso II, el Fiduciario liberará inmediatamente, en forma diaria y automáticamente a la cuenta del Fiduciante, la totalidad de los fondos que le sean transferidos. La liberación diaria de fondos, si es que existiere alguno, operará hasta la Fecha de Pago del correspondiente Período de Pago.

11.2. Instrucción a Visa. Sin perjuicio de la Cláusula 11.1 anterior, desde el momento en que las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral de un determinado Período de Pago se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso II, el Fiduciario instruirá inmediatamente al deudor cedido Visa y/o al respectivo banco pagador, a fin de que dichos deudores liberen diaria y directamente a la cuenta de Grimoldi la totalidad de los montos correspondientes a los derechos creditorios cedidos por las ventas bajo la tarjeta de crédito Visa hasta la Fecha de Retención inmediata siguiente momento a partir del cual la tarjeta de crédito Visa y el respectivo banco pagador deberán volver a depositar los montos correspondientes a los derechos creditorios cedidos por las ventas bajo la tarjeta de crédito Visa en la Cuenta del Fideicomiso II, excepto instrucción en contrario del Fiduciario. Esta liberación no será operativa si no mediare un plazo de al menos 3 (tres) días corridos (siempre y cuando el día en que deba efectuarse la instrucción referida sea un Día Hábil) entre el día siguiente a la fecha en que se cubrió la totalidad del Colateral y la próxima Fecha de Retención. Si el día en que deba efectuarse la referida instrucción no fuese un Día Hábil, entonces el plazo a considerar para la liberación de los fondos será de 3 (tres) Días Hábiles.

En caso de no resultar de aplicación el supuesto del párrafo precedente por no mediar uno u otro de los plazos establecidos precedentemente (según resulte de aplicación) y habiéndose cubierto la totalidad del Colateral del correspondiente Período de Pago, entonces el Fiduciario aplicará los fondos referidos en dicho supuesto que ingresen a la Cuenta del Fideicomiso II a la constitución del Colateral del Período de Pago inmediato siguiente.

La presente Cláusula 11.2 se encuentra sujeta a la condición de que el Fiduciante efectivamente contrate el servicio “Pago Expreso de Cupones de Visa”. Dicha contratación la deberá hacer el Fiduciario previa conformidad del Fiduciante, siendo éste último quien afrontará los gastos. Asimismo, la validez de dicha cláusula estará sujeta a que la tarjeta de crédito Visa continúe ofreciendo dicho servicio.

En caso que no resulte de aplicación lo dispuesto en la presente Cláusula 11.2 en virtud de los términos del párrafo precedente, se deberá observar con respecto a los montos correspondientes a los derechos creditorios cedidos por las ventas bajo la tarjeta de crédito Visa lo dispuesto en el punto 11.1 precedente.

11.3. El Fiduciario no es responsable del cumplimiento de sus instrucciones por las Tarjetas de Crédito Cedidas y las Tarjetas de Crédito Cedidas Subsidiariamente y por los respectivos bancos pagadores.

11.4. Las acreditaciones en las cuentas de Caja de Valores S.A. y de Grimoldi de los montos transferidos a favor de los Tenedores y del Fiduciante serán suficiente recibo y carta de pago respecto de todos los montos liberados y transferidos por el Fiduciario a favor de cada uno de ellos en virtud de este Contrato.

11.5. Los fondos liberados a la cuenta de Grimoldi bajo los términos de la presente Cláusula Décimo Primera serán considerados como de libre disponibilidad de Grimoldi.

El Fiduciario deberá en todo momento y en forma inmediata transferir a la cuenta de Grimoldi todas las sumas excedentes por sobre el Colateral del correspondiente Período de Pago que puedieran ingresar a la Cuenta del Fideicomiso II.

En el único caso en que el Fiduciario deberá retener las sumas por sobre el Colateral de un determinado Período de Pago será cuando se produzca y mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario) según lo dispuesto en el Suplemento de Precio, en cuyo caso el Fiduciario retendrá la totalidad de los fondos que ingresen y los destinará al pago y cancelación de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II.

DÉCIMO SEGUNDA. DESAFECTACIÓN DE LAS TARJETAS MASTERCARD Y AMERICAN EXPRESS.

12.1 En caso de (a) cumplida la Condición Suspensiva, (b) amortizado (i) el 40% y (ii) el 70% del capital total bajo las Obligaciones Negociables Serie I, y (c) si durante un período de 3 meses consecutivos anterior al período en que se alcanzasen cada uno de los porcentajes referidos en (b) se verificase que en dicho período las ventas de las tarjetas de crédito Visa, Diners, Provencred y Cabal representan el 300% del Colateral correspondiente al mismo período, se desafectarán del Fideicomiso II a favor de Grimoldi:

1. la tarjeta de crédito Mastercard (una vez alcanzado el 40% antedicho); y
2. la tarjeta de crédito American Express (una vez alcanzado el 70% antedicho).

12.2. En caso de que (a) se cumplieran las condiciones establecidas en la Cláusula 12.1, (b) fuese posible la desafectación de las tarjetas de crédito Mastercard y American Express, y (c) los flujos de fondos de las ventas con las tarjetas de crédito Cabal y Diners no hubieran sido aún transferidos a la Cuenta del Fideicomiso II, el Fiduciario instruirá a las tarjetas de crédito Cabal y Diners y/o a los respectivos bancos pagadores para que transfieran los montos correspondientes a los derechos creditorios de Cabal y Diners directamente a la Cuenta del Fideicomiso II, en forma simultánea a dicha desafectación..

DÉCIMO TERCERA. IMPORTE DIARIO MÁXIMO.

13.1 Importe Diario Máximo. La retención diaria de fondos en la Cuenta del Fideicomiso II que efectúe el Fiduciario, es decir, el Importe Diario Máximo, tendrá como límite máximo un importe diario de (a) $ 150.000 (Pesos ciento cincuenta mil) durante todos los Períodos de Pago con excepción de lo dispuestos a continuación, y (b) $ 250.000 (Pesos doscientos cincuenta mil) única y exclusivamente durante los Períodos de Pago correspondientes a las Fechas de Pago del 28 de junio de 2010, 28 de diciembre de 2010, 28 de junio de 2011 y 28 de diciembre de 2011.

El Fiduciario procederá a liberar y transferir automáticamente a la cuenta de Grimoldi todo excedente de fondos del Importe Diario Máximo. Los Fondos Excedentes serán considerados de libre disponibilidad de Grimoldi.

13.2 A los efectos de la retención de los fondos se considerará la recaudación proveniente de las ventas con las correspondientes tarjetas de crédito en Días Hábiles y no Hábiles.

DÉCIMO CUARTA. SUPUESTO DE INOPERATIVIDAD DEL IMPORTE DIARIO MÁXIMO.

El Importe Diario Máximo no resultará operativo, y el Fiduciario del Fideicomiso II podrá retener fondos que se depositen en la Cuenta del Fideicomiso II sin estar sujeto a límite alguno hasta alcanzar las sumas equivalentes al Colateral (correspondiente al Período de Pago en curso) si al día 16 hábil contado desde la Fecha de Retención de un determinado Período de Pago, no existiese depositado en la Cuenta del Fideicomiso un importe equivalente al Colateral. Para los Períodos de Pago correspondientes a las Fechas de Pago del 28 de diciembre de 2009, 28 de junio de 2010, 28 de diciembre de 2010, 28 de junio de 2011 y 28 de diciembre de 2011, el cálculo correspondiente se realizará el día 6 hábil desde la Fecha de Retención de dichos Períodos de Pago.

Salvo que se hubiera producido y mantenido un Supuesto de Incumplimiento y se hubiera declarado y notificado la Aceleración, el importe máximo a retener por el Fiduciario del Fideicomiso será hasta el monto del Colateral aplicable al Período de Pago en curso. El caso precedente no deberá ser considerado bajo ningún concepto un Supuesto de Incumplimiento en la medida en que el Fiduciante realice los pagos correspondientes en los términos del Suplemento de Precio.

DÉCIMO QUINTA. OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE.

Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en este Contrato y en el Suplemento de Precio, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones: (i) remitir al Fiduciario toda aquella información y/o documentación que el Fiduciario razonablemente requiera a efectos de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato, incluyendo pero no limitándose a los datos de las cuentas bancarias donde se deban transferir al Fiduciante fondos conforme lo dispuesto en este Contrato, cuentas que en todos los casos deberán estar radicadas en Ciudad Autónoma de Buenos Aires y denominadas en Pesos; (ii) no retener, gravar, vender, transferir, ceder, o de algún modo disponer de los Derechos Creditorios Cedidos o de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, con excepción de los Fondos Excedentes; (iii) no modificar la nómina de las entidades pagadoras de las tarjetas de crédito vigente a la fecha del presente Contrato sin el previo consentimiento otorgado por escrito y fehacientemente por el Fiduciario (el cual no podrá irrazonablemente denegarlo) y efectuar todos los actos y gestiones que resulten necesarios y convenientes para oponer la Cesión Fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos o de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente frente a cualquier tercero o deudor cedido que sea designado en el futuro, (iv) mantener la plena validez y vigencia de la Cesión Fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos o de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente y realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a tal efecto; (v) realizar todos los actos y gestiones que resulten necesarios y convenientes para perfeccionar la Cesión Fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos o de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente frente a cualquier entidad que en el futuro resulte contractual o legalmente responsable del pago de los Derechos Creditorios; (vi) no discontinuar, restringir o en modo alguno limitar sus Ventas con Tarjetas de Crédito; (vii) verificar en forma periódica el cumplimiento diligente de los usos, costumbres y prácticas comerciales para Ventas con Tarjetas de Crédito; (viii) no modificar los términos de los acuerdos vigentes con los Deudores Cedidos a la fecha del presente Contrato para la venta de productos a abonarse con cualquiera de las Tarjetas de Crédito, ni dispensar a cualquiera de sus obligaciones, ni incumplir o rescindir total o parcialmente los mismos; (ix) cumplir con todas y cada una de sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero; y (x) en general, cumplir con todas y cada una de las obligaciones que surjan del Suplemento de Precio y de este Contrato.

DÉCIMO SEXTA. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.

16.1. Los derechos y obligaciones del Fiduciarioestarán limitados y determinados únicamente por las disposiciones de este Contrato. Sin perjuicio de cualquier otra carga u obligación asumida en virtud del presente, el Fiduciario tendrá los siguientes derechos y deberá cumplir las siguientes funciones:

(i) el Fiduciario se obliga por el presente a emplear en la administración de los Bienes Fideicomitidos la misma diligencia del buen hombre de negocios, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume bajo el presente Contrato. El Fiduciario podrá, si así lo considerase conveniente, someter cualquier acción u omisión a llevar a cabo en ejercicio de sus facultades, a la previa conformidad de los Tenedores. El silencio o la respuesta ambigua de los Tenedores, a la consulta dentro de los 15 (quince) días corridos de haber sido consultados por el Fiduciario, podrá ser interpretado por éste como conformidad con su acción u omisión propuesta;

(ii) el Fiduciario no será responsable por ninguna acción u omisión que realice en relación con el presente, salvo que una sentencia firme de un tribunal competente determine dolo o culpa en su proceder;

(iii) el Fiduciario podrá asesorarse con asesores legales de reconocido prestigio que serán seleccionados por el Fiduciario con cuidado razonable en el caso de cualquier controversia o asunto relativo a la interpretación de alguna disposición de este Contrato o de sus deberes en virtud del presente, y no será responsable y quedará plenamente protegido respecto de cualquier acción adoptada u omitida de buena fe de acuerdo con la opinión de dicho asesor;

(iv) el Fiduciario estará obligado a rendir cuentas al Fiduciante según lo estipulado en la Ley Aplicable; estipulándose que el Fiduciario deberá cumplir con lo dispuesto por el presente Contrato con respecto a la administración de la Cuenta del Fideicomiso II, entregando al Fiduciante en forma mensual (i) los extractos de la cuenta correspondientes emitidos por el banco depositario, (ii) un detalle de las Inversiones Permitidas realizadas, y (iii) los Gastos realizados bajo cada Período de Pago. Se entenderá que el Fiduciante se encuentra conforme con la rendición de cuentas si pasados 15 (quince) días corridos desde la rendición no efectuare observaciones;

(v) el Fiduciario estará obligado a realizar las Inversiones Permitidas de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Cuarta del presente Contrato;

(vi) el Fiduciario estará obligado a mantener en el mismo estado que fue entregada toda la documentación que le sea entregada por el Fiduciante así como a devolver la misma en las mismas condiciones en la que fue recibida;

(vii) el Fiduciario estará obligado a abrir y mantener abierta en todo momento la Cuenta del Fideicomiso II hasta la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria;

(viii) el Fiduciario estará obligado a en general, cumplir con todas y cada una de las obligaciones aplicables al Fiduciario que surjan del Suplemento de Precio y del presente Contrato, especialmente las referidas a los pagos a los Tenedores y las liberaciones de fondos a favor del Fiduciante;

(ix) el Fiduciario podrá requerir en cualquier momento información al Fiduciante y a los Deudores Cedidos correspondientes sobre los Flujos de Libre Disponibilidad Cedidos Totales;

(x) en el supuesto que dos días hábiles antes de una Fecha de Pago, el Fiduciario prevea que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II no serán suficientes para afrontar las obligaciones de pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos, el Fiduciario informará al Fiduciante el monto de lo recaudado en la Cuenta del Fideicomiso II y la cuota a pagar para que el Fiduciante deposite en Caja de Valores S.A. cualquier diferencia entre los fondos del Fideicomiso II destinados al pago y el monto exigible;

(xi) el Fiduciario no será responsable por su imposibilidad de actuar como consecuencia de la acción u omisión del Fiduciante y/o de los Tenedores en los términos del Suplemento de Precio;

(xii) el Fiduciario tendrá todas las facultades que la ley 24.441 y el Contrato le otorgan para realizar todos los actos necesarios para cumplir con el presente Contrato;

(xiii) el Fiduciario estará obligado a realizar todos los actos y cumplir acabadamente con aquellas notificaciones e instrucciones que le son requeridas bajo los términos del presente Contrato;

(xiv) el Fiduciario estará obligado a informar al Fiduciante al Día Hábil siguiente de tener conocimiento de cualquier hecho relevante relativo a la Cesión Fiduciaria; y

(xv) el Fiduciario enviará semanalmente al Fiduciante, por correo electrónico o facsímil, una copia del extracto de la Cuenta Fiduciaria del Fideicomiso II, el cual indicará los movimientos diarios ocurridos durante la semana correspondiente.

16.2. Honorarios del Fiduciario. Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a una remuneración de $ 6.500 (Pesos seis mil quinientos) más el IVA correspondiente en concepto de honorarios por el desempeño del rol de Fiduciario y de Agente de Cálculo y será facturado mensualmente por adelantado.

Dichos honorarios no incluyen cualquier actividad adicional a las tareas habituales establecidas en este Contrato. Además, dicho monto presupuestado estará sujeto a que no surjan dificultades o circunstancias excepcionales en el desarrollo de las tareas. En caso de que ocurra esta circunstancia, el Fiduciario acordará previamente con el Fiduciante un monto adicional a facturar.

Los gastos tales como viáticos, comunicaciones telefónicas o por fax al exterior o al interior del país, fotocopias, impresiones láser, certificaciones notariales, traducciones públicas y publicaciones de ley serán facturados por separado, con más el IVA correspondiente. El Fiduciario suministrará detalle al Fiduciante de todos los gastos cuyo reembolso se solicita, así como documentación respaldatoria en los casos que corresponda.

Dichas sumas no incluyen gastos de los asesores jurídicos externos del Fiduciario. En caso de requerirse el Fiduciario acordará previamente con el Fiduciante el monto y serán facturados al momento de suscripción de los documentos de la transacción.

DÉCIMO SÉPTIMA. APLICACIÓN DE LOS DERECHOS CREDITORIOS CEDIDOS EN CASO DE ACELERACIÓN.

En caso de producirse y no remediarse una Aceleración declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario en los términos del Suplemento de Precio, el Fiduciario retendrá la totalidad de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder, y los aplicará a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II. Una vez cancelada la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II, el Fiduciario (i) notificará inmediatamente en forma notarial a los Deudores Cedidos la caducidad de la Cesión Fiduciaria efectuada, y (ii) los instruirá a que transfieran inmediata y directamente a una cuenta de Grimoldi los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, los cuales, a partir de la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria no estarán sujetos a restricción alguna y serán considerados nuevamente como de libre disponibilidad y de titularidad exclusiva de Grimoldi.

DÉCIMO OCTAVA. CASO DE INCUMPLIMIENTO.

En caso de que al menos un Tenedor le informe al Fiduciario la existencia de un Supuesto de Incumplimiento y el cumplimiento de su período de cura previsto en el Suplemento de Precio, el Fiduciario deberá retener los fondos necesarios para cubrir el Colateral del Período de Pago en curso sin que se aplique el Importe Diario Máximo correspondiente establecido en la Cláusula Décimo Tercera. Una vez cubierto el Colateral del Período de Pago en curso, se aplicará lo dispuesto en el artículo 11.1 y 11.2 del presente Contrato.

DÉCIMO NOVENA. INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario será mantenido indemne con el patrimonio del Fideicomiso II y por el Fiduciante (incluyendo, sin limitación, con las cuentas que Grimoldi tenga abiertas en Banco Santander Río S.A., en los términos de esta Cláusula Décimo Novena), por todos los reclamos, demandas, procesos administrativos, daños, gastos debidamente documentados, impuestos, multas o perjuicios que reciba o sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y responsabilidades derivadas del presente (incluyendo todos los costos y honorarios razonables y gastos profesionales debidamente documentados incurridos al respecto), salvo que los mismos se originaren por la culpa o dolo del Fiduciario. Con respecto a los reclamos, demandas y procesos administrativos será necesario que exista una sentencia firme de juez o tribunal competente. Con respecto a los daños y/o perjuicios que no tengan sentencia firme e involucren un monto en exceso de $15.000 (Pesos quince mil) será necesaria una opinión legal de los asesores del Fiduciario que disponga que los pagos debidos por dichos conceptos son exigibles. En particular (pero sin carácter limitativo), se mantendrá al Fiduciario indemne respecto de los importes que éste hubiere tenido que solventar con motivo o relacionado con cualquier reclamo, acción o procedimiento judicial o administrativo tendiente a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los activos cedidos en virtud del presente o la Garantía, incluyendo los costos razonables y honorarios profesionales incurridos con respecto a tales reclamos, procedimientos o acciones derivados o relacionados con el presente.

Si la sentencia emanada de juez o tribunal competente o una opinión legal en los términos anteriormente mencionados (respecto de los conceptos que requieren dicha sentencia u opinión legal) dispone la responsabilidad del Fiduciante por alguno de los conceptos cubiertos por la indemnidad objeto de la presente Cláusula, el Fiduciario podrá retener, debitar y/o compensar el importe de tales créditos contra los fondos depositados en la/s cuenta/s que Grimoldi tenga abierta en Banco Santander Río S.A. A falta de tal indemnización el Fiduciario podrá cubrir dichos créditos contra los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II.

Si la sentencia emanada de juez o tribunal competente o una opinión legal en los términos anteriormente mencionados (respecto de los conceptos que requieren dicha sentencia u opinión legal) dispone la responsabilidad de un tercero por alguno de los conceptos objeto de esta indemnidad (no siendo el Fiduciante responsable por dicho concepto), el Fiduciario podrá retener, debitar y/o compensar el importe de tales créditos contra los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II. A falta de tal indemnización el Fiduciario podrá cubrir dichos créditos contra los fondos depositados en la/s cuenta/s que Grimoldi tenga abierta en Banco Santander Río S.A.

Las disposiciones establecidas en la presente Cláusula han de sobrevivir a la fecha de extinción del Fideicomiso II, obligando a quienes resulten obligados bajo la misma independientemente de la terminación del presente Contrato.

La totalidad de las disposiciones que se refieran en este Contrato a culpa y/o dolo del Fiduciario se referirá exclusivamente a la culpa y/o dolo declarados como tal en una sentencia judicial firme por un juez o tribunal competente.

VIGÉSIMA. RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario cesará como tal por: (i) remoción judicial por incumplimiento de sus obligaciones, por decisión de la Asamblea de Tenedores, (ii) por disolución si fuere una persona jurídica, (iii) acaecimiento de la extinción del Fideicomiso II o (iv) por renuncia en las condiciones establecidas en el presente Contrato. En tal sentido, en cualquier momento y con o sin causa, dando un preaviso no inferior a cuarenta y cinco (45) días corridos, el Fiduciario podrá renunciar a su carácter de tal bajo el presente Contrato, en cuyo caso transferirá al nuevo fiduciario la totalidad de los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II, con excepción de aquellos montos que ya hubiera liberado a los Tenedores al momento de la sustitución, en cumplimiento de sus obligaciones. La renuncia se hará efectiva únicamente una vez que se le hayan transferido al nuevo fiduciario todos los fondos existentes en la Cuenta del Fideicomiso II y los derechos y obligaciones objeto del Fideicomiso.

La designación del nuevo fiduciario será hecha por la Asamblea de Tenedores dentro de los treinta (30) días a contar desde la notificación de la renuncia por parte del Fiduciario. A falta de conformidad de los Tenedores dentro de ese plazo, el nuevo fiduciario será designado judicialmente.

VIGÉSIMO PRIMERA. GASTOS DEL FIDEICOMISO.

21.1. El Fiduciario no estará obligado en ningún caso a adelantar o arriesgar fondos propios para afrontar gasto alguno o de otra manera comprometerse económicamente en el cumplimiento de alguna de sus obligaciones bajo el presente, y queda liberado de efectuar acto alguno si no recibiera los fondos necesarios para los gastos que deba afrontar o abonar.

21.2. Todos los Gastos del Fideicomiso se afrontarán con los Bienes Fideicomitidos y, en su defecto, se abonarán por el Fiduciante para lo cual el Fiduciario podrá retener, debitar y/o compensar el importe de tales créditos contra los fondos depositados en la cuenta que Grimoldi tenga abierta en el Banco Santander Río, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 26.1 del presente Contrato.

21.3. El Fiduciario podrá debitar de la Cuenta del Fideicomiso II en cualquier momento, los montos necesarios para afrontar todos aquellos Gastos del Fideicomiso y demás conceptos que deban abonarse con motivo de la constitución del Fideicomiso II o del ejercicio de la propiedad fiduciaria o de la administración de la Garantía. Dicho débito podrá ocurrir con anterioridad a realizarse alguna de las liberaciones de fondos dispuestas en el presente Contrato.

21.4. Las disposiciones relativas a los Gastos del Fideicomiso continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y de la extinción de las demás disposiciones de este Contrato.

21.5. Se entienden por Gastos del Fideicomiso los siguientes:

(a) los Honorarios del Fiduciario;

(b) los costos, gastos, tasas, comisiones e impuestos por la recepción, conservación y transferencia de los fondos a y desde la Cuenta del Fideicomiso II, y los que generen las transferencias que deban realizarse a los Tenedores y/o al Fiduciante;

(c) los honorarios y desembolsos de los asesores legales y contables de primera línea que el Fiduciario elija contratar, previstos en este Contrato, que sean razonables y estén dentro de la práctica de mercado;

(d) cualquier otro gasto que se genere en relación con la administración, ejecución y liquidación del presente Contrato; y

(e) la totalidad de los impuestos aplicables al Contrato, incluyendo, sin limitación, todos los impuestos, tanto nacionales, provinciales o municipales y/o tasas y/o gravámenes y/o cualquier otro tributo incluyendo y no limitando al impuesto de sellos, presente y/o futuro, impuesto a la ganancia mínima presunta (con excepción de cualquier impuesto a las ganancias resultante de la participación del Fiduciario en el presente), que pudiere corresponder ser abonado con motivo o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento o ejecución del presente Contrato o con relación con los fondos recibidos por el Fiduciario y/o sobre las transferencias que pudieren corresponder conforme el presente Contrato.

Si con motivo de cualquier cambio en las normas impositivas vigentes y/o en la interpretación o aplicación que de ellas efectúe cualquiera de las Autoridades Fiscales resultare obligatorio para el Fiduciario efectuar cualquier pago, incluso los de carácter retroactivo, el Fiduciantese compromete a indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, a su primer requerimiento, por todas las sumas exigidas en base a lo que antecede, con sus intereses, multas y accesorios, si correspondieren.

VIGÉSIMO SEGUNDA. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO Y TRANSFERENCIA DE FONDOS A LA CUENTA DE GRIMOLDI.

El Fideicomiso II se extinguirá en el momento en que las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso II se encuentren canceladas en su totalidad.

Si ocurrida la extinción del Fideicomiso II quedaran Bienes Fideicomitidos remanentes, el Fiduciario deberá automáticamente ceder la propiedad de los mismos a Grimoldi en su carácter de Fideicomisario, realizando todos los actos que sean necesarios para perfeccionar la cesión.

VIGÉSIMO TERCERA. MANIFESTACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL FIDUCIANTE.

El Fiduciante por el presente y en forma manifiesta garantiza al Fiduciario que:

1. Los Derechos Creditorios Cedidos y los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente serán, a la fecha del presente Contrato y a la Fecha de Operatividad, de propiedad exclusiva del Fiduciante y se encuentran libre de embargos u otros gravámenes o afectación que no sean los previstos en este Contrato.
2. La transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos es a sólo título fiduciario, y ni dicha transmisión ni los actos y operaciones contemplados en el presente Contrato implican o implicarán la violación o incumplimiento de alguna obligación o deber legal o contractual por parte del Fiduciante, ni se realizan en fraude de sus acreedores, ni para evitar, soslayar o disminuir alguna de las obligaciones tributarias o de otra naturaleza del Fiduciante.
3. La Cesión Fiduciaria constituye un acto o negocio jurídico que el Fiduciante está legal y contractualmente capacitado y autorizado a realizar.
4. Los Bienes Fideicomitidos no reconocen al día de la fecha ningún gravamen y/o limitación y/o restricción y/o impedimento, de cualquier naturaleza, que impida y/o prohíba y/o limite y/o restrinja y/o, de cualquier otro modo, dificulte la constitución y/o el perfeccionamiento y/o la efectiva ejecución de la Cesión Fiduciaria.
5. La Cesión Fiduciaria cumple con todas las formalidades de ley para su perfeccionamiento y oponibilidad entre el Fiduciante y el Fiduciario, y entre cualquiera de dichas partes y terceros (incluyendo, sin limitación, acreedores del Fiduciante).
6. Se han obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier Autoridad de Aplicación que fueran necesarios en relación con la regularidad de los Bienes Fideicomitidos y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de transferencia de dichos Bienes Fideicomitidos.
7. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
8. La celebración del presente Contrato, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme al presente Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio en reunión instrumentada mediante acta de fecha 13 de abril de 2009, cuya copia es entregada al Fiduciario en este acto. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.
9. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período de gracia o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad de Aplicación o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.
10. No se encuentra pendiente ni, a su leal saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

VIGÉSIMO CUARTA. INVERSIONES PERMITIDAS.

Los Derechos Creditorios Cedidos y los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente acreditados en la Cuenta del Fideicomiso II serán invertidos por el Fiduciario en depósitos a plazo fijo, money markets funds o en cuentas remuneradas abiertas en el Banco Santander Río S.A.

En todos los casos los plazos de vencimiento de las inversiones deberán guardar relación con el régimen de pago establecido para las Obligaciones Negociables Serie I en el Suplemento de Precio. El Fiduciario se liberará de toda responsabilidad frente a los Tenedores y al Fiduciante respecto al resultado de las Inversiones Permitidas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 6 de la ley de 24.441.

Los frutos y/o intereses producto de las Inversiones Permitidas realizadas bajo un determinado Período de Pago se liberarán y transferirán a favor del Fiduciante inmediatamente al vencimiento y liquidación de dichos frutos y/o intereses.

VIGÉSIMO QUINTA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

25.1. Oportunidad, lugar y fecha.

1. El Fiduciario, a su criterio o a solicitud de Tenedores que reúnan por lo menos el 10% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Serie I deberá convocar a una Asamblea de Tenedores para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que el presente Contrato, el Prospecto, el Suplemento de Precio o la ley aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por los Tenedores.
2. La Asamblea de Tenedores se celebrará en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la fecha y lugar que el Fiduciario determine. El Fiduciario asistirá a la Asamblea de Tenedores pudiendo concurrir en forma personal o ser representada por su asesor legal, agente o asesor de la misma.

25.2. Convocatoria. La convocatoria a cualquier Asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, el lugar y la hora de dicha asamblea, los temas a tratar en la misma y los requisitos para asistir a la misma) deberá ser publicada con no menos de 5 días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, durante 3 días consecutivos en el Boletín de la Bolsa correspondiente al mercado autorregulado donde coticen, o en su caso negocien, las Obligaciones Negociables Serie I o de no existir cotización, en un diario de gran circulación de la República Argentina. Si una Asamblea de Tenedores se celebrara en virtud de una solicitud por parte de los Tenedores, los temas a tratar en dicha asamblea serán los establecidos en la solicitud de la misma y, en la medida de lo posible, dicha asamblea será convocada dentro de los 15 días a partir de la fecha en que dicha solicitud es recibida por el Fiduciario.

25.3. Quórum. El quórum para cualquier Asamblea de Tenedores se conformará con Tenedores que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación en ese momento. No habrá quórum mínimo en segunda convocatoria. La Asamblea de Tenedores podrá ser convocada simultáneamente en primera y segunda convocatoria. En caso de realizarse ambas convocatorias simultáneamente, si la Asamblea de Tenedores de que se trate fuera citada para celebrarse en el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de fijada la primera.

25.4. Mayorías. Las resoluciones en toda Asamblea de Tenedores se tomarán con el voto favorable de Tenedores que representen más de la mitad del capital de las Obligaciones Negociables Serie I presentes o representados en dicha Asamblea de Tenedores.

25.5. Asamblea de Tenedores unánime. La Asamblea de Tenedores podrá celebrarse sin necesidad de realizar la publicación exigida para su convocatoria en caso de estar presentes Tenedores que posean o representen el cien por ciento (100%) del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie I.

25.6. Previsiones generales.

1. Cualquier resolución debidamente adoptada en una Asamblea de Tenedores será obligatoria para todos los Tenedores (ya sea que los mismos estuvieron o no presentes en persona o representados en la Asamblea de Tenedores en el cual adoptó dicha resolución).
2. A los efectos de la Asamblea de Tenedores o con relación al otorgamiento de consentimientos, aprobaciones o requerimientos de un cierto porcentaje de las Obligaciones Negociables Serie I, las Obligaciones Negociables Serie I que sean de titularidad del Fiduciante no serán tenidos en cuenta y no se los considerará en circulación.
3. Cada Peso en concepto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie I dará derecho a un voto.
4. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, la Asamblea de Tenedores se regirá por las disposiciones pertinentes de la ley 23.576 o, subsidiariamente, la ley 19.550 y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de las sociedades anónimas.

VIGÉSIMO SEXTA. DISPOSICIONES ADICIONALES.

26.1. El Fiduciante autoriza expresamente al Fiduciario para que debite de las cuentas corrientes y/o cajas de ahorro o cuentas a la vista -aun en descubierto- que tuviese o pudiese abrir en el Banco Santander Río S.A. todas las sumas necesarias para cumplimentar cualquier obligación exigible y vencida asumida con motivo del presente Contrato y bajo los términos y condiciones del mismo, en la medida en que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso II no alcanzaran para cubrir dichos montos. En forma simultánea, el Fiduciario informará el monto y el concepto de dicho débito al Fiduciante.

26.2. La declaración de nulidad de una o más disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso no perjudicará la validez de las restantes, que conservarán su fuerza vinculante.

26.3. Se autoriza a los Señores Fernando Rosli, Marcelo Silva, Diego Espasandin y a la Señora Mariana Ferreyra y a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos, en forma individual, alternada, conjunta o separada realicen cualquiera de las notificaciones e instrucciones necesarias para cumplir con los fines del presente contrato.

26.4. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la Argentina. Cualquier reclamo o diferencia entre las Partes con motivo o en ocasión del presente Contrato y/o referido a los derechos y obligaciones de las Partes bajo el mismo será sometida ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio Buenos Aires de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001. Ello, sin perjuicio del derecho del Fiduciante y del Fiduciario de recurrir a la jurisdicción de los Tribunales Comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

26.5. A todos los efectos legales derivados del presente, las Partes constituyen domicilio legal y especial en las direcciones indicadas en la parte inicial del documento, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones, avisos, citaciones y reclamos previstos en el presente o aquellas que procesalmente correspondan; los cuales continuarán vigentes hasta tanto sea notificada por medio fehaciente a las otras partes cualquier cambio de los mismos.

26.6. Las disposiciones del Suplemento de Precio serán aplicables en forma supletoria al presente Contrato.

26.7. No se podrá renunciar, enmendar, introducir agregados o modificar de otro modo a ninguno de los términos o disposiciones del presente Contrato salvo mediante un documento por escrito firmado por las Partes del presente Contrato y, en tal caso, dicha renuncia, enmienda, agregado u otra modificación tendrá vigencia solamente en la instancia específica y para el fin específico para el cual se otorga.

A los fines de la presente Cláusula 26.7, el Fiduciario podrá seguir las instrucciones impartidas por los Tenedores en virtud de lo establecido en la Cláusula Vigésimo Quinta del presente Contrato.

El Fiduciario no realizará ninguna modificación, dispensa o suplemento de ningún término o condición de los Derechos Creditorios con respecto a cualquiera de los Deudores Cedidos, excepto en el caso que las referidas modificaciones sean impuestas por los Deudores Cedidos y no requieran consentimiento alguno, en cuyo caso el Fiduciario no será responsable por esto último.

VIGÉSIMO SÉPTIMA. OPERATIVIDAD DURANTE EL PERÍODO SIN AMORTIZACIÓN.

En el caso de que la Fecha de Operatividad ocurra durante el Período sin Amortización, serán aplicables al presente Contrato las Cláusulas Quinta, Décimo Segunda, 15.1 y complementarias del Contrato de Fideicomiso I.

Se firman tres (3) ejemplares del presente Contrato, cada uno de los cuales será considerado como un original y en conjunto constituirán un mismo y único instrumento.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes del presente han dispuesto la suscripción de este Contrato en la fecha consignada en primer lugar.

ANEXO I

COPIA DEL SUPLEMENTO DE PRECIO

ANEXO II

MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS TARJETAS DE CRÉDITO VISA, AMERICAN EXPRESS Y PROVENCRED

ANEXO III

MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS TARJETAS DE CRÉDITO CABAL, DINERS Y MASTERCARD