Grimoldi S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2003

Apr 14, 2003

Presentación s/nota 6942

Buenos Aires, abril 11 de 2003.

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Buenos Aires

Ref.:Presentación Previa a Asamblea

De nuestra consideración:

En función a la anulación de la Asamblea convocada para el día 21 del corriente mes, estamos remitiendo adjunto a la presente acta de directorio de fecha 9 de abril que convoca a nueva Asamblea, en este caso Ordinaria y Extraordinaria, para el día 12 de mayo de 2003, copia de la convocatoria y proyecto de reforma del artículo 4° e incorporación del artículo 12 bis, a tratar en la mencionada asamblea.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado

ACTA DE DIRECTORIO

9 de abril de 2003

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de abril de 2003, siendo las 9.00 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A., Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr.Jorge Alberto Grimoldi, y Dr.Sergio Daniel Rodriguez, a efectos de considerar la anulación de la convocatoria a Asamblea General de Accionistas para la aprobación de la documentación referida al Balance General finalizado el 31 de diciembre de 2002 de acuerdo a lo requerido por el art. 234 de la Ley 19550, la cual había sido citada para el día 21 del corriente mes. En uso de la palabra el Lic. Grimoldi manifiesta que en dicha convocatoria se había omitido el punto del orden del día que contemplara poner a consideración de la Asamblea la cláusula de no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, motivo por el cual se solicitó a la Comisión Nacional de Valores una prórroga para la realización de la Asamblea Ordinaria, a efectos de realizar la Asamblea Extraordinaria exigida para considerar la cláusula antes citada, conjuntamente con la Ordinaria. Acto seguido el Sr.Presidente da lectura a la respuesta recibida de la Comisión Nacional de Valores, tras lo cual se pone a consideración la anulación de la convocatoria para el 21 de abril, y la convocatoria a nueva Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria. También manifiesta el Lic.Grimoldi que el Decreto 677/2001 determinó la obligatoriedad de contar con un Comité de Auditoría y que para ello también es necesaria una reforma de estatuto a efectos de incluir en él la constitución y funcionamiento de dicho Comité, proponiendo su tratamiento en la misma Asamblea Extraordinaria . Luego de un breve cambio de opiniones se resuelve por unanimidad convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el día 12 de mayo de 2003 proponiéndose la siguiente redacción para la convocatoria: Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, para el día 12 de mayo de 2003 a las 16 horas y en segunda convocatoria -únicamente para la Asamblea Ordinaria para el caso de no obtenerse quórum en la primera, para la misma fecha, una hora después-, en Corrientes 327– 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1)Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002. 3) Destino del resultado del ejercicio. 4)Consideración de las remuneraciones al Directorio de $219.466.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 5)Fijar la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002. 6)Determinación del número de directores y designación de los mismos. 7)Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. 8)Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2002 y designación del Contador, titular y suplente, que certificará el Balance General al 31 de diciembre de 2003. 9) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar la Cláusula de “No Adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición Obligatoria”. 10) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría,conforme lo establecido en el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV N° 400/02. 11) Explicación de los motivos de la convocatoria fuera de término. Para tratar los puntos 9 y 10, la Asamblea se constituirá en Extraordinaria. Nota: “La asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., Sarmiento 299, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación, o sea hasta el 6 de mayo de 2003, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. El Directorio. El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. Acto seguido el Sr.Presidente da lectura a los proyectos de reforma del Estatuto a proponer a la Asamblea de Accionistas previstos en los puntos 9 y 10 del Orden del Día: Reforma del artículo 4°) a fin de incorporar la cláusula de no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. “Artículo 4°) El capital social estará representado por acciones de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acciones, y acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de las sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01”. Incorporación del Artículo 12 bis) a fin de incorporar la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría. “Artículo 12 bis) La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto”. Los proyectos de reforma son aprobados por unanimidad. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 9.45 horas. Es copia fiel del acta transcripta a folios 95 a 99 del Libro de Actas de Directorio N° 6.

Ing.Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, para el día 12 de mayo de 2003 a las 16 horas y en segunda convocatoria -únicamente para la Asamblea Ordinaria para el caso de no obtenerse quórum en la primera, para la misma fecha, una hora después-, en Corrientes 327– 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1)Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea.

2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002.

3) Destino del resultado del ejercicio.

4)Consideración de las remuneraciones al Directorio de $219.466.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

5)Fijar la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002.

6)Determinación del número de directores y designación de los mismos.

7)Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes.

8)Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2002 y designación del Contador, titular y suplente, que certificará el Balance General al 31 de diciembre de 2003.

9) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar la Cláusula de “No Adhesión de la sociedad al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de adquisición Obligatoria”

10) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría,conforme lo establecido en el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV N° 400/02

11) Explicación de los motivos de la convocatoria fuera de término.

Para tratar los puntos 9 y 10, la Asamblea se constituirá en Extraordinaria

Nota: “La asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., Sarmiento 299, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación, o sea hasta el 6 de mayo de 2003, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. El Directorio.

Ing.Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado

PROYECTO DE REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL

Reforma del artículo 4°)

Artículo 4°) El capital social estará representado por acciones de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acciones, y acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de las sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01

Incorporación del artículo 12 bis)

Artículo 12 bis) La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto.

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado