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Grimoldi S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Nov 11, 2019

68460_rns_2019-11-11_f920719b-3c25-4613-a39d-60c744058d99.pdf

Interim / Quarterly Report

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GRIMOLDI S.A.

Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

DOMICILIO LEGAL

FLORIDA 253 8° "C" CAPITAL FEDERAL

ACTIVIDAD PRINCIPAL

FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES

ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES AL 30/09/2019

FECHA DE INSCRIPCION

EN EL REGISTRO

PUBLICO DE COMERCIO

DEL ESTATUTO 26 DE JUNIO DE 1946

DE LAS MODIFICACIONES

07/07/03 18/06/48 13/03/85 23/06/52 04/06/04 05/08/86 16/08/57 23/11/89 21/07/08 10/04/59 10/02/92 29/06/11 19/09/67 14/04/92 11/06/14 24/02/72 17/11/99

INSCRIPCION EN LA I.G.J.: $N^{\circ}$ 907925

FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045

EJERCICIO ECONOMICO Nro.75

: 01 DE ENERO DE 2019 INICIADO FINALIZADO: 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en \$
CLASE DE ACCIONES AUTORIZADO
A REALIZAR
OFERTA
PUBLICA
SUSCRIPTO INTEGRADO
Ordinarias de valor nominal
$$1 - Class "A" - 5$ votos
1.009.827 1.009.827 1.009.827
Ordinarias de valor nominal
$$1.-$ Clase "B" - 1 voto
43.297.687 43.297.687 43.297.687
44.307.514 44.307.514 44.307.514

GRIMOLDI S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Correspondiente al período finalizado el 30 de Septiembre de 2019.

Domicilio Legal: Florida 253 8° "C" - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

GRIMOLDI S.A. Indice

Reseña Informativa

Estados Financieros Intermedios Consolidados e individuales

Estados financieros al 30 de septiembre de 2019

  • Estado del Resultado Integral $\omega_{\rm c}$
  • Estado de Situación Financiera $\mathbf{L}$
  • Estado de Cambios en el Patrimonio Neto $\blacksquare$
  • Estado de Flujo de Efectivo
  • Notas a los estados financieros
  • Anexos A, B, C, E, F, G y H $\omega_{\rm{eff}}$
  • Informe del Auditor

Domicilio Legal: Florida 253 8° "C" - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

÷

RESEÑA INFORMATIVA ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

1) BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

La compañía, al igual que el país, tuvo un primer trimestre difícil, al final del segundo trimestre empezó a ver mejores números que los presupuestados, y durante el tercer trimestre tuvo que adaptarse a las nuevas condiciones económicas que surgieron después de las PASO. La crisis cambiaria, que había comenzado el año pasado, su efecto en la economía, y la incertidumbre que generó en los consumidores finales, afecto las ventas durante el 2019, pero algunos eventos o acciones puntuales como la reformulación de Plan Ahora 12 con tasas accesibles para el comerciante, permitieron cambiar la confianza del consumidor y asi la tendencia de la venta. Esta sigue igualmente en niveles históricos bajos y la única forma de crecer en el futuro cercano es ganándole mercado a la competencia.

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) definió que el ajuste por Inflación debe aplicarse a los estados contables cuyos cierres operen a partir del 01/07/2018. La decisión surgió del análisis realizado sobre los índices disponibles, los cuales superan el 100% de la tasa acumulada en los últimos tres años y los demás factores cualitativos planteados en la Sección 3.1 de la Resolución Técnica 17 y 2.6 de la Resolución Técnica 41 para la re-expresión en moneda homogénea de los estados contables y las condiciones cuantitativas y cualitativas descriptas en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 29, que deben respetar los entes que utilicen NIIF, en concordancia con la Resolución General N°777/2018 de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

Las ventas en pesos consolidadas de estos primeros nueve meses ajustadas por inflacion fueron \$ 3.732.945.936 lo que representa una caída del 37.4 % respecto a la venta ajustada por inflación del mismo período del año anterior. Esta reducción de venta fue coordinada por la empresa y sus clientes mayoristas para afrontar las siguientes variables: 1) la retracción de la demanda general del consumo, 2) la reduccion de inventario que debian hacer los clientes para volver a una rotación aceptable, y 3) la escasez y costo del capital de trabajo para ambas partes.

Debido al cambio de mix en el que las ventas del canal minorista ganan participación, el porcentaje de ganacia bruta siguió subiendo hasta representar el 50,3% de la venta en estos nueve meses frente al 38,1% en el 2018. Si bien los gastos de comercializacion se reducen un 29,3% respecto al mismo periodo del año anterior, pasan a representar un 36,7% de la venta frente al 32,5% del año anterior dado la participación creciente del negocio minorista frente al mayorista. Los gastos de administración también se reducen en un 17%. Estos siguen siendo un 1.3% mayor a los del año pasado, como porcentaje de la venta, ya que recién durante el 2020 se podrán ver los ahorros logrados por las acciones que tomó la empresa durante el 2019.

El resultado ordinario consolidado ajustado por inflación de los primeros nueve meses de 2019 refleja una pérdida de \$ 279.788.003 y compara con una pérdida en el mismo periodo de 2018, también ajustada por inflación y re-expresada a moneda constante, de \$ 266.008.590.

Hay que destacar que la pérdida que se da en el resultado ordinario ajustado por inflación del tercer trimestre del 2019 de \$ 99 millones es bastante menor a la perdida sufrida en el tercer trimestre del 2018 que, ajustada por inflación, a pesos equivalentes a Sep 2019, fue de \$ 173 millones. Esto marca un cambio de tendencia hacia una rentabilidad que esperamos se dé durante los próximos trimestres, y que se visualiza con mayor claridad cuando comparamos la Ganacia Operativa de estos primeros 9 meses frente al mismo periodo del año anterior.

El impacto de la diferencia de cambio debido a la importante devaluación del peso frente al dólar, que afectó principalmente las cuentas por pagar a proveedores del exterior, junto con la enorme suba en el costo del dinero, explican en gran parte el resultado final negativo de estos primeros nueve meses de 2019.

Con respecto al volumen de ventas, durante los primeros nueve meses del año el volumen de los locales propios (los de primera y factory), se redujo un 7% en pares comparado con los primeros 9 meses del 2018 que habían sido muy buenos hasta agosto. Esta contraccion se dá por la caída de la demanda en general y por el objetivo buscado por la empresa de incrementar el margen de utilidad minorista. La facturación a franquicias y clientes cayó un poco más que la mitad durante estos nueve meses por razones ya explicadas y planeadas por la compañía. Este volumen se podría recuperar en forma rápida si las condiciones del mercado mejoran.

La Planta Industrial de Arroyo Seco ha adecuado su estructura y procesos a las nuevas reglas comerciales. Siguió aplicando estándares de nivel internacional, auditados por marcas de primera línea, que le permitieron a la empresa tener colecciones exitosas en tiempo, forma, calidad y precio en sus locales y clientes mayoristas. Los beneficios impositivos logrados con los entes gubernamentales de la Nación y la provincia de Santa Fe, transforman al negocio fabril en sostenible, aunque sería importante que el gobierno actúe con mayor determinación en la reducción y eliminación de la producción informal con la que competimos.

La Planta de Suelas de Pilar, equipada con maquinaria de última tecnología, continúa mejorando su eficiencia y experimentando con nuevos productos en el mercado argentino. Si bien los pedidos de clientes mermaron durante el año pasado, hoy se encuentran en un nivel estable y estimamos que, si el consumo se recupera, los precios de estos productos serán más competitivos que antes frente a productos similares importados.

El depósito de Distribución de mercadería, sito en Pilar, Provincia de Buenos Aires, está funcionando correctamente y sigue mejorando la eficiencia mediante reformas del layout y procesos.

Debido a las causas económicas ya comentadas que afectaron significativamente el consumo de bienes como el calzado y la indumentaria, la empresa se vió forzada a tomar la difícil decisión de reducir su estructura en pos de garantizar la viabilidad económica de la empresa. Ante la fuerte disminución de trabajo, no imputable a la compañía, y teniendo en cuenta que la reestructuración de la fuerza laboral afectaría a más del 10% de la dotación, se inició un Procedimiento Preventivo de Crisis (PPC) con el objetivo de consensuar con los gremios involucrados un plan de adecuación al contexto macroeconómico. Grimoldi se encuentra llevando adelante dicho plan desde fines de junio con mayoritaria aceptación de su propuesta de pago de indemnizaciones por parte del personal desvinculado.

Otras importantes negociaciones mantenidas con proveedores de materias primas, productos y servicios, asi como con los clientes mayoristas, en búsqueda de condiciones favorables que ayuden a la compañía a atravesar la coyuntura, también fueron positivas.

Se firmó en septiembre un préstamo Sindicado con un grupo de Bancos liderados por el Banco Santander por 235 millones de pesos, bajo la modalidad UVA más tasa de interés. El plazo es de 48 meses, con 12 meses de gracia. Además de disminuir sensiblemente el riesgo de refinanciación, el nuevo préstamo mejora sustancialmente el perfil de gran parte de la deuda financiera de la compañía pasando de corto a mediano/largo plazo y a la vez disminuyendo el pago de intereses en el corto plazo permitiendo aplicar esos fondos al negocio principal de la compañía.

Es importante destacar que la deuda financiera de la compañía disminuye significativamente en términos reales respecto a los años anteriores. A septiembre de 2019 la deuda es de \$ 651 millones cuando hace un año, Septiembre de 2018, a moneda constante, la deuda era de \$ 1.527 millones y en Diciembre de 2017 era de \$ 1.691 millones. La compañía seguirá apuntando a un grado de apalancamiento conservador tratando de disminuirlo aún más como forma de reducir el riesgo y evitar convalidar muy elevados costos de financiación.

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

30/9/2019 30/9/2018
Activo No Corriente 756.486.408 884.102.456
Activo Corriente 2.311.863.879 3.894.129.117
Total Activos 3.068.350.287 4.778.231.573
Pasivo No Corriente 376.988.315 272.734.426
Pasivo Corriente 1.647.055.092 3.085.371.387
Total de Pasivos 2.024.043.407 3.358.105.813
Patrimonio 1.044.306.880 1.420.125.760
3.068.350.287 4.778.231.573
Total de Patrimonio y Pasivos

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

30/9/2019 30/9/2018
Ganancia Operativa 323.880.877 98.538.118
Costos Financieros (1.000.725.097) (867.419.494)
Ingresos Financieros 335.514.261 517.321.332
Part En la ganancia neta de la asociada
Ganancia antes del Imp a las Ganancias por operaciones
continuadas
(341.329.959) (251.560.044)
Impuesto a las Ganancias (y a la GMP de correspoder) 61.541.956 (14.448.546)
Ganancia neta del período por operaciones continuadas (279.788.003) (266.008.590)
Otros resultados Integrales Consolidados del Ejercicio 7.908.683 29.545.465
Resultado Integral Total del Ejercicio (271.879.320) (236.463.125)
Atribuible a :
Propietarios de la controladora (271.054.290) (236.538.477)
Participaciones no controladoras (825.030) 75.352
Resutado Integral Total Neto del Ejercicio (271.879.320) (236.463.125)

4) ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

30/9/2019 30/9/2018
Fondos generados por (aplicados a ) actividades
operativas
(279.788.003) (266.008.590)
Ajustes que no generan movimiento de efectivo 131.588.219 119.968.154
Cambios en Activos y Pasivos Operativos 501.908.162 (207.510.824)
Fondos generados por (aplicados a ) actividades de
inversión
(3.032.319) (87.064.418)
Fondos generados por (aplicados a ) actividades de
financiación
(176.951.260) (185.017.796)
Total de fondos generados o aplicados durante el período 173.724.799 (625.633.473)
5)
DATOS ESTADISTICOS
30/9/2019 30/9/2018
Volumen de Ventas (en unidades)
Mercado Local 2.317.896 3.391.582
Mercado Externo 648 -

6) INDICES CONSOLIDADOS

30/9/2019 30/9/2018
Liquidez 1,40 1,26
Solvencia 0,52 0,42
Inmovilización de Capital 0,25 0,19
Rentabilidad (0,17) (0,16)

7) PERSPECTIVAS

La Compañía considera que el consumo general en el país se mantendrá establemente bajo durante los próximos meses, y que recién empezará a incrementarse una vez que se hayan tomado definiciones macroeconómicas que indiquen a inversores, empresarios, habitantes del país y del exterior, el rumbo que el gobierno debe recorrer para salir de la crisis y empezar a crecer. Por eso la compañía continuará actuando de forma muy cauta durante el resto de 2019 y comienzos del 2020.

Estimamos que nuestros clientes, y gran parte de la competencia, han ajustado sus inventarios, el consumidor, una vez que disminuya la incertidumbre empezará a recuperar la confianza en que el futuro será mejor y esto influirá en el consumo en general y la rentabilidad de las empresas.

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión. Los últimos meses han sido muy difíciles.

Fue un período en el que, gracias al trabajo en equipo y a los aportes adicionales de cada uno de nuestros empleados, logramos superar muchos obstáculos.

Buenos Aires, noviembre 08 de 2019

Alberto L. Grimoldi Presidente

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos
Notas y
Anexos
30/09/2019 30/09/2018
Operaciones continuadas
Ingresos de actividades ordinarias 3,732,945,936 5,964,622,348
Costo de ventas Anexo F (1,856,159,756) (3,691,632,096)
Ganancia bruta 1,876,786,180 2,272,990,252
Gastos de comercialización Anexo H (1,369,522,063) (1,936,268,182)
Gastos de administración Anexo H (198, 319, 750) (237, 954, 324)
Otros gastos operativos
Otros ingresos operativos
14,936,510 (160,950)
(68, 678)
Ganancia operativa --------------
323,880,877
98,538,118
Costos financieros
Ingresos financieros
Nota 3.10
Nota 3.10
(1,000,725,097)
335,514,261
(867, 419, 494)
517,321,332
(Pérdida)/Ganancia antes del impuesto a las ganancias por operaciones continuadas (341, 329, 959) (251, 560, 044)
Impuesto a las ganancias Nota 2.4.5 b) 61,541,956 (14, 448, 546)
(Pérdida)/Ganancia neta del periodo por operaciones continuadas (279, 788, 003) (266,008,590)
Atribuible a:
Propietarios de la controladora (278, 962, 973) (266, 083, 942)
Participaciones no controladoras (825,030) 75,352
(279, 788, 003) (266,008,590)
Cantidad de acciones 44,307,514 44,307,514
(Pérdida)/Ganancia por atribuibles a accionistas
de la compañía durante el ejercicio (expresado en \$ por acción)
(6.315) (6.004)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS Notas y 30/09/2019 30/09/2018
Anexos
(Pérdida)/Ganancia neta del ejercicio
(279, 788, 003)

(266,008,590)
Otro Resultado Integral del ejercicio
Otro Resultado Integral que se reclasifcará a resultado en períodos posteriores
Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero
7,908,683 29,545,465
Otro Resultado Integral Neto 7,908,683 29,545,465
Resultado Integral Total Neto del Ejercicio (271, 879, 320) (236, 463, 125)
Propietarios de la controladora
Participaciones no controladoras
(271, 054, 290)
(825,030)
(236, 538, 477)
75,352
---------------------
(271, 879, 320)
(236, 463, 125)
Cantidad de acciones 44,307,514 44,307,514
(Pérdida)/Ganancia por atribuibles a accionistas
de la compañía durante el ejercicio (expresado en \$ por acción) (6.136) (5.337)
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R. Duffy - H. Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114
Dr. Sergio D. Rodriguez Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Lic. Alberto Luis Grimoldi

Por Comisión Fiscalizadora

Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.T.36 - F.19

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en peso
Notas y 30/09/2019 31/12/2018
Activos Anexos
Activos no corrientes
Propiedades, planta y equipo Nota 3.1 578,065,522 685,708,304
Activos intangibles Nota 2.2 28,842,688 36,601,999
Inversión en subsidiarias y asociadas Anexo C
Gastos pagados por adelantado Nota 3.3 31,683,864 47,240,154
Otros activos financieros Nota 3.3 94,938,334 60,707,620
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Nota 3.5 22,956,000
Total de activos no corrientes 756,486,408 830,258,076
Activos corrientes
Activos no corrientes mantenidos para la venta Nota 2.4.8 6,874,607 9,465,990
Inventarios Nota 3.3 1,180,289,250 1,471,740,459
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Nota 3.5 487,194,235 906,668,716
Gastos pagados por adelantado Nota 3.3 79,360,111 85,830,039
Otros activos financieros Nota 3.3 237,469,758 289, 331, 362
Efectivo y colocaciones a corto plazo Nota 3.6 320,675,920 146,951,121
Total de activos corrientes 2,311,863,879 2,909,987,686
Total de activos 3,068,350,287 3,740,245,763
Patrimonio y pasivos
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controlada (s/estado respectivo)
Capital emitido 44,307,514 44,307,514
Ajuste al capital 437,611,773 437,611,773
Primas de emisión 210,231,659 210,231,659
Reservas 536,527,636 1,289,298,661
Resultados acumulados (260, 506, 138) (752, 771, 025)
Otros resultados integrales (ORI) 75,865,668 67,956,985
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1,044,038,112 1,296,635,567
Participacion no controladoras 268,768 1,093,798
Total de patrimonio 1,044,306,880 1,297,729,365
Pasivos no corrientes
Deudas y préstamos Nota 3.7 247,547,499 279,636,746
Cargas fiscales 6,353,713 18,165,830
Pasivo por impuesto diferido Nota 2.4.5 a) 123,087,103 147,919,635
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Nota 3.9
Total de pasivos no corrientes 376,988,315 445,722,211
Pasivos corrientes
Provisiones por contingencias Nota 3.8 11,785,366 31,534,692
Deudas y préstamos Nota 3.7 403,157,599 566,476,446
Remuneraciones y cargas sociales 124,800,399 104,009,827
Cargas fiscales 79,643,027 207,520,201
Otros pasivos Nota 3.8 2,498,338 4,358,488
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Nota 3.9 1,025,170,363 1,082,894,533
Total de pasivos corrientes 1,647,055,092 1,996,794,187
Total de pasivos 2,024,043,407 2,442,516,398
-----------
Total de patrimonio y pasivos 3,068,350,287 3,740,245,763
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios

que se extiende en hoja aparte R. Duffy - H. Gussoni y Asoc. $C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114$

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comisión Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A.T.36 - F.19

ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Atribuible a los propietarios de la controladora
CONCEPTO Capital
Suscripto
Ajuste
al Capital
Primas de
Emisión
Legal Reservas
Facultativa
Resultados
Acumulados
Total Otros componetes
Del Patrimonio
Participaciones
no controladoras
Patrimonio
total
Saldos al 1º de enero de 2019
-Ajuste Resultado Ejercicios Anteriores (Nota 2.7)
44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,218,134,530 (752, 771, 025)
18,456,835
1,228,678,582
18,456,835
67,956,985 1,093,798 1,297,729,365
18,456,835
Saldos al 1º de enero de 2019 44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,218,134,530 (734,314,190) 1,247,135,417 67,956,985 1,093,798 1,316,186,200
-Pérdida neta del periodo (278,962,973) (278,962,973) (825,030) (279,788,003)
-Distribución dividendos Argshoes S.A. (ver Nota 2.4.1)
-Otro resultado integral neto del periodo 7,908,683 7,908,683
Distribución de resultados
Acumulados s/Asamblea Gral Ordinaria y Extraordinaria
25/04/2019
Desafectación de Rva. Facultativa (752, 771, 025) 752,771,025
Saldos al 30 de Septiembre de 2019 44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 465,363,505 (260, 506, 138) 968,172,444 75,865,668 268,768 1,044,306,880
Atribuible a los propietarios de la controladora
CONCEPTO Capital
Suscripto
Ajuste
al Capital
Primas de
Emisión
Legal Reservas
Facultativa
Resultados
Acumulados
Total Otros componetes
Del Patrimonio
Participaciones
no controladoras
Patrimonio
total
Saldos al 1º de enero de 2018
-Ajuste Resultado Ejercicios Anteriores
44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,099,841,673 (214, 147, 993)
(2,179,890)
1,649,008,757
(2,179,890)
27,457,252 1,879,243 1,678,345,252
(2,179,890)
Saldos al 1º de enero de 2018 44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,099,841,673 (216,327,883) 1,646,828,867 27,457,252 1,879,243 1,676,165,362
-Ganancia neta del periodo (266, 083, 942) (266,083,942) 75,352 (266,008,590
-Distribución dividendos Argshoes S.A. (ver Nota 2.4.1) (515, 573)
-Otro resultado integral neto del periodo 29,545,465 29,545,465
Distribución de resultados
Acumulados s/Asamblea Gral Ordinaria y Extraordinaria
26/04/2017
Reserva Legal
Dividendos en efectivo
Constitucion de Reserva Facultativa para capital
de trabajo, inversiones y nuevos negocios
(19,060,907) (19,060,907) (19,060,907)
Capitalización de la cuenta Ajuste de capital
Fusión de Outdoors S.A. por absorción
Saldos al 30 de Septiembre de 2018 44.307.514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,099,841,673 (501, 472, 732) 1,361,684,017 57,002,716 1,439,023 1,420,125,756
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R. Duffy - H. Gussoni v Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114
Dr. Sergio D. Rodriguez
Por Comisión Fiscalizadora
Dr. Humberto A. Gussoni (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19
Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos

RUBROS 30/09/2019 30/09/2018
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 146,951,121 779,997,250
Disminución del efectivo 173,724,799 (625, 633, 473)
Efectivo al cierre del ejercicio 320,675,920 154, 363, 777
CAUSAS DE VARIACION DE FONDOS
ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida)/Ganancia Ordinaria de Ejercicio (279, 788, 003) (266,008,590)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO
PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de Bienes de Uso 79,901,325 78,643,020
Amortización de Bienes Intangibles 8,893,864 6,339,510
Valor Residual Baja Bienes de Uso 29,639,222 219,117
506
Variación de indices
Variación neta de la previsión de incobrabilidad 5,245,127
7,908,683
5,145,184
29,620,816
Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero
Otros ingresos que no generan fondos
TOTAL AJUSTES QUE NO GENERAN MOVIMIENTO DE EFECTIVO 131,588,219
------------------
119,968,154
-----------------
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
(Aumento) Disminución de Bienes de Cambio 291,451,209 (491,760,239)
Aumento de Créditos 433,521,846 (246, 750, 252)
Aumento de Cargos Diferidos
Aumento de Cuentas a Pagar (79, 333, 645) 579,902,342
Disminución de Remuneraciones y Cs. Sociales 20,790,574 (18, 243, 153)
Disminución de Cargas Fiscales (164, 521, 822) (30,659,522)
Disminución de Particip. De 3ros. En Soc. Controladas (0)
TOTAL CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS 501,908,162
--------------
(207, 510, 824)
-----------------
ACTIVIDADES DE INVERSION
Venta de inversiones en sociedades (122,088)
Disminución Inversión Soc. Art. 33 143,649 (29,032)
(Aumento) Disminución Anticipo Bienes de Uso
Adquisición de Bienes Intangibles
(1, 134, 555) (11,086,091)
Adquisición de Bienes de Uso (2,041,414) (75, 827, 207)
TOTAL ACTIVIDADES DE INVERSION (3.032.319) (87,064,418)
ACTIVIDADES DE FINANCIACION ---------------
Aumento (Disminución) Préstamos (195, 408, 095) (163, 777, 000)
Ajuste de Ejercicios Anteriores 18,456,835 (2,179,890)
Pago de dividendos (19,060,907)
TOTAL ACTIVIDADES DE FINANCIACION (176,951,260) -----------------
(185, 017, 796)
(DISMINUCION) AUMENTO NETA DEL EFECTIVO 173,724,799 (625, 633, 473)

Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc. C.P.C.E.C.A.B.A.T.1-F.114

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comision Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Cifra expressada en pesos, excepto donde se indique expresamente)
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

1.) INFORMACION GENERAL Y ACTIVIDADES PRINCIPALES DEL GRUPO

GRIMOLDI SA. (en adelante, indistintamente "la Sociedad" o "el Grupo") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes argentinas, con domicilio legal en Florida 253 8° "C" - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, cuyas acciones listan en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

Las actividades principales del Grupo son la fabricación y comercialización de calzado, carteras y artículos afines

2.) BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1.) BASES DE PRESENTACION

La Comisión Nacional de Valores ("CNV"), según lo establecido en el Título IV, Capítulo I, Sección I, artículo b.1) de las Normas de la CNV (las "Normas") aprobadas por Resolución General N° 622/13 estableció la aplicación de las Resoluciones Técnicas N° 26 ("RT 26") y N° 43 ("RT 43") de la Federación Argentina de Conseios Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE") y sus modificatorias, que adoptan las NIIF para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública.

En razón de lo mencionado en el párrafo precedente, la Sociedad ha preparado los presentes estados financieros consolidados intermedios de acuerdo con el marco contable establecido por la CNV, el cual se basa en la aplicac de las NIIF, en particular de Norma Internacional de Contabilidad Nº 34 "Información Financiera Intermedia" ("NIC 34").

A continuación, se detallan los datos de las subsidiarias que reflejan el conjunto societario al 30 de septiembre de 2019

SOCIEDAD S PARTIC. EN EL I
CAPITAL
ACCIONES Fecha de cierre Actividad principal
Servicios relacionados con las actividades de logistica,
ARGSHOES S.A. 95 337.844 31 de diciembre almacenamiento, guarda, depósito, etc
GRIMURU S.A. 100 400,000 31 de diciembre Importación y comercialización de calzado e indumentaria

La Dirección de la Sociedad estima que los estados financieros separados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018 de las subsidiarias incluyen todos los ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período de acuerdo al marco contable aplicable (Ver nota 2.8).

Los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio.

Moneda funcional y de presentación

Los presentes estados financieros consolidados intermedios están expresados en pesos argentinos, que es la moneda funcional de la Sociedad

Reexpresión a moneda constante

Los estados financieros consolidados intermedios al 30 de septiembre de 2019, incluyendo las cifras comparativas, han sido reexpresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de Sociedad conforme lo establecido en la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" ("NIC 29") y en la Resolución General Nº 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados en la unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa

El resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) se presenta en una línea separada y refleja el efecto de la inflación sobre las partidas monetarias.

2.2) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Grimoldi presenta sus estados financieros consolidados intermedios por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2019 y 2018 precediendo a sus estados financieros separados intermedios, dando cumplimiento a lo dispuesto en el Título IV, Capítulo I, Sección I, artículo 1) b.1) de las Normas de la CNV (N.T. 2013) (las "Normas") que permite la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad 34 "Información Financiera Intermedia" ("NIC 34"), emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por su sigla en inglés).

Las referencias en estos estados financieros de la Sociedad, hacen alusión a Grimoldi S.A. y sus subsidiarias consolidadas Argshoes SA y Grimuru SA (subsidiaria del exterior).

Los presentes estados financieros consolidados intermedios fueron aprobados y autorizados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 8 de noviembre de 2019, no incluyen toda la información ni todas las revelacione

que se requieren para los estados financieros anuales, y deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales de Grimoldi al 31 de diciembre de 2018, emitidos el 11 de marzo de 2019.

Conversión en moneda extraniera de Grimuru SA

Para el caso de las inversiones en Grimuru SA, se ha definido como moneda funcional la moneda de Uruguay, dado que es la moneda del ambiente económico primario en que opera dichas entidad.

Los resultados y posición financiera de la subsidiaria del exterior que tiene moneda funcional distinta de la moneda de presentación del Grupo se convierten a moneda de presentación de la siguiente manera:

  • Los activos y pasivos al cierre del período se convierten al tipo de cambio de dicha fecha.

  • En el patrimonio, los aportes efectuados por el Grupo se convierten al tipo de cambio de fecha de los aportes, en concordancia a la moneda de origen que reconoció contablemente al inicio mas aquellos aportes que se reali en el ejercicio convertido al tipo de cambio del día del aporte. Los resultados acumulados serán los mismos que al inicio, menos las distribuciones reales, convertidas al tipo de cabmio de la fecha de la distribución.

  • Los ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio promedio (a menos que dicho promedio no represente una aproximación razonable del efecto acumulado de los tipos de cambio vigentes a la fecha de cada transacción, en cuyo caso dichos ingresos y gastos se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción). - Las diferencias de cambio resultantes se presentan en otros resultados integrales.

2.3) PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Las politicas contables aplicadas para estos estados financieros consolidados intermedios son consistentes con las utilizadas en los estados financieros correspondientes al último ejercicio financiero preparado bajo NIIF, finalizó el 31 de diciembre de 2018, excepto por las siguientes normas mencionadas a continuación:

NIIF 16 - Arrendamient

EL 13 de Enero de 2016, el IASB ha publicado la NIIF 16, una nueva norma sobre arrendamientos que reemplaza a la NIC 17 con vigencia efectiva para ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2019, admitiéndose su aplicación anticipada si se lo hace conjuntamente con la NIIF 15.

A efectos de la aplicación de la NIIF 16, un contrato es de arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. Dicho control se pro si el cliente (a) tiene el derecho de decidir el uso del activo (cómo usarlo y para qué propósito), y (b) puede obtener los beneficios económicos de ese uso Bajo la nueva NIIF, la mayoría de los contratos de arrendamiento (y sub-arrendamientos) son reconocidos en la contabilidad del arrendatario bajo un único modelo que elimina la distinción entre arrendamientos onerativos y

financieros, y requiere reconocer un activo por el derecho de uso del activo arrendado y un pasivo que refleje la obligación de efectuar pagos futuros por el arrendamiento. Asimismo, en lugar de aplicar los requisitos de registración que incorpora la NIIF 16, el arrendatario podrá optar por registrar los pagos de arrendamiento como un gasto durante el plazo del arrendamiento, en los siguiente

casos:

- arrendamientos con un plazo de 12 meses o menos: v

  • arrendamientos en donde el activo subvacente tiene un valor bajo cuando es nuevo (computadoras personales o nequeñas piezas de mobiliario de oficina)

Están excluidos de la aplicación de la NIIF 16 (a) los acuerdos para exploración o uso de minerales, petróleo, gas natural y similares recursos no renovables; (b) arrendamientos de activos biológicos en manos de un arrenda (c) los acuerdos de concesión de servicios: (d) licencias de propiedad intelectual concedidos por el arrendador en al ámbito de la NIIF 15: (e) derechos que ejerza un arrendatario bajo acuerdos de concesión de películas, v grabaciones, obras de teatro, manuscritos, patentes y derechos de autor

Un arrendatario puede aplicar la NIIF 16 a activos intangibles distintos a los indicados en el acápite (e) del párrafo precedente, pero no está obligado a ello.

La NIIF 16 es aplicable para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2019. La adopción es retroactiva

Dado el análisis realizado por la Gerencia, no se estima que la aplicación de la NIIF 16 haya tenido un impacto significativo sobre los resultados acumulados o situación financiera de la Sociedad

Adicionalmente a lo mencionado anteriormente, el 1 de enero de 2019 las siguientes normas e interpretaciones, descriptas en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2018, fueron adoptadas sin tener un impacto significativo en los estados financieros de la Sociedad:

· IFRIC 23 "Posiciones impositivas inciertas de impuesto a las ganancias."

$\cdot$ Ciclo de meioras anuales 2015 - 2017

· Modificaciones NIIF 9 -Instrumentos financieros

OTRAS NORMAS E INTERPRETACIONES EMITIDAS NO VIGENTES

  • Definición de materialidad o con importancia relativa (modificaciones NIC 1 v NIC 8)

En octubre de 2018 el IASB incluyó ciertas modificaciones a la NIC 1 "Presentación de estados financieros" y a la NIC 8 "Políticas contables, cambios en estimaciones contables y errores" con el objetivo de aclarar el conce de materialidad y alinear dicha definición a las modificaciones introducidas en el Marco Conceptual.

Adicionalmente, dichas modificaciones incorporan nuevos conceptos que ayudan tanto a los preparadores de estados financieros como a sus usuarios a la preparación e interpretación de la información financiera incluida en

Aplica en forma prospectiva a los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020, permitiendo su adopción anticipada

La Sociedad no ha adoptado anticipadamente ninguna norma, interpretación ni modificación alguna que se haya emitida pero que aún no se encuentre vigente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa.

2.4.) INFORMACION POR SEGMENTOS DE ACUERDO A NIIF

Un segmento operativo se define como un compenente de una sociedad en la cual la información financiera se presenta por separado y la misma es evaluada regularmente por la Gerencia General. La información interna provista a la Gerencia General, que es responsable de la performance de la operación, identifica la familia y agrupación de productos, de ingresos por actividades ordinarias y rentabilidad operativa. Dicha información por segmentos se encuentra disponible a la emisión de los presentes estados financieros intermedios

2.5.) JUICIOS, ESTIMACIONES Y SUPUESTOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS

La preparación de los estados financieros de acuerdo con las NIIF requiere la elaboración y onsideración, por parte de la Dirección, de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos asociadas con las estimaciones y supuestos adoptados podrían dar lugar en el futuro a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos informados de los activo pasivos afectados

Medición del valor razonable de instrumentos financieros

En los casos en que el valor razonable de los activos financieros y pasivos financieros no puedan medirse en base a cotizaciones en mercados activos, dicho valor razonable se determina mediante la utilización de técnicas d ration que incluyen modelos de fluios de efectivo descontados.
Cuando es posible, los datos de los que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de juicio discrec

la consideración de datos tales como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad.

Los cambios en los supuestos relacionados con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros a las respectivas fechas de cierre de los períodos sobre los informa

2.6 SOCIEDADES SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades sobre las que se ejerce control

Subsidiarias son todas las entidades en las que la Sociedad tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas, el que generalmente viene acompañado de una participación superior al 50% de los derechos de vo disponibles. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad y se excluyen desde la fecha en que cesa dicho control. Una asociada es una entidad sobre la cual la Sociedad posee influencia significativa y/o tiene una participación importante en los resultados de la misma según sus tenencias accionarias.

ARGSHOES SA

Argshoes posee como objeto social la prestación de todo tipo de servicios relacionados con las actividades de logistica, almacenamiento, guarda, depósito, etc. Dicha sociedad ha sido constituida a fin de optimizar la utili del sistema de distribución o logistica de Grimoldi. La participación accionaria de Grimoldi en dicha sociedad es del 95%.

GRIMURU SA

GRIMURU posee como objeto social la importación y comercialización de calzado e indumentaria. Dicha sociedad está constituida en Uruguay a fin de posicionar las marcas que se comercializan en Argentina bajo la exclusividad de las marcas licenciadas a favor de Grimoldi. La participación accionaria de Grimoldi en dicha sociedad es del 100%

2.7.) ADOPCION DE LA CNV PARA LAS SUBSIDIARIAS QUE NO EMITEN SUS ESTADOS FINANCIEROS SEGÚN NIIF.

Según lo estipulado por la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") en el punto 10 del art. 3, capítulo III, Titulo IV de las normas de la CNV, las subsidiarias, Argshoes S.A. y Grimuru S.A. han procedido a realizar una conciliación entre las normas internacionales de Información financiera (NIIF) y las normas contables utilizadas para la confección de sus estados contables.

En virtud de ello y a los efectos de que la Sociedad prepare sus estados contables de acuerdo con las NIIF, dichas subsidiarias han preparado la siguiente conciliación:

ARGSHOES S.A. GRIMURU S.A.
Patrimonio Neto al 30 de septiembre de 2019 según Estado de Situación En S Arg Patrimonio Neto al 30 de septiembre de 2019 según Estado de En S Arg
Patrimonial preparado de acuerdo a normas contables vigentes en la Situación Patrimonial preparado de acuerdo a normas contables
Argentina (excepto RT Nº 26 y modificatorias) 5,375,286 vigentes en Uruguay, convertidos a Pesos Argentinos 81,017,764
Ajustes NIIF: Ajustes NIIF:
Patrimonio Neto al 30 de septiembre de 2019 según NIIF 5,375,286 Patrimonio Neto al 30 de septiembre de 2019 según NIIF 81,017,764
Ganancia (Pérdida) neta al 30 de septiembre de 2019 según Estado de Ganancia (Pérdida) neta al 30 de septiembre de 2019 según
Resultados preparado de acuerdo a normas contables vigentes en la Estado de Resultados preparado de acuerdo a normas contables
Argentina (excepto RT Nº 26 y modificatorias) (16, 500, 593) vigentes en Uruguay, convertidos a Pesos Argentinos 8,246,794
Ajustes NIIF: Ajustes NIIF:
Canancia (Pérdida) al 30 de sentiembre de 2019 según NHF (16.500.593) l Canancia (Pérdida) al 30 de sentiembre de 2019 según NIIF 8.246.794

2.8.) MODIFICACION DE SALDOS INICIALES AL 1° DE ENERO DE 2019

$\sim$ PATRIMINIO TOTAL
Saldos al 01-01-2019 1,297,729,365
Ajustes saldos
A- Ajuste por aplicación de Revalúo Impositivo
18.456.835
Saldo al 01-01-2019 modificados
1,316,186,200

3.) COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS

ESTADO FINANCIERO TRIMESTRAL
AL 30-09-2019
ESTADO FINANCIERO GENERAL
AL 31-12-2018
CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE
3.1.) PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Valor Residual Neto de Amortizaciones
(según Anexo A)
Anticipo a Proveedores
578,065,522 685,564,656
143,649
TOTAL ÷, 578,065,522 ٠ 685,708,304
$= 0.00000000000000000000000000000000000$
3.2.) ACTIVOS INTANGIBLES (Anexo B)
Licencia de sistema y software
Marcas y Otros
13,056,936
2,015,791
20,816,247
2,015,791
Plusvalia "Valor Llave" 13,769,961 13,769,961
28,842,688 36,601,999
3.3.) GASTOS PAGADOS POR ADELANTADO Y OTROS ACTIVOS
Anticipos a proveedores
3,079,419 12,645,818
Gastos pag. Por adelantado 79,360,111 31,683,864 85,830,039 47,240,154
Sociedades art. 33 Ley 19550
Creditos fiscales 197,473,986 37,670,209 238,239,588
Otros 36,916,353 57,268,125 38,445,955 60,707,620
TOTAL 316,829,869 126,622,197 375, 161, 401 107,947,774
Note for the cuty car can can be
3.4.) INVENTARIOS
Productos Terminados y Merc. de Reventa
993,667,427 1,279,999,510
Productos en Proceso 14,909,446 8,446,264
Materias Primas y Materiales 124,350,275 115,720,775
Anticipo a Proveedores 47,362,102 67,573,910
TOTAL 1,180,289,250 1,471,740,459
3.5.) DEUDORES COMERCIALES O OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Deudores comunes 351,644,353 22,956,000 651,892,733
Documentos a cobrar 24,697 34,007
Tarjetas de Crédito 113,656,104 236,430,648
Deudores en Gestión
Previsión p/Ds. Incobrables
34,707,665
(12, 838, 585)
29,887,548
(11, 576, 220)
TOTAL 487,194,235 22,956,000 906,668,716
3.6.) EFECTIVO Y COLOCACIONES A CORTO PLAZO
Caja 340,779 3,131,122
Moneda Extranjera 11,243,959 5,991,607
Valores a Depositar 54,138,000 74,524,814
Bancos en moneda nacional 23,649,296 45,061,372
Bancos en moneda extranjera 60,781,949 18,242,206
Inversiones (Anexo C) 170,521,938 ------------
TOTAL 320,675,920 146,951,121
3.7.) DEUDAS Y PRESTAMOS
Bancarios
Financiación Importaciones
71,091,155
46,230,766
247,547,499 228,623,259
116,817,892
50,143,930
Adelantos en Cta. Cte. 99,714,044 56,556,967
Financieros 166,667,500 114,744,687 229,492,816
Intereses y actualizaciones devengados 19,454,134 49,733,641
TOTAL 403,157,599 247,547,499 566,476,446 279,636,746
3.8.) OTROS PASIVOS
Provisiones
Otros
11,785,366
2,498,338
÷. 31,534,692
4,358,488
TOTAL 14,283,704
---------------------------------------
٠ 35,893,180
3.9.) CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Proveedores en m/nacional
238,694,428
252,711,918
Proveedores en m/extranjera
Anticipo de clientes
705,207,764
81,189,671
773,794,573
56,279,950
Oblig. a Pagar 78,500 108,091
-----------
TOTAL 1,025,170,363
DIE REI DIE DIE SIE DIE GEARD ROE DIE GE
1,082,894,532
---------------------------------------
\$20 MILTON DO NA TOURIST CONTINUES

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

3.10.) RESULTADOS FINANCIEROS

GENERADOS POR ACTIVOS COSTOS FINANCIEROS INGRESOS FINANCIEROS
A130-09-2019 Al 30-09-2018 Al 30-09-2019 AI 30-09-2018
Intereses y Actualizaciones (39, 202, 431) (52,034,496) (384,960,268)
Impuesto a las transacciones bancarias y gastos (85,939,086) (97, 787, 921)
Diferencias de Cambio 332,176,999 905.366.475
Bonificaciones y Descuentos (19, 362, 720) (19, 258, 600)
Diferencia de cotización 7,216,710
Otros Ingresos 3,337,261 (3,084,875)
SUBTOTAL (137, 287, 526) (169,081,016) 335,514,261 517,321,331
GENERADOS POR PASIVOS
Intereses y Actualizaciones (244.057.269)
Impuesto a las transacciones bancarias y gastos
Diferencias de Cambio (298, 715, 342) (1,399,286,952)
Bonificaciones y Descuentos
SUBTOTAL (542, 772, 612) (1,399,286,952)
RECPAM (320, 664, 960) 700,948,475
TOTAL (1,000,725,097) (1, 568, 367, 968) 335.514.261 1,218,269,806
_________ an bertauf aus der der bestehen werden werden.

3.11.) IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y DIFERIDO
a) Se detalla a continuación la composición del impuesto diferido al 30/09/2019 y al 31/12/2018:

A130-09-2019 Al 31-12-2018
Activos y (pasivos) diferidos
Previsión para deudores incobrables 3.851.575
Revaluo Impositivo Bienes de Uso 18,133,898
Gastos deducidos en forma anticipada (19,623,026) (27, 261, 324)
Gastos a deducir (3,250,670) 9,686,192
Amortización acelerada y Otros Resultados Bienes de Uso (9,391,814) (8,798,754)
Ajuste por Inflación Bienes de Uso (112.807.066) (121, 545, 749)
Pasivo neto por impuesto diferido (123,087,103) (147.919.635)
222 232 233 233 234 235 235 237 238 239 239 239 239 239

b) Conciliación entre el impuesto a las ganancias registrado en resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuestos la tasa impositiva correspondiente al ejercicio finalizado el 30/09/2019 y 30/09/2018:

AL 30-09-2019 A130-09-2018
Impuesto a las ganancias calculado a la tasa legal
sobre el resultado antes de impuestos (102.398.988) (75.468.015)
Diferencias Permanentes
Participación no controladora 1,242,082
Gastos no deducibles 6.465.680 10.780.238
Por cambios en la valuación de bienes de cambio 9.839.922 11.062.758
Exceso provision impuesto a las ganancias
Ingresos exentos
Reexpresión a moneda constante de cuentas de resultado (incluido el RECPAM) 45.968.706 71.467.344
Otros (incluye efecto del ajuste por inflación) (22.659.359) (3.393.779)
Total (61.541.956) 14,448,546

c) No hay quebrantos impositivos pendientes de aplicación.

4.) SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Las operaciones realizadas con sociedades controladas que a continuación se detallan corresponden a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018, respectivamente.

OPERACIONES
------------
Venta de mercaderias Venta de servicios Otros
Argshoes S.A.
Grimuru S.A.
---------------------------------------
30/09/2019
30/09/2018 ---------------------------------------
30/09/2019
62.660
30/09/2018
322,999
---------------------------------------
30/09/2019
2.151.880
30/09/2018
472.910
Totales --------------------------- ---------------------- -----------------------
62,660
---------------------------
322,999
---------------------------------------
2,151,880
472.910
OPERACIONES
Compra de mercaderias Compra de servicios y otros Otros facturados
Argshoes S.A.
Grimuru S.A.

30/09/2019
30/09/2018
$\cdot$
---------------------------------------
30/09/2019
14,218,468
۰
30/09/2018
125,025,896
------------------------
---------------------------------------
30/09/2019
30/09/2018
Totales 14,218,468 125,025,896

Las operaciones realizadas con sociedades relacionadas que a continuación se detallan corresponden a los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018, respectivamente.

5.) Información sobre valores razonables de los activos financieros y pasivos financieros agrupados por categoría y por jerarquía

El valor razonable de los activos financieros y pasivos financieros se presenta por el importe al que se podría canjear el instrumento en una transacción corriente entre partes, de común acuerdo y no en una transacción for de liquidación. Para estimar los valores razonables, se han utilizado los métodos y supuestos descriptos en la Nota 2.3.17

A continuación se incluye una agrupación por categoría y por jerarquía de valores razonables, de los importes en libros de los activos financieros y pasivos financieros medidos por su costo amortizado al 30 de septiembre 2

Mediciones del valor razonable utilizado:
Al 30 de septiembre de 2019 Importes en libros Total Precios de
cotización en
mercados activos
(Nivel 1)
Datos de entrada
observables
significativos
(Nivel 2)
Datos de entrada
no observables
significativos
(Nivel 3)
Activos financieros
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 510,150,235 510,150,235 510,150,235
Efectivo y equivalentes al efectivo 320,675,920 320,675,920 320.675.920
Total de activos financieros 830, 826, 155 830, 826, 155 320,675,920 510.150.235
Pasivos financieros
Deudas y préstamos que devengan interés 650,705,098 650,705,098 650,705,098
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 1,039,454,067 1,039,454,067 1,039,454,067
Total de pasivos financieros 1,690,159,165 1,690,159,165 1,690,159,165
Mediciones del valor razonable utilizado:
Al 31 de diciembre de 2018 Importes en libros Total Precios de
cotización en
mercados activos
(Nivel 1)
Datos de entrada
observables
significativos
(Nivel 2)
Datos de entrada
no observables
significativos
(Nivel 3)
Activos financieros
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 906,668,716 906,668,716 906,668,716
Efectivo y equivalentes al efectivo 146,951,121 146.951.121 146,951,121
Total de activos financieros 1,053,619,837 1,053,619,837 146,951,121 906,668,716
Pasivos financieros
Deudas y préstamos que devengan interés 846,113,193 846,113,193 846,113,193
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 1.118.787.713 1.118.787.713 1.118.787.713
Total de pasivos financieros 1.964.900.906 1.964.900.906 1.964.900.906

6.) EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Con fecha 18 de mayo de 2009 Grimoldi SA presentó a la Comisión Nacional de Valores un Prospecto de Programa Global de emisión de Obligacines Negociables ("PGON") a mediano y largo plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de 120.000.000.- (ó su equivalente en otras monedas), que fuera aprobado oportunamente en todos sus términos y condiciones en el Acta de Asamblea de fecha 05 de marzo de 2009 y en el Acta de Directorio del 13 de Abril de 2009 y ratificada mediante Asamblea de fecha 10 de mayo de 2012

Mediante la Resolución Nº 16128 del 22 de mayo de 2009 la Comisión Nacional de Valores aprobó el mencionado Programa Global.

Posteriormente, con fecha 15 de abril de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resuelve ampliar de 120,000,000 a 300,000,000 el máximo de circulación de dichas obligaciones negociables y Professor of temino legal, es decir 5 años, del PGON. Mediante Resolución Nº 17400 del 10 de julio de 2014 la Comisión Nacional de Valores aprobó dicha ampliació La emisión de la Serie Nº 1 fue emitida según publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 11 de junio de 2009, por un valor nominal de 30.000.000. Dicha serie fue suscripta en su totalidad y amortizada en 24 cuotas mensuales y consecutivas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 1 fueron aplicados cumpliendo con lo estipulado en el capítulo pertinente del Prospecto denominado "Destino de los Fondos", según el siguiente detalle: a) consolidación Planta Arroyo Sec Adquisición e instalación de nuevos equipos, mejoras de procesos que optimicen la productividad y ambiente de trabajo. El monto total asignado fue de \$3.000.000,- (pesos tres millones) a ejecutarse durante los años 2009, 2010 y 2011; b) Instalacion de una Maquina de Pintura Automatica y refaccion de maquinas en planta de fondos en Castelar. El monto total asignado fue de \$1.000.000,- (pesos un millon) a ejecutarse durante el año 2010; c) Refaccion de los Depositos y Oficinas Castelar. Incorporacion Tecnologia de Punta para mejoras de procesos. Incorporacion personal x crecimiento a traves de nuevas marcas (TNF, Keds, Camper). El monto total asignado fue de \$1.200.000,- (pesos un millon doscientos) a ejecutarse durante los años 2009 y 2010; d) Apertura de Nuevos Locales y remodelacion o refaccion de los actuales ubicados en los principales centros comerciales del país. El monto total asignado fue de \$5.500.000 - (nesos cinco millones quinientos mil) a ejecutarse durante los años 2009, 2010 v 2011; e) Aportes de Capital a la sociedad controlada Lago Tajo S.A. para inversion en activos fijos, abastecimiento productos TNF v pruebas para poder producir localmente. El monto total asignado fue de \$4.000.000 - (pesos cuatro millones) a ejecutarse durante el año 2009; f) Invertir en la comunicación y segunda etapa de lanzamiento de nuevas marcas incorporadas recientemente - Camper. Clark's, Keds. Patagonia y American Pie. El monto total asignado fue de \$1,500,000.- (pesos un millon quinientos mil) a ejecutarse durante los años 2009 y 2010; g) Recomponer Capital de Trabajo utilizado para la construccion de la nueva planta en Arroyo Seco y financiar necesidades de capital de trabajo adicional por ese proyecto y apertura nuevos locales. El monto total asignado fue de \$4.000.000,- (pesos cuatro millones) a ejecutarse durante el año 2009; h) Mejorar estructura de Capital mediante reemplazo deuda de corto plazo x mediano plazo, generando así menores costos financieros y mayor previsibilidad. El monto total asignado fue de \$7.000.000,- (pesos siete millones) a ejecutarse durante el año 2009; i) Otros Proyectos / Financiar consumo a traves cuotas sin interes / investigacion y desarrollo nue productos y tecnologias / ofrecer productos a compradores del exterior para incrementar exportac. El monto total asignado fue de \$2.500.000,- (pesos dos millones quinientos mil) a ejecutarse durante el año 2009. El

cumplimiento de las distintas aplicaciones, fueron debidamente certificadas de acuerdo a las aplicaciones parciales que se iban ejecutando, y dichas certifiaciones fueron debidamente aprobadas por Actas de Directorio Dentro del marco del Programa Global descripto, la sociedad con fecha 26 de marzo de 2013 realizó el lanzamiento de la emisión de la serie Nº 2 por hasta un valor nominal de 40.000.000. - cuyas condiciones de emisión completas constan en el Suplemento de Precio de fecha 25 de marzo de 2013, cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El día 5 de abril de 2013 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión. El capital de las mismas se amortizará en 24 cuotas mensuales y consecutivas con 6 meses de gracia. La tasa de

interés aplicada es a tasa BADLAR privada más un margen aplicable del 3.6%, pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 2 fueron destinados en su totalidad a integrar capital de trabajo en el país, entre otros conceptos relativos al giro ordinario de los negocios de la Sociedad, para: (a) hacer frente a l operativos del negocio, incluyendo el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal (por hasta aproximadamente \$ 2.650.000,- (pesos dos millones seiscientos cincuenta mil) que representarían el 6,7274%). El total aplic por la Sociedad por este concepto fue de \$3.057.708,97 (pesos tres millones cincuenta y siete mil setecientos ocho con 97/100). El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 18 de octubre de 2013, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 23 de octubre de dicho año; (b) pagar a proveedores por insumos, productos terminados y/o servicios prestados (por hasta aproximadamente \$35.950.700,- (pesos treinta y cinco millones novecientos cincuenta mil setecientos) que representarían el 91,2669%). El total aplicado por la Sociedad por este concepto fue de \$37.385.370,95 (pesos treinta y siete millones trescientos ochenta y cinco trescientos setenta con 95/100). El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 16 de octubre de 2013, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 23 de octubre de dicho año, y (c) paga salarios, sueldos anuales complementarios, cargas sociales y demás contribuciones y erogaciones que correspondan al personal de la Sociedad (por hasta aproximadamente \$790.000,- (pesos setecientos noventa mil), que entarían el 2,0055%). El total aplicado por la Sociedad por este concepto fue de \$848.521,20 (pesos ochocientos cuarenta y ocho mil quinientos veintiuno con 20/100). El mismo fue debidamente cumplimentado según repres ertificación contable de fecha 16 de octubre de 2013, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 23 de octubre de dicho año

Con fecha 17 de marzo de 2014, el Directorio aprobó la emisión de la Serie Nº 3 por hasta un valor nominal de 60.000.000. -. Con fecha 8 de mayo de 2014 se presenta ante la CNV el Prospecto definitivo y el suplemento de precio por un valor nominal de hasta 30.000.000 (ampliable hasta 50.000.000).

El día 15 de mayo de 2014 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 50.000.000,-. El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutivas con 7 meses de gracia desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés aplicada es a tasa BADLAR privada más un margen aplicable del 3.75%, pagadera mensualmente por periodo vencido a partir de la fecha de emisión e y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 3 fueron utilizados de la siguiente manera: 1) \$7.808.737,56 (pesos siete millones ochocientos ocho mil setecientos reinta y siete con 56/100) a precancelación del saldo de capital pendi de pago relativo al pasivo asumido por la Emisora con Banco Santander Rio S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A. y Citibank NA Sucursal Argentina, en virtud de un contrato de préstamos sindicado por la suma de \$39.000.000,- a una tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR más un márgen, con vencimiento el 25 de noviembre de 2014, tal cual se describe en el apartado 1 del capítulo de "Suplemento de Precio" descripto como "Destino de los Fondos". El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 18 de junio de 2014, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio de dicha fecha.; 2) \$45.608.867.20 (pesos cuarenta y cinco millones seiscientos ocho mil ochocientos sesenta y siete con 20/100) fueron aplicados en su totalidad a: i) financiar parcialmente el crecimiento de la marca Vans, y ii) a compra de materia primas insumos y nago de costos operativos para la fabricación de calzados y suelas de la marca Stitching, tal cual se describe en el apartado 2) del Suplemento de Precios descripto como "Destino de los Fondos. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes. El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 2 de septiembre de 2015, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 3 de septiembre de dicho año.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 4 de agosto de 2014 decidió aprobar la emisión de la serie Nº 4 por hasta un valor nominal máximo en circulación de 30.000.000, ampliable hasta 50,000,000 .-.

El día 18 de septiembre de 2014 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 87.10% de la mencionada emisión por un total de 43.550.000,-. El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutivas con 6 meses de gracia desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés aplicada es a tasa BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 5%, pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 4 fueron utilizados de la siguiente forma: 1) \$30.521.143,95 (pesos treninta millones quinientos veintiun mil ciento cuarenta y tres con 95/100) a la inversión en capital de trabajo tal describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. Esta aplicación parcial fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 3 de diciembre de 2014, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 4 de diciembre de 2014; 2) \$6.222.222.- (pesos seis millones doscientos veintidos mil doscientos veintidos) a la cancelación de parte del pasivo asumido por la Emisora el 21 de noviembre de 2013, virtud de un contrato de fideicomiso sindicado con el Banco Santander Rio, Banco Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario y Banco Itau, por un monto de pesos de \$32.000.000,- a un plazo de 36 meses y una tasa BADLAR corregida más 5%, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. Los fondos utilizados fueron afectados de acuerdo al siguiente detalle: a) \$2.666.667,- (peso dos millones seiscientos sesenta y seis mil seiscientos sesenta y siete) destinados a la cancelación de las cuotas Nº 11, 12 y 13, canceladas el 21 de octubre, 21 de noviembre y 22 de diciembre de 2014, cada una a su respectiva fecha d vencimiento; b) \$3.555.555,- (pesos tres millones quiniento cincuenta y cinco mil quinientos cincuenta y cinco) destinados a la precancelación de la cuota Nº 14, 15, 16 y 17 canceladas con fecha 22 de diciembre de 2014. Es aplicación parcial fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 30 de diciembre de 2014, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 2 de enero de 2015; 3) \$7.000.000,- (pesos siete millones) la cancelación de parte del pasivo asumido por Grimoldi S.A. el 16 de julio de 2013 en virtud de un préstamos con el Banco de la Nación Argentina por hasta una suma de \$30.000.000,- en el marco de la Reglamentación 43A-Créditos a Empresas para Capital de Trabajo e Inversión, tal cual se describe en el apartado "Destino de Fondos" del "Suplemento de Precio". Dicho importe fue aplicado a la cancelación de capital de las cuotas Nº 15, 16, 1 18, 19, 20 y 21 cuyo vencimientos operaron el 9 de octubre de 2014, 10 de noviembre de 2014, 9 de diciembre de 2014, 7 de enero de 2015, 6 de febrero de 2015, 9 de marzo de 2015 y 7 de abril de 2015, respectivamente. Esta aplicación parcial fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 16 de abril de 2015, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 16 de abril de 2015

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 26 de marzo de 2015 decidió aprobar la emisión de la serie Nº 5 por hasta un valor nominal de 30.000.000, ampliable hasta 70.000.000.

El día 8 de mayo de 2015 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 70.000.000, -. El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutivas con meses de gracia desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés aplicada es una tasa fija del 27% de interes anual para los primeros 9 meses, y una tasa de interes BADLAR privada mas un margen de corte aplicabl del 6% para los 9 meses restantes, pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 5 fueron destinados en su totalidad a la inversión en capital de trabajo en la República Argentina, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos
( en la Reunión de Directorio del 3 de septiembre de dicho año.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 15 de marzo de 2016 se decidió seguir con el proceso de la emisión de la serie N® 6 por hasta un valor nominal de 50.000.000, ampliabl hasta 100.000.000. Con fecha 05 de mayo de 2016 se presentó el Suplemento y Aviso de suscripción previendo que la subasta se hará el dia 12 de mayo del corriente año.
El día 12 de mayo de 2016 finalizado el período de colo

6 meses de gracia desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés aplicada es la tasa BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 5,75%, excepto durante los 3 primeros meses que nunca podrá ser inferior

a una tasa fija nominal anual del 37%. La tasa es pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento Los fondos obtenidos de la Serie Nº 6 fueron destinados en su totalidad y en forma exclusiva al financiamiento de corto plazo (que califique como crédito corriente) a clientes mayoristas y franquiciados de la Emisora, que revistan el carácter de Pequeñas y Medianas Empresas (Pymes), según se establece en la Resolución Nº 50/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional, tal cual se describe en el apartado "Des dicho año

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 18 de agosto de 2016 se decidió seguir con el proceso de la emisión de la serie Nº 7 por hasta un valor nominal de 50.000.000, ampliab hasta 100.000.000. Con fecha 23 de agosto de 2016 se presentó el Suplemento y Aviso de suscripción previendo que la subasta se haría el dia 20 de septiembre del corriente año

El día 20 de septiembre de 2016 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 100.000.000,-. El capital de las mismas se amortizará en 3 cuotas trimestrales con 12 meses de gracia desde la fecha de emisión y liquidación, siendo la primer cuota cancelada a los 12 meses, la segunda cuota a los 15 meses y la tecer cuota a los 18 meses de contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. tasa de interés aplicada es la tasa BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 3,79%, excepto durante los 3 primeros meses que nunca podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual del 27,25%. La tasa es pagadera trimestralmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 7 fueron destinados en su totalidad a la inversión en capital de trabajo en la República Argentina, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Peccios. (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes. El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 28 de diciembre de 2016, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio de dicha fecha.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 15 de junio de 2017 se decidió seguir con el proceso de la emisión de la serie Nº 8 compuesta de una o más clases, por hasta un valor

nominal de 100.000.000, ampliable hasta 250.000.000. Con fecha 20 de julio de 2017 se presentó el Suplemento y Aviso de suscripción previendo que la subasta se haría el dia 26 de julio del corriente año.

El día 26 de julio de 2017 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 250.000.000,-. El capital de las mismas se amortizará en 3 cuotas con 24 meses de gracia desde es la tasa BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 5,19%, excepto para el primer y segundo período que nunca podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual del 26,5%. La tasa es pagadera trimestralmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie N® 8 serán destinados en su totalidad a la inversión en capital de trabajo en la República Argentina, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes.

7.) PRESTAMOS SINDICADOS

Con fecha 25 de noviembre de 2011, se suscribió un préstamo sindicado con Banco Santander Rio, con Banco Ciudad de Buenos Aires, con HSBC Banca Argentina S.A. y Citibank N.A. Sucursal Argentina por un monto de hasta \$ 39.0 corregida más un margen del 30% con un mínimo de 4% y un máximo de 6,5%. Los fondos fueron destinados a refinanciar pasivos financieros hacia el mediano plazo. El saldo de dicho préstamo fue precancelado con fecha 20 de mayo de 2014.

Para garantizar dicho préstamo, se creó el "Fideicomiso IV" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Visa Argentina.

Con fecha 12 de noviembre de 2013, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado de Mercado) con Banco Santander Rio S.A., con Banco Hipotecario S.A., con BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como organizadores, y con Banco Santander Rio S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas por un monto total de \$ 32.000.000,-, y con Banco Santander Rio S.A. y Banco Hipotecario S.A., como organizadores y prestamistas, y con Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamista un préstamo enmarcado en la Comunicación "A" 5449 del Banco Central de la República Argentina (Préstamo Línea Comunicación "A" 5449) por un total de \$6.000.000 ambos, a ser integrados en un solo desembolso el 21/11/2013. Para el Préstamo Sindicado de Mercado, el plazo de cancelación es de 36 cuotas mensuales consecutivas venciendo la primera el 23/12/2013. La tasa acordada es la BADLAR corregida mas un margen aplicable del 5%. Para el Préstamo Línea Comunicación "A" 5449, el plazo de cancelación es de 48 meses, venciendo la primera el 23/12/2013. .
La tasa acordada es la tasa nominal anual del 15,25%. Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo para su aplicación exclusiva a la actividad industrial desarrollada en la Provinica de Buenos Aires la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes y/o servicios. El saldo de dicho préstamos fue precancelado c 22 de diciembre de 2014

Para garantizar dicho préstamo, se creó el "Fideicomiso VII" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Mastercard Argentina.

Con fecha 1° de septiembre de 2015, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado) con Banco Galicia S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas por un monto total de \$ 34.000.000, Para el Préstamo Sindicado, el plazo de cancelación es de 36 cuotas mensuales consecutivas venciendo la primera el 29/09/2015. La tasa acordada, para las 12 primeras cuotas es de 30,25% nominal anual, y a partir del período 13 inclusive, tasa base segun se define en el contrato de préstamo sindicado, mas un margen aplicable del 4% nominal anual.Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo para su aplicación exclu a la actividad industrial desarrollada en la Provinica de Buenos Aires.

Para garantizar dicho préstamo, se utiliza el "Fideicomiso VII" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Naranja.

Con fecha 27 de diciembre de 2016, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado) con Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Provincial de Neuquen S.A., Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A. y HSBC Bank Argentina S.A., como prestamistas por un monto total de \$ 150.000.000,- a concretarse en dos desembolsos, el 1º de ellos por \$90.000.000,- el 27 de diciembre de 2016 y el 2º desembolso el 3 de enero de 2017 por \$60.000.000, -. Para el Préstamo Sindicado, el plazo de cancelación son 24 meses y se cancelará en 8 cuotas trismetrales iguales y consecutivas venciendo la primera el 28/03/2017. La tasa acordada, para los 12 primeros meses desde la fecha del lº desembolso, es una tasa fija del 27% nominal anual, y a partir del mes 13 inclusive hasta la cancelación total del préstamo, una tasa base segun se define en el contrato de préstamo sindicado, m margen aplicable del 4% nominal anual. Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Provinica de Buenos Aires.

Con fecha 5 de julio de 2017, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado) con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A.y BBVA Banco Francés S.A., como prestamistas por un monto total de \$ 130.000.000,- a concretarse en un único desembolso, el 10 de julio de 2017. El Préstamo Sindicado se cancelará en 12 cuotas trismetrales consecutivas venciendo la primera el 10/10/2017. La tasa acordada, para los primeros 4 períodos trimestrales desde la fecha del desembolso, es una tasa fija del 25,5% nominal anual, y a partir del período 5º trimestral inclusive hasta la cancelación total del préstamo, u base segun se define en el contrato de préstamo sindicado, mas un margen aplicable del 3,5% nominal anual. Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Provinica de Buenos Aires.

Con fecha 23 de septiembre de 2019, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado y Refinanciación) con Banco Santander Rio S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A. y BBVA Banco Francés S.A. como prestamistas y Banco Santander Rio S.A. como agente administrativo y organizador, por un monto total de \$ 235.000.000,-a concretarse en un único desembolso y refinanciación, el 23 de septiembre de 2019. El Préstamo Sindicado y Refinanciación se cancelará en 13 cuotas trismetrales consecutivas venciendo la primera el 23/09/2020. El mismo se otorgará en Pesos v será denomindo en la Unidad de Valor Adquisitivo actualizable por el CER - Ley Nº 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 146/17 y la Comunicación "A" 6069 del BCRA (concordantes, complementarias o la/s que en el futuro la/s reemplace) ("UVA") ajustables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER"). La tasa acordada es una tasa fija del 17% nominal anual. Los fondos serán destinados en primer lugar, al pago de l Deudas Preexistentes y el remanente se destinará al financiamiento de capital de trabajo relacionado con la actividad industrial de la Sociedad.

Con fecha 23 de septiembre de 2019, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado y Refinanciación) con Banco Santander Rio S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A. y BBVA Banco Francés S.A. como prestamistas y Banco Santander Rio S.A. como agente administrativo y organizador, por un monto total de \$ 235.000.000,- a concretarse en un único desembolso y refinanciación, el 23 de septiembre de 2019. El Préstamo Sindicado y Refinanciación se cancelará en 13 cuotas trismetrales consecutivas venciendo la primera el 23/09/2020. El mismo se otorgará en Pesos y será denomindo en la Unidad de Valor Adquisitivo actualizable por el CER - Ley Nº 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 146/17 y la Comunicación "A" 6069 del BCRA (concordantes, complementarias o la/s que en el futuro la/s reemplace) ("IIVA") ajustables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER"). La tasa acordada es una tasa fija del 17% nominal anual. Los fondos serán destinados en primer lugar, al pago de Deudas Preexistentes y el remanente se destinará al financiamiento de capital de trabajo relacionado con la actividad industrial de la Sociedad.

A fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo y Refinanciación y el resto de los documentos, la Sociedad suscribirá y perfeccionará el Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía y la Hipoteca, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Préstamo y Refinanciación, y conforme se detalla a continuación. a) Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso Garantía: es la cesión fiduciaria en garantía de ciertos cupones de tarjetas de crédito, cedidos a favor del Fideicomiso de Garantía con el fin de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, con un ratio d cobertura mínima de 2 a 1 medido sobre el siguiente servicio de deuda de capital e intereses a vencer, hasta la íntegra cancelación de las Obligaciones Garantizadas. b) Hipoteca: es la constitución de una hipoteca en prime grado de prioridad y privilegio, a favor de los Prestamistas, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo y Refinanciación sobre el inmueble "Centro de Distribución Pilar", s Ruta Nacional Nº 8, Km, 48.5, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires.

8.) PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO PRODUCTIVO DEL BICENTENARIO DECRETO Nº 783/2010

Con fecha 2 de junio de 2011, se suscribió un préstamo en el marco de la línea "Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario Decreto Nº 783/2010, con el Banco de la Nación Argentina, por un monto de hasta 16.800.000,-, a ser integrados en tres desembolsos, el primero con fecha 22 de junio de 2011 por \$ 7.000.000.-, el segundo con fecha 26 de agosto de 2011 por \$ 4.800.000,- y el tercero de fecha 16 de febrero de 2012 por \$

5.000.000,-. Los fondos fueron y serán destinados a la financiación de las Inversiones correspondientes al Proyecto "Desarrollo Industrial y Logístico Pilar". El vencimiento de este préstamo opera en mayo del 2016. Para garantizar dicho préstamos, se constituyó una hipoteca de segundo grado sobre la planta ubicada en Arroyo Seco, Santa Fe, y una hipoteca de primer grado sobre el inmueble ubicado en La Lonja, Partido de Pilar y una

extensión de la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de debito Visa Electron de los 4 locales mas importantes de su cartera, instrumentado en escritura Nº 1306 de fecha 14/10/2008

9.) CREDITO PARA LA INVERSION PRODUCTIVA DESTINADA A GRANDES EMPRESAS del BANCO NACION ARGENTINA

Con fecha 08 de noviembre de 2012 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo Linea de Creditos para la inversión destinada a grandes empresas - Banco Nacion Argentina, Com A 5319, por un monto de \$9.000.000.- a
cinco años $$3.000.000,-$

El capital del mismo se amortizará en 50 cuotas iguales mensuales y consecutivas, con un período de gracia de 330 días, desde la fecha del primer desembolso. La tasa de interés aplicada será de 15.01% por los primeros 36 meses y una vez cumplido ese plazo, se aplicará la tasa BADLAR más 400 punto básicos

10.) CREDITO A EMPRESAS PARA CAPITAL DE TRABAJO E INVERSION del BANCO NACION ARGENTINA

Con fecha 4 de julio de 2013 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo en el Marco de la Reglamentación 43A, Créditos a empresas para capital de trabajo e inversión con destino a recomposición de Capital de Trabajo, por un monto de \$30.000.000.- a tres años de plazo.

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas iguales mensuales y consecutivas, con un período de gracia de 210 días, desde la fecha del desembolso. La tasa de interés aplicada será de 18,85%.

11.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Con fecha 16 de agosto de 2013 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo con el Banco HSBC BANK ARGENTINA S.A., con destino a la actividad industrial de su planta ubicada en la localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, por un monto de \$20,000,000 - a 36 meses de plazo.

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas iguales mensuales y consecutivas venciendo la primera el 25 de septiembre de 2013. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 4%

12.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HIPOTECARIO

Con fecha 4 de julio de 2014 el Directorio aprobó contraer un préstamo con el Banco Hipotecario por \$20.000.000,-, con destino a reforzar el capital de trabajo. El capital del mismo se amortizará en 24 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera a los 30 días de la fecha de desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread ele 2,75%.

13.) CREDITO A EMPRESAS DEL HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Con fecha 24 de septiembre de 2014 el Directorio aprobó contraer un préstamo con el Banco HSBC Argentina S.A. por \$30.000.000., con destino a la actividad industrial en la planta ubicada en la localidad de Pilar, Pcia. De Bs. As.

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera a los 30 días de la fecha de desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 2%

14.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HIPOTECARIO

Con fecha 22 de septiembre de 2015 el Directorio aprobó contraer un préstamo con el Banco Hipotecario por \$20.000.000,-, con destino a invertir en capital de trabajo.

El capital del mismo se amortizará en 24 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera a los 30 días de la fecha de desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar bancos privados corregida, mas spread $4.25%$

15.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HSBC ARGENTINA S.A.

Con fecha 15 de octubre de 2015, se acreditó un préstamo con el Banco el Banco HSBC Argentina por \$20.000.000,-, con destino a la actividad industrial en su planta ubicada en la Localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aire aprobado por el Directorio durante el transcurso del mes de septiembre de 2015.

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera el 22 de noviembre de 2015. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 2,8%.

16.) CREDITO A EMPRESAS PARA CAPITAL DE TRABAJO E INVERSION del BANCO NACION ARGENTINA

Con fecha 13 de octubre de 2015 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo en el Marco de la Reglamentación 43A, Créditos a empresas para capital de trabajo e inversión con destino a recomposición de Capital de Trabajo, por un monto de \$ 20.000.000 - a dos años de plazo a partir del desembolso. El préstamo fue acreditado con fecha 01 de febrero de 2016 y se cancelará en 24 cuotas mensuales iguales y consecutivas a partir del desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa Badlar corregida más un pread de 5%

17.) CREDITO A EMPRESAS DEL BBVA BANCO FRANCES S.A.

Con fecha 19 de mayo de 2016, se acreditó un préstamo con el BBVA BANCO FRANCES S.A. por \$15.000.000,-, con destino a la constucción de instalaciones para producir bienes y servicios en la Provincia de Buesno

ruco.
El capital del mismo se amortizará en 48 cuotas mensuales y consecutivas, mediante sistema francés, venciendo la primera el 26 de junio de 2016. La tasa de interés aplicada será del 29%, nomnal anual. Como garantía de dicho préstamo, se constituye prenda y cesión en garantía, con notificación notarial al deudor cedido, de todos los derechos creditorios que tiene y le corresponden sobre los cupones pertenecientes a la ta

crédito Visa, que se emitan como producto de ventas efectuadas en determinados locales, las cuales mantendrán su alcance y vigencia hasta la total cancelación de cada una de las obligaciones garantizadas

18.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO SANTANDER RIO S.A. A MEDIANO PLAZO

Con fecha 12 de enero de 2017, se acreditó un préstamo con el SANTANDER RIO S.A. por \$50.000.000,-, con destino a la ampliación del depósito y planta en Pilar, Provincia de Buesno Aires, el cual será amortizado en 18 cuotas mensuales y consecutivas, operando la fecha de vencimiento de la primer cuota el día 11/02/2017, cuyo importe resultará de la aplicación del denominado "sistema francés", con una tasa de interés fija de 22% nominal anual

19.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES

Con fecha 13 de mayo de 2019, se acreditó un préstamo con el BANCO CIUDAD por \$50.000.000,-, con destino a financiar capital de trabajo, el cual será amortizado en 24 meses contados desde la fecha de desembolso, que incluye un período de gracia de 6 meses, y 18 cuotas mensuales y consecutivas que se calculan aplicando el sistema alemán de amortización, operando la fecha de vencimiento de la primer cuota en Diciembre de 2019. La deuda

emergente del préstamo está nominada en cantidad de Unidades de Valor Adquisitivo "UVAS", que se actualizará mediante la aplicación del "CER", con una tasa de interés de 10,90% nominal anual.

Dicho préstamo será garantizado con la cesión en garantía a favor del banco de los derechos creditorios que le corresponden originados en la recaudación a través de la cobranza de cupones de venta de la tarjeta de crédito

de determinados números de comercios, los que serán denositados en una cuenta recaudadora y con la constitución a favor del banco de un derecho real de prenda en prmier grado de privilegio sobre la cuenta recaudaddora,

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R. Duffy - H. Gussoni y Asoc. CPCECABA-T'1-F'114

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PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "A" (1 de 2)
CUENTA
PRINCIPAL
VALOR AL
COMIENZO
DEL EJERCICIO
AUMENTOS/
TRANSFERENCIAS
DISMINUCIONES VALOR AL
CIERRE
DEL EJERCICIO
Inmuebles 440,940,143 $\mathbf{0}$ $\pmb{0}$ 440,940,143
Maquinarias 308,178,274 242,092 $\boldsymbol{0}$ 308,420,366
Implementos 377,914,699 965,374 0 378,880,072
Instalaciones 1,185,007,121 24,716,438 44,220,120 1,165,503,438
Muebles y Utiles 217,559,752 1,605,237 0 219,164,989
Rodados 36,487,578 $\mathbf{0}$ 1,899,094 34,588,484
Obras en Curso 27,581,347 (26,956,210) $\mathbf 0$ 625,137
Equipos de computacion 67,743,916 1,468,483 0 69,212,399
TOTALES AL 30/09/2019 2,661,412,829 2,041,414 46,119,214 2,617,335,026
TOTALES AL 30/09/2018 2,581,099,157 75,827,207 578,992 2,656,347,371

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc.

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PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "A" $(2 de 2)$
VALOR AL AMORTIZACIONES NETO NETO
CUENTA CIERRE ACUMULADAS BAJAS DEL DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL RESULTANTE RESULTANTE
PRINCIPAL DEL EJERCICIO AL COMIENZO EJERCICIO CIERRE EJERCICIO
DEL EJERCICIO DEL EJERCICIO ACTUAL 30/09/2018
Inmuebles 440,940,143 137,409,402 $\mathbf{0}$ 5,458,452 142,867,854 298,072,288 304,522,542
Maquinarias 308,420,366 184,480,646 $\bf{0}$ 7,366,038 191,846,684 116,573,682 127,187,899
Implementos 378,880,072 370,862,234 $\bf{0}$ 2,535,567 373,397,801 5,482,271 8,044,428
Instalaciones 988,737,986 14,580,898 51,434,072 1,025,591,159 139,912,278 215,663,247
1,165,503,438
Muebles y Utiles 219,164,989 209,066,810 $\mathbf{0}$ 4,982,248 214,049,058 5,115,931 12,246,595
Rodados 34,588,484 27,378,394 1,899,094 2,601,897 28,081,197 6,507,287 10,796,010
Obras en Curso 625,137 $\bf{0}$ $\theta$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ 625,137 34,323,647
Equipos de computacion 69,212,399 57,912,700 $\bf{0}$ 5,523,050 63,435,750 5,776,647 14,108,019
TOTALES AL 30/09/2019 2,617,335,026 1,975,848,172 16,479,992 79,901,325 2,039,269,504 578,065,522
TOTALES AL 30/09/2018 2,656,347,371 1,851,171,836 359,875 78,643,020 1,929,454,982 726,892,387

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ACTIVOS INTANGIBLES CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en peços
Expresado en pesos ANEXO "B"
VALOR AL VALOR AL AMORTIZACIONES NETO NETO
CUENTA
PRINCIPAL
COMIENZO
DEL EJERCICIO
AUMENTOS DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS CIERRE DEL
PERÍODO
ACUMULADAS
AL COMIENZO
DEL PERÍODO
BAJAS DEL
PERÍODO
DEL PERÍODO ACUMULADAS
AL CIERRE
DEL PERÍODO
RESULTANTE
30/09/2019
RESULTANTE AL
30/09/2018
ACTIVO CORRIENTE
Cargos Diferidos (Nota 4.6 I) $\overline{0}$ $\bf{0}$ $\bf{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
Bienes Inmateriales (Nota 4.6 II) $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ 0 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\bf{0}$ $\bf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$
TOTAL ACTIVO CORRIENTE $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ $\Omega$ $\mathbf{0}$ $\Omega$ $\bf{0}$ $\Omega$ $\Omega$ $\Omega$ $\mathbf 0$ $\overline{0}$
ACTIVO NO CORRIENTE
Lic de sistemas y software en desarrollo 12,761,025 (7,691,568) $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ 5,069,457 $\bf{0}$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ 5,069,457 11,177,831
Licencia de sistemas y software 141,088,652 8,826,123 $\mathbf{0}$ $\mathbf{0}$ 149,914,775 133,033,432 $\bf{0}$ 8,893,864 141,927,296 7,987,479 13,861,454
Plusvalia "Valor Llave" 14,648,853 $\mathbf 0$ $\Omega$ $\mathbf 0$ 14,648,853 878,892 $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ 878,892 13,769,961 15,785,246
Marcas y otros 2,015,791 $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ 2,015,791 $\mathbf 0$ $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ $\mathbf 0$ 2,015,791 $\mathbf{0}$
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 170,514,321 1,134,555 $\bf{0}$ $\bf{0}$ 171,648,876 133,912,325 $\bf{0}$ 8,893,864 142,806,188 28,842,689 40,824,533
TOTALES AL 30/09/2019 170,514,321 1,134,555 $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$ 171,648,876 133,912,325 $\mathbf 0$ 8,893,864 142,806,188 28,842,689
TOTALES AL 30/09/2018 157,840,217 11,086,091 $\bf{0}$ $\bf{0}$ 168,926,308 121,762,266 $\bf{0}$ 6,339,510 128, 101, 776 40,824,532

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-r

INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE. PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "C"
EMISOR Y CARACTERISTICAS
DE LOS VALORES
CLASE VALOR
NOMINAL
CANTIDAD VALOR DE
COSTO
VALOR DE
COTIZACION
VALOR
PATRIM.
PROPORC.
VALOR
REGISTRADO
30/09/2019
VALOR
REGISTRADO
30/09/2018
Inversiones Corrientes
Fondo Comun de Inversion Franklin Class A 12 112,437 75,310,770 688.106 77,368,859
Fondo Común Inversión Adcap Renta Pesos FCI (Clase B) 15,679 15,679 15,758 1.154 18,096
Letras del Tesoro USD 210D - vto 25/10/2019 1,174,545 1,174,545 50,100,107 55.000 64,599,975
Letras del Tesoro USD 210D - vto 11/10/2019 492,000 492,000 20,009,560 45.789 22,527,997
Letras del Tesoro USD 250D - vto 27/09/2019 250,000 250,000 11.239.662 24.028 6,007,011
TOTALES DE INVERSIONES CORRIENTES 156,675,857 170.521.938
--------------------------------------- The first part will be the contract of the contract of the contract of the contract of The contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R.Duffy - H.Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114
Dr. Sergio D. Rodriguez
Por Comision Fiscalizadora
Dr. Humberto A. Gussoni (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
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Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente

PREVISIONES DEDUCIDAS DEL ACTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

ANEXO "E"
RUBROS SALDOS AL COMIENZO AUMENTOS DISMINUCIONES SALDOS AL FINAL DEL SALDOS AL
DEL EJERCICIO (1) (2) EJERCICIO ACTUAL 30/09/2018
Deducidas del activo 8,407,146 5,245,127 813,688 12,838,585 10,605,390
Total 8,407,146 5,245,127 813,688 12,838,585 10,605,390
Incluidas en el pasivo $\bf{0}$ $\bf{0}$ $\bf{0}$ $\bf{0}$ $\bf{0}$
Total $\Omega$ 0
Previsiones 8,407,146 5,245,127 813,688 12,838,585 10,605,390

(1) Aumenta por el cargo de resultados en función a la previsión estipulada sobre ventas.

(2) Disminuye por los incobrables sufridos durante el ejercicio que hubieran sido previsionados, los que no se habían previsionados se cargaron directamente al resultado.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc. C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114

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COSTO DE MERCADERIA Y BIENES VENDIDOS CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "F"
RUBROS EJERCICIO ACTUAL
30/09/2019
EJERCICIO ANTERIOR
30/09/2018
PARCIALES TOTALES PARCIALES TOTALES
Existencia al comienzo del ejercicio
Productos terminados y Mercadería de reventa
Productos en proceso
Materias primas y materiales
1,279,999,510
8,446,264
115,720,775
.
1,404,166,549 683, 135, 583
7,561,769
57,584,208
748,281,560
Compras y Costos de producción del período
a) Compras del período
b) Gastos del período (Anexo H)
1,375,960,120
208,960,235
4,285,233,062
292,106,902
1,584,920,355 4,577,339,964
Subtotal 2,989,086,904 5,325,621,526
Existencia al final del período
Productos terminados y Mercaderia de reventa
Productos en proceso
Materias primas y materiales
993,667,427
14,909,446
124,350,275
(1,132,927,148) 1,478,496,403
15,607,327
139,885,698
(1,633,989,430)
COSTO DE MERCADERIAS VENDIDAS 1,856,159,756 3,691,632,096

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ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "G" (1 de 2)
30/09/2019 MONTO EN 30/09/2018
MONEDA EXTRANJERA
MONTO EN
RUBROS CUENTAS DEL
BALANCE
CLASE MONEDA EXTRANJERA
MONTO
CAMBIO
VIGENTE
MONEDA CLASE MONTO MONEDA
ARGENTINA ARGENTINA
ACTIVO
Activo Corriente
-Disponibilidades Moneda Extranjera $(1)$ USS 191.088 57.3900 10,966,545 $(1)$ USS 53,310 3,360,074
$(2)$ EUR 3,240 62.4805 202,434 $(2)$ EUR 4,591 335,630
$(3)$ R\$ 3,818 12,8000 48,876 $(3)$ RS 4,794 66,247
$(4)$ URU\$ 420 1.5632 656 $(4)$ URUS 420 806
$(5)$ CS 587 43.3280 25,448 $(5) \text{CS}$ 766 37,354
Bancos en Moneda Extranjera $(1)$ USS 1,047,492 57.3900 60,115,545 $(1)$ USS 267,224 16,842,876
$(2)$ EUR 10,666 62.4805 666,404 $(2)$ EUR 10,899 796,898
72,025,908
.
21,439,885
-Créditos Deudores por Ventas $(1)$ USS 125,558 57.3900 7,205,774 $(1)$ USS 10,558 665,461
7,205,774 665,461
-Otros Créditos Reintegros exportaciones $(1)$ USS 519 57.3900 29,759 $(1)$ USS 17,357 1,094,024
Otros créditos $(1)$ USS $\bf{0}$ 57.3900 $\bf{0}$ $(1)$ USS 81,200 5,117,964
Credito por venta inversiones $(1)$ U\$S $\bf{0}$ 57.3900 $\bf{0}$ $(1)$ USS 532 33,501
Anticipos Proveedores $(1)$ USS $\bf{0}$ 57.3900 $\bf{0}$ $\bf{0}$ $\mathbf 0$
29,759 6,245,489
-Bienes de Cambio Anticipos Bienes de Cambio $(1)$ USS 325,144 57.3900 18,660,039 $\bf{0}$ $\pmb{0}$ 241,660,939
18,660,039 241,660,939
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 97,921,480 270,011,774
Activo No Corriente
-Créditos Deudores por Ventas $(1)$ USS 400,000 57.3900 22,956,000
-Bienes de Uso Anticipos Bienes de Uso $(1)$ USS $\bf{0}$ 57.3900 $\pmb{0}$ $\bf{0}$ $\pmb{0}$ 95,288
-Otros Créditos Credito por venta inversiones $(1)$ USS $\bf{0}$ 57.3900 $\bf{0}$ $(1)$ USS 949,793 $\bf{0}$
Otros créditos $(1)$ USS 952,081 57.3900 54,639,927 0 0 59,864,637
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 77,595,927 59,959,925
TOTAL ACTIVO 175,517,407 329,971,699
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ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA CONSOLIDADO $\frac{CORRESPONDIENTE AL PERIODD ENUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019}{CORRESPONDIETE AL PERIODD DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019$

30/09/2019 30/09/2018
RUBROS CUENTAS DEL MONEDA EXTRANJERA CAMBIO MONTO EN MONEDA EXTRANJERA MONTO EN
BALANCE CLASE MONTO VIGENTE MONEDA
ARGENTINA
CLASE MONTO MONEDA
ARGENTINA
PASIVO
Pasivo Corriente
- Deudas Deudas Comerciales
Proveedores $(1)$ USS 12,240,506 57.590 704,930,768 $(1)$ USS $\mathbf 0$ 789,708,019
$(2)$ EUR
$(3)$ R\$
4,408
$\bf{0}$
62.842
14.800
276,996
$\mathbf 0$
$(2)$ EUR
$(3)$ R\$
$\mathbf 0$
$\mathbf 0$
446,931
20,876,581
705,207,764
811,031,531
Deudas Bancarias Financieras
Financiación Importaciones y Cartas de Créditos $(1)$ USS 802,757
$\mathbf{0}$
57.590
14.800
46,230,766
$\mathbf{0}$
$(1)$ USS $\mathbf 0$
$\bf{0}$
445,357,882
$\bf{0}$
Financiación Importaciones y Cartas de Créditos
Deuda Bancaria
$(3)$ R\$
$(1)$ USS
$\bf{0}$ 57.590 $\mathbf 0$ $(3)$ R\$
$(1)$ USS
$\bf{0}$ $\mathbf 0$
Intereses Devengados $(1)$ USS 25,671 57.590 1,478,399 $(1)$ USS $\mathbf{0}$ 4,090,393
-------------------
47,709,165
449,448,275
Deudas Fiscales
Provisión Derechos de Exportación $(1)$ USS $\mathbf 0$ 57.590 $\mathbf{0}$ $(1)$ USS $\mathbf{0}$ $\mathbf 0$
$\Omega$
$\bf{0}$
TOTAL PASIVO CORRIENTE 752,916,929 1,260,479,806
Pasivo no Corriente Deudas Comerciales
Proveedores $(1)$ USS $\mathbf 0$ 57.590 $\bf{0}$ $(1)$ USS $\mathbf{0}$ $\bf o$
Deuda Bancaria y Financiera
Deuda Bancaria $(1)$ USS $\mathbf{0}$ 57.590 $\mathbf 0$ $(1)$ USS $\bf{0}$ $\mathbf 0$
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE $\mathbf{0}$
.
$\mathbf 0$
.
TOTAL PASIVO 752,916,929
.
1,260,479,806
.
Referencias. $(1)$ Dólares
$\overline{(2)}$ Euros
$(3)$ Reales
(4) Uruguayos (5) Dolares Canandienses
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INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC.B DE LA LEY 19550 CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "H"
RUBROS TOTAL COSTO
BIENES
CAMBIO
GASTOS
ADMINIST.
GASTOS
COMERC.
GASTOS
FINANC.
OTROS
GASTOS
TOTAL AL
30/09/2018
Honorarios a Directores y Síndicos 7,950,959 $\Omega$ 7,950,959 $\Omega$ $\mathbf{0}$ $\Omega$ 9,924,490
Honorarios y retribución por servicios 16,020,399 3,327,042 10,209,185 2,484,171 $\Omega$ 22,908,973
Sueldos y Jornales 512,783,758 144,258,493 42,910,413 325,614,853 $\Omega$ 610,598,103
Contribuciones Sociales 118,648,660 23,003,478 17,022,801 78,622,379 $\theta$ 165,492,819
Gastos de Publicidad y Propaganda 54,285,267 195,171 54,090,096 $\Omega$ 199,629,654
Impuestos, Tasas y Contribuciones 235,711,969 1,880,884 1,882,270 193,311,210 38,637,606 $\Omega$ 389,258,651
Intereses y Actualizaciones 283,259,701 283,259,701 $\Omega$ 488,859,953
Gastos y Comisiones bancarias 47.301.480 47,301,480 $\Omega$ 34,826,240
Amortizaciones de Bienes de Uso 79,901,325 14,391,956 14,902,346 50,607,024 $\Omega$ 78,643,020
Seguros, Alquileres, Fletes y Embalajes 281,378,581 6,785,968 3,282,653 271,309,958 $\Omega$ 381,344,654
Suministros y Servicios Diversos 94,901,691 2,884,647 8,585,977 83,431,067 $\Omega$ 96,808,074
Suscripciones, Marcas, Utiles y Papeles de Oficina 9,112,612 317,660 3,149,477 5,645,475 $\Omega$ 14,673,965
Conservación, Mantenimiento y Expensas 84,539,331 5,469,585 6,752,114 72,317,631 $\Omega$ 109,431,917
Descuentos Otorgados 19,362,720 19,362,720 $\Omega$ 19,258,626
Regalías y Comisión de Compras 100,535,558 100,535,558 $\Omega$ 144,873,012
Administración del Personal, Serv. Sociales, Int. y Vigilancia 30,615,082 2.528,679 12,165,745 15,920,658 $\Omega$ 48,008,796
Movilidad y Viáticos 14,484,834 1,641,384 3,217,571 9,625,877 $\Omega$ 29,626,045
Gastos Generales 31.016,550 1,662,064 2,519,096 26,835,390 $\Omega$ 55,677,282
Indemnización al Personal 45,740,799 234,682 44,325,236 1.180.880 $\Omega$ 62,154,373
Previsión para Deudores Incobrables 5,245,127 5,245,127 $\Omega$ 5,145,184
Diferencia de cotización de moneda extraniera y títulos 0 $\Omega$ 1,399,288,029
Implementación de Sistema de Cómputos 30,458,530 573,714 11,878,841 18,005,975 $\Omega$ 31,069,260
Gastos de Exportación 7,369,893 1,523,971 6,339,510
Amortizaciones de Activos Intangibles 8,893,864 51,116,712 65,474,057
Descuentos Tarjetas de Crédito 51,116,712 2,098,051 0 3,229,992
Previsión para Desvalorización por Obsolescencia 2,098,051 198,319,750 388,561,506 $\mathbf{0}$
TOTALES EJERCICIO AL 30/09/2019 2,165,363,553 208,960,235 1,369,522,063
TOTALES EJERCICIO AL 30/09/2018 292,106,902 237,954,324 1,936,268,182 2,006,215,279 $\mathbf{0}$ 4,472,544,680

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc. C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 F.114

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comision Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

Lic. Alberto Luis Grimoldi Presidente

$\mathcal{L}$

$R_{\rm }$ Duffy - H. Gussoni*

Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES REVISION LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Señor Presidente de GRIMOLDI S.A. Domicilio Legal: Florida 253 8° "C" - C.A.B.A. CUIT Nº 30-50078129-3

I. Informe sobre los estados financieros consolidados

Introducción

  1. Hemos auditado los estados financieros consolidados de período intermedio adjuntos de Grimoldi S.A y sus Sociedades Controladas, que comprenden: (a) el estado consolidado de situación financiera al 30 de septiembre de 2019, (b) los estados consolidados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas seleccionadas. Los importes y otros datos correspondientes al ejercicio 2018 y a sus períodos intermedios son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean solo en relación con esos estados financieros.

Responsabilidad del Directorio

  1. El Directorio de la entidad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros consolidados de período intermedio de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas como normas contables profesionales por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (CNV) a su normativa, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de

R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 "Información Financiera Intermedia" (NIC 34).

El Directorio es también responsable del control interno que determine necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros mencionados en el párrafo 1 basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 "Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad", la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB" por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con requisitos éticos, que planifique y desarrolle su tarea con el obietivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

ussoni Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

$\boldsymbol{R}$ .

Duffy - H.

II. Informe sobre otros requerimientos requiatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  • a. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
  • b. Los estados financieros consolidados mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  • c. Hemos leído la información contenida en la "Reseña Informativa por los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018", sobre las cuales en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos ninguna observación que formular, y hemos constatado que la información contenida en las mismas surge de los estados financieros mencionados en el párrafo 1.
  • d. Al 30 de septiembre de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a \$10.009.738,- (son pesos diez millones nueve mil setecientos treinta y ocho), no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 8 de noviembre de 2019.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO GUSSONI (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

ESTADO SEPARADO DEL RESULTADO INTEGRAL

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Notas y
Anexos
30/09/2019 30/09/2018
Resultado de inversiones en controladas y asociadas Nota 4.11 (9,829,518) 2,061,623
Ventas de productos 3,658,403,680 5,923,024,668
Costo de ventas Anexo F (1,761,862,439) (3,556,712,529)
--------------------
Ganancia bruta 1,886,711,723
2,368,373,762
Gastos de comercialización Anexo H (1,381,929,997) (2,058,373,855)
Gastos de administración Anexo H (196, 412, 262) (235, 425, 611)
Otros gastos operativos (160, 946)
Otros ingresos operativos 14,936,511 (68, 678)
Ganancia operativa 323,305,975 74,344,672
--------------------
Costos financieros Nota 4.10 (957, 291, 471) (1,954,164,872)
Ingresos financieros Nota 4.10 298,801,245
-------------------
1,621,510,472
--------------------
(Pérdida)/Ganancia antes del impuesto a las ganancias por operaciones continuadas (335, 184, 251) (258, 309, 728)
Impuesto a las ganancias Nota 2.3.5 b) 56,221,278 (7, 774, 214)
(Pérdida)/Ganancia neta del periodo por operaciones continuadas (278, 962, 973) (266, 083, 942)
OTROS RESULTADOS INTEGRALES Notas y
Anexos
30/09/2019 30/09/2018
(Pérdida)/Ganancia Neta del ejercicio ------------------
(278, 962, 973)
(266, 083, 942)
-------------------
Otro Resultado Integral del ejercicio
Otro Resultado Integral que se reclasificará a resultados en períodos posteriores
Diferencias de cambio por conversión de operaciones en el extranjero
7,908,683 29,545,465
Otro Resultado Integral Neto 7,908,683 29,545,465
Resultado Integral Neto del ejercicio (271, 054, 290) (236, 538, 477)
Cantidad de acciones 44,307,514 44,307,514
(Pérdida)/Ganancia por acción ordinaria (6.296) (6.954)
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R. Duffy - H. Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114
Dr. Sergio D. Rodriguez Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Lic. Alberto Luis Grimoldi
Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.B.A.) Presidente
C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

GRIMOLDI S.A. FLORIDA 253 8° "C" CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES ESTADO SEPARADO DE SITUACION FINANCIERA

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Notas y 30/09/2019 31/12/2018
Activos Anexos
Activos no corrientes
Propiedades, planta y equipo Nota 4.1 578,065,522 685,708,305
Activos intangibles Nota 4.2 28,842,688 36,601,996
Inversión en subsidiarias y asociadas Anexo C 86,124,284 84,040,611
Gastos pagados por adelantado Nota 4.3 31,683,864 47,240,154
Otros activos Nota 4.3 94,938,334 60,707,620
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Nota 4.5 22,956,000
Total de activos no corrientes 842,610,692 914,298,686
Activos corrientes
Activos no corrientes mantenidos para la venta Nota 2.3.8 6,874,607 9,465,990
Inventarios Nota 4.4 1,155,742,957 1,455,983,378
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Nota 4.5 475,594,051 898, 353, 012
Gastos pagados por adelantado Nota 4.3 79,227,031 85,830,039
Otros activos Nota 4.3 225,324,204 279,160,825
Efectivo y colocaciones a corto plazo Nota 4.6 299,055,164 138,144,911
Total de activos corrientes 2,241,818,014 2,866,938,155
Total de activos 3,084,428,706 3,781,236,841
Patrimonio y pasivos
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controlada (s/ estado respectivo)
Capital emitido Nota 2.5 44,307,514 44,307,514
Ajuste al capital 437,611,773 437,611,773
Primas de emisión 210,231,659 210,231,659
Reservas 536,527,636 1,289,298,661
Resultados acumulados (260, 506, 138) (752, 771, 025)
Otros resultados integrales (ORI) 75,865,668 67,956,985
Total de patrimonio 1,044,038,112 1,296,635,567
Pasivos no corrientes
Deudas y préstamos
Remuneraciones y cargas sociales Nota 4.7 247,547,499 279,636,746
Cargas fiscales 8,817,756 18,165,830
Pasivo por impuesto diferido Nota 2.3.5 a) 120,623,060 147,919,635
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Nota 4.9 62,063,087 53,225,146
Total de pasivos no corrientes 439.051.402 498,947,357
Pasivos corrientes
Provisiones por contingencias Nota 4.8 11,785,366 31,534,692
Deudas y préstamos Nota 4.7 403,157,599 566,476,446
Remuneraciones y cargas sociales 118,436,419 97,267,268
Cargas fiscales 74,843,001 196,588,773
Otros pasivos
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar
Nota 4.8
Nota 4.9
2,218,235
990,898,572
3,395,121
1,090,391,617
Total de pasivos corrientes 1,601,339,192 1,985,653,917
Total de pasivos 2,040,390,594 2,484,601,274
Total de patrimonio y pasivos 3,084,428,706
3,781,236,841
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R. Duffy - H. Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114
Dr. Sergio D. Rodriguez Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Lic. Alberto Luis Grimold
Por Comisión Fiscalizadora Contador Público (U.B.A.)
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Presidente

$\sim$

ESTADO SEPARADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Atribuible a los propietarios de la controladora
CONCEPTO Capital
Suscripto
Ajuste
Al Capital
Primas de
Emisión
Legal Reservas
Facultativa
Resultados
Acumulados
Otros
componentes
del Patrimonio
Total
Saldos al 1º de enero de 2019
-Ajuste Resultado Ejercicios Anteriores (Nota 2.6)
44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,218,134,530 (752, 771, 025)
18,456,835
67,956,985 1,296,635,567
18,456,835
Saldos al 1º de enero de 2019 44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,218,134,530 (734, 314, 190) 67,956,985 1,315,092,402
-Pérdida neta del periodo (278, 962, 973) (278, 962, 973)
-Otro resultado integral neto del periodo 7,908,683 7,908,683
Distribución de resultados acumulados
s/Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del
25 de abril de 2019
Desafectación de Rva. Facultativa
(752, 771, 025) 752,771,025
Saldos al 30 de Septiembre de 2019 44,307,514 437,611,773 210.231.659 71,164,131 465,363,505 (260, 506, 138) 75,865,668 1,044,038,112
Atribuible a los propietarios de la controladora
Otros
CONCEPTO Capital
Suscripto
Ajuste
Al Capital
Primas de
Emisión
Legal Reservas
Facultativa
Resultados
Acumulados
componentes
del Patrimonio
Total
Saldos al 1º de enero de 2018
-Ajuste Resultado Ejercicios Anteriores
44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,099,841,673 (214, 147, 993)
(2,179,890)
27,457,252 1,676,466,009
(2,179,890)
Saldos al 1º de enero de 2018 44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,099,841,673 (216, 327, 883) 27,457,252 1,674,286,119
-Ganancia neta del periodo (266, 083, 942) (266, 083, 942)
-Otro resultado integral neto del periodo 29,545,465 29,545,465
Distribución de resultados acumulados
s/Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del
24 de abril de 2018
Reserva Legal
Dividendos en efectivo
(19,060,907) (19,060,907)
Desafectación de Rva. Facultativa por implentación IFRS
Constitucion de Reserva Facultativa para capital de trabajo,
inversiones y nuevos negocios
Capitalización de la cuenta Ajuste de capital
Saldos al 30 de Septiembre de 2018 44,307,514 437,611,773 210,231,659 71,164,131 1,099,841,673 (501, 472, 732) 57,002,717 1,418,686,735
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R. Duffy - H. Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114
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Por Comisión Fiscalizadora
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Contador Público (U.B.A.)
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Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente

GRIMOLDI S.A. FLORIDA 253 8° "C" CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES ESTADO SEPARADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos

RUBROS 30/09/2019 30/09/2018
VARIACION DE EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 138,144,911 729,572,919
Aumento/(Disminución) del efectivo 160,910,253 (578, 860, 733)
Efectivo al cierre del ejercicio 299,055,164 150,712,186
CAUSAS DE VARIACION DE FONDOS
ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida)/Ganancia Ordinaria de Ejercicio (278, 962, 973) (266, 083, 942)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO
PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de Bienes de Uso 79,901,325 78,643,020
Amortización de Bienes Intangibles 8,893,864 6,339,510
Valor Residual Baja Bienes de Uso 29,639,222 219,117
Variación neta de la previsión de incobrabilidad 5,245,127 5,145,184
Diferencia de Cambio x conversion de operaciones en el extranjero
Resultados Sociedades Art.33 7,428,770 (28, 404, 146)
------------------
TOTAL AJUSTES QUE NO GENERAN MOVIMIENTO DE EFECTIVO 131,108,308
------------------
61,943,192
------------------
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
(Aumento) Disminución de Bienes de Cambio 300,240,421 (472, 576, 131)
Disminucióm (Aumento) de Créditos 438,914,424 (220, 121, 943)
ORI 7,908,683 29,545,465
Aumento (Disminución) de Cuentas a Pagar (111, 581, 316) 611,592,882
(Disminución) de Remuneraciones y Cs. Sociales 21,169,158
(158, 390, 426)
(17,508,572)
(34, 103, 155)
Aumento (Disminución) de Cargas Fiscales
Aumento (Disminución) de Particip. De 3ros. En Soc. Controladas
TOTAL CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS 498,260,945
-----------------
(103, 171, 455)
ACTIVIDADES DE INVERSION
Venta de inversiones en sociedades
Disminución (Aumento) Inversión Soc. Art. 33 (9,512,446)
(Aumento) Disminución Anticipo Bienes de Uso 143,649 (29,032)
Adquisición de Bienes Intangibles (1,134,555) (11,086,090)
Adquisición de Bienes de Uso (2,041,414) (75,827,207)
TOTAL ACTIVIDADES DE INVERSION (12, 544, 766)
------------------
(86, 942, 329)
-----------------
ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Aumento (Disminución) Préstamos (195, 408, 095) (163, 365, 403)
Ajuste de Ejercicios Anteriores
Pago de dividendos
18,456,835 (2,179,890)
(19,060,907)
TOTAL ACTIVIDADES DE FINANCIACION ------------------
(176, 951, 260)
------------------
(184, 606, 200)
AUMENTO/(DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO ------------------
160,910,253
------------------
(578, 860, 733)
--------------- ---------------------------------------
---------------------------------------
Las notas y Anexos A,B,C,E,F,G y H que se acompañan son parte integrante de estos Estados Financieros Intermedios
Firmado a los efectos de su identificación
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R.Duffy - H.Gussoni y Asoc.

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comision Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS

Citra expressada en pesos, excepto donde se indique expresamente)
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

1) INFORMACION GENERAL Y ACTIVIDADES PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD

GRIMOLDI SA. (en adelante, indistintamente "la Sociedad") es una sociedad anónima constituida bajo las leyes argentinas, con domicilio legal en Florida 253 8° "C" - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, cuy acciones listan en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

Las actividades principales de la sociedad son la fabricación y comercialización de calzado, carteras y artículos afines.

Los estados financieros de Grimoldi S.A. correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 fueron aprobados por su Directorio en su sesión celebrada el 8 de noviembre de 2019.

2) BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

2.1) BASES DE PRESENTACION

La Comisión Nacional de Valores ("CNV"), según lo establecido en el Título IV, Capítulo I, Sección I, artículo b.1) de las Normas de la CNV (las "Normas") aprobadas por Resolución General Nº 622/13 estableció la aplicación Resoluciones Técnicas N° 26 ("RT 26") y N° 43 ("RT 43") de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas ("FACPCE") y sus modificatorias, que adoptan las NIIF para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública.

En razón de lo mencionado en el párrafo precedente, la Sociedad ha preparado los presentes estados financieros separados intermedios de acuerdo con el marco contable establecido por la CNV, el cual se basa en la aplicació

Dichos estados constituyen la información contable básica o principal de la Sociedad. De acuerdo con las normas contables legales y profesionales vigentes, la misma debe ser complementada con información consolidada por se Grimoldi una sociedad controlante en los términos del artículo 33 de la Ley General de Sociedades

El Artículo 1 inciso b.3) de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las Normas de la CNV, requiere la publicación de los estados financieros consolidados precediendo a los separados. Sin embargo, esta alteración en e presentación no modifica el carácter de información principal de los estados financieros separados y de complementarios de éstos a los estados financieros consolidados

Los presentes estados financieros separados intermedios están expresados en pesos argentinos ("\$"), que es la moneda funcional de la Sociedad.

Estos estados financieros separados intermedios no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros anuales, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados finan de Grimoldi al 31 de diciembre de 2018, emitidos el 11 de marzo de 2019.

Los estados financieros separados intermedios han sido confeccionados conteniendo la información requerida por las normas contables legales y profesionales vigentes en la República Argentina. La lectura de los mismos debe conjuntamente con los estados financieros consolidados que los preceden.

2.2) PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES

Las políticas contables aplicadas para estos estados financieros separados intermedios son consistentes con las utilizadas en los estados financieros correspondientes al último ejercicio financiero preparado bajo NIIF, el 31 de diciembre de 2018, excepto por la adopción de las normas contables descriptas en Nota 2.3 - Principales políticas contables - a los estados financieros consolidados intermedios al 30 de septiembre de 2019.

La Dirección de la Sociedad estima que los estados financieros separados intermedios correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018 que incluyen todos los ajustes necesarios p presentar razonablemente los resultados de esos períodos de acuerdo al marco contable aplicable.

Los resultados de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018, no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio.

Reexpresión a moneda constante

Los estados financieros separados intermedios al 30 de septiembre de 2019, incluyendo las cifras comparativas, han sido reexpresados para considerar los cambios en el poder adquisitivo general de la moneda funcional de la conforme lo establecido en la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" ("NIC 29") y en la Resolución General Nº 777/2018 de la CNV. Como resultado de ello, los estados financieros están expresados e unidad de medida corriente al final del período sobre el que se informa

La variación del índice de precios al consumidor ("IPC") para la reexpresión de los presentes Estados Financieros individuales Intermedios fue estimada en 30,00 % y 32,40 % para los períodos de nueve meses terminados el 30 sentiembre de 2019 y 2018 respectivamente

2.3.) MODIFICACION DE SALDOS INICIALES AL 1° DE ENERO DE 2019

PATRIMINIO TOTAL
Saldos al 01-01-2019 1,296,635,567
---------------------------------------
Ajustes saldos
A-Ajuste por aplicación de Revalúo Impositivo
18,456,835
Saldo al 01-01-2019 modificados 1.315.092.402

3.) COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA Y DE LOS ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES Al cierre del ejercicio los principales rubros están integrados por los siguientes conceptos

ESTADO FINANCIERO TRIMESTRAL
AL 30-09-2019
ESTADO FINANCIERO GENERAL
AL 31-12-2018
CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE
3.1.) PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO
Valor Residual Neto de Amortizaciones
(según Anexo A) 578,065,522 685,564,656
Anticipo a Proveedores ۰ 143,649
-------------------
TOTAL 578,065,522 685,708,305
3.2) ACTIVOS INTANGIBLES (Anexo B)
Licencia de sistema y software 13.056.936 20,816,244
Marcas y Otros ۰ 2,015,791 2,015,791
Plusvalia "Valor Llave" 13,769,961 13,769,961
28,842,688 36,601,996
ESTADO FINANCIERO TRIMESTRAL
AL 30-09-2019
ESTADO FINANCIERO GENERAL
AL 31-12-2018
CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE
3.3) GASTOS PAGADOS POR ADELANTADO Y OTROS ACTIVOS
Anticipos a proveedores 3,079,419 12,645,818
Gastos pag. Por adelantado 79,227,031 31,683,864 85,830,039 47,240,154
Sociedades art. 33 Ley 19550 (Nota 5) 364,370
Anticipo impuestos
Otros
187,057,090
34,823,325
37,670,209
57,268,125
231,873,708
34,641,301
60,707,620
TOTAL 304,551,235 126,622,198 364,990,864 107,947,774
-------- ===========
3.4) INVENTARIOS
Productos Terminados y Merc. de Reventa 993,667,427 1,278,304,942
Productos en Proceso 14,909,446 8,446,264
Materias Primas y Materiales 124,350,275 115,720,775
Anticipo a Proveedores 22,815,808 53,511,397
TOTAL 1,155,742,957 1,455,983,378
3.5) DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR
Deudores comunes
340,044,170 22,956,000 643,577,029
Documentos a cobrar 24,697 34,007
Tarjetas de Crédito 113,656,104 236,430,650
Deudores en Gestión 34,707,664 29,887,547
Previsión p/Ds. Incobrables (12, 838, 585) (11, 576, 220)
TOTAL 475,594,051 22,956,000 898,353,012
-----------
3.6) EFECTIVO Y COLOCACIONES A CORTO PLAZO
Caja 329,806 3,111,262
Moneda Extranjera 11,042,076 5,785,073
Valores a Depositar 54,138,000 74,524,814
Bancos en moneda nacional
Bancos en moneda extranjera
23,376,963
39,646,381
41,374,816
13,348,946
Inversiones (Anexo C) 170,521,938
TOTAL 299,055,164 138,144,911
3.7) DEUDAS Y PRESTAMOS
Bancarios 71,091,155 247,547,499 228,623,259 50,143,930
Financiación Importaciones 46,230,766 116,817,892
Adelantos en Cta. Cte. 99,714,044 56,556,967
Financieros 166,667,500 114,744,687 229,492,816
Intereses y actualizaciones devengados 19,454,134 49,733,641
TOTAL 403,157,599
------------
247,547,499 566,476,446 279,636,746
3.8) OTROS PASIVOS
Provisiones 11,785,366 $\sim$ 31,534,692
Otros 2,218,235 $\overline{a}$ 3,395,121
TOTAL 14,003,601 $\blacksquare$ 34,929,813
3.9) CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR
Proveedores en m/nacional 236,740,028 244,532,300
Proveedores en m/extranjera 704,836,124 773,710,722
Anticipo de clientes 39,567,009 35,614,308
Oblig. a Pagar
Soc. art. 33 Ley 19550
78,500
9,676,911
62,063,087 108,091
36,426,196
53,225,146
TOTAL 990,898,572 62,063,087 1,090,391,617 53,225,146
3.10) RESULTADOS FINANCIEROS
GENERADOS POR ACTIVOS COSTOS FINANCIEROS INGRESOS FINANCIEROS
Intereses y Actualizaciones Al 30-09-2019 Al 30-09-2018
(52,650,485)
Al 30-09-2019
(37,051,509)
Al 30-09-2018
Al 30-09-2019 AI 30-09-2018 AI 30-09-2019 AL30-09-2018
Intereses y Actualizaciones (52,650,485) (37,051,509)
Impuesto a las transacciones bancarias y gastos (85, 233, 226) (97, 535, 657)
Diferencias de Cambio 332.515.493 908.859.020
Bonificaciones y Descuentos (18.566.464) (19.258.600)
Diferencia de cotización 7.216.710
Diferencia de cotización
Otros Ingresos 3.337.261 4.309.052
------------------- -------------------- --------------------
SUBTOTAL (96,582,980) (169, 444, 742) 298.801.245 913.168.071
---------------- ------------------- ------------------- -----------------
GENERADOS POR PASIVOS COSTOS FINANCIEROS INGRESOS FINANCIEROS
Al 30-09-2019 Al 30-09-2018 AI 30-09-2019 Al 30-09-2018
Intereses y Actualizaciones (245, 409, 229) (385, 433, 178)
Impuesto a las transacciones bancarias y gastos
Diferencias de Cambio (298, 715, 343) (1,399,286,952)
Bonificaciones y Descuentos
------------------- --------------------
SUBTOTAL (544, 124, 572) (1,784,720,130)
RECPAM (316, 583, 918) 708.342.400
------------------- -------------------- --------------------
TOTAL (957, 291, 471) (1.954.164.873) 298.801.245 1.621.510.472

3.11) RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES ART. 33 LEY 19550

Participación en los Resultados ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL
TRIMESTRAL
Al 30-09-2019
ESTADO DE RESULTADO INTEGRAL
TRIMESTRAL
Al 30-09-2018
Argshoes S.A. (15,675,563) 1,431,675
Grimuru S.A. 5,846,045 629.947
------------------- --------------------
TOTAL (9,829,518) 2,061,623

3.12) IMPHESTO A LAS GANANCIAS

La conciliación entre el impuesto determinado a los fines físcales y el impuesto cargado a resultados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2019 y 2018, es la siguiente:

A130-09-2019 Al 30-09-2018
Impuesto a las ganancias - corrientes
Impuesto a las ganancias - diferido 56.221.278
------------------
(7.774.214)
------------------
Total Impuesto a las ganancias 56.221.278
TOTAL SALE WITH COUR SHARE WITH THE TOOL CARD FOR BILL
(7,774,214)

4.) SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos con sociedades controladas que a continuación se detallan corresponden a los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente.

CREDITOS DEUDAS
---------------------------------------
Por ventas y servicios
---------------------------------------
Por compras y servicios
****** Otros
30/09/2019
364,370
31/12/2018 $\bullet$ 30/09/2019
9.676.911
31/12/2018
36,426,196
30/09/2019 31/12/2018
Argshoes S.A.
Grimuru S.A.
٠ 62.063.087 53,225,146
Totales -------------------------------
364,370
$\cdot$ ------------------------
9.676.911
-------------------------
36,426,196
62,063,087 53,225,146

Las operaciones realizadas con sociedades controladas que a continuación se detallan corresponden a los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2019 y 2018, respectivamente.

OPERACIONES
Venta de mercaderias Venta de servicios ---------------------
Otros
Argshoes S.A.
Grimuru S.A.
---------------------------------------
30/09/2019
$\bullet$
30/09/2018 $\bullet$ ---------------------------------------
30/09/2019
62,660
30/09/2018
322,999
۰
30/09/2019
$\overline{\phantom{a}}$
2,151,880

30/09/2018
472,910
Totales ------------------------------- --------------------
62,660
-------------------------
322,999
-------------
2,151,880
-------------
472,910
OPERACIONES
Compra de mercaderias Compra de servicios y otros
Otros facturados
Argshoes S.A.
Grimuru S.A.
---------------------------------------
30/09/2019
30/09/2018 ۰ ---------------------------------------
30/09/2019
14,218,468
30/09/2018
125,025,896
30/09/2019
30/09/2018
Totales -------------------------- ---------------
14,218,468
--------------------------
125,025.896
---------------------

Las operaciones realizadas con sociedades relacionadas que a continuación se detallan corresponden a los ejercicios finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018, respectivamente.

La empresa mantiene con Mozzate S.A. un contrato de alquiler por un local ubicado en Rivadavia 3051, CABA, y otro en Rivadavia 6782, CABA. Estos significaron erogaciones por \$2.937.271.- por el ejercicio finalizado el 30 d septiembre de 2019, y \$3.605.319 por el período finalizado el 30 de septiembre de 2018, en concepto de alquiler. Los directores Alberto Luis Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi son accionistas de la empresa Mozzate S.A.

La empresa mantiene con Grimolbio S.A. un contrato de alquiler por un local ubicado en Florida 251, CABA. Este significó erogaciones por \$8.177.418 - por el ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2019, y \$7.833.637 po período finalizado el 30 de septiembre de 2018, en concepto de alquileres. Los directores Alberto Luis Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi son accionistas de la empresa Grimolbio S.A.

.
La empresa mantiene con Mozzatesi Automotores S.A. un contrato de alquiler con opción a compra por una instalación ubicada en Liniers 628 esquina Santa Fe 5560, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Estos signi La suppose parameters on the action of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the

Con fecha 24 de septiembre la empresa Mozzatesi Automotores S.A. ha hecho uso de la opción de compra, en virtud de la cual las instalaciones fueron transferidas por un valor de USD500.000,- más impuestos en 5 cuotas anuale

5) SOCIEDADES SUBSIDIARIAS Y ASOCIADAS

Sociedades sobre las que se ejerce control

Subsidiarias son todas las entidades en las que la Sociedad tiene el poder de gobernar las políticas financieras y operativas, el que generalmente viene acompañado de una participación superior al 50% de los derechos de vo disponibles. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a la Sociedad y se excluyen desde la fecha en que cesa dicho control. Una asociada es una entidad sobre la cual la Sociedad posee influencia significativa y/o tiene una participación importante en los resultados de la misma según sus tenencias accionarias.

Argshoes posee como objeto social la prestación de todo tipo de servicios relacionados con las actividades de logistica, almacenamiento, guarda, depósito, etc. Dicha sociedad ha sido constituida a fin de optimizar la utili sistema de distribución o logistica de Grimoldi. La participación accionaria de Grimoldi en dicha sociedad es del 95%.

GRIMURU SA

GRIMURU posee como objeto social la importación y comercialización de calzado e indumentaria. Dicha sociedad está constituida en Uruguay a fin de posicionar las marcas que se comercializan en Argentina bajo la exclusividad marcas licenciadas a favor de Grimoldi. La participación accionaria de Grimoldi en dicha sociedad es del 100%

6.) INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR CATEGORÍA Y NIVEL DE JERARQUÍA

Las políticas contables para la categorización de los instrumentos financieros no han sufrido modificaciones a las expuestas en los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2018. Por su parte, de acuerdo a NIIF 7, 9, los activos y pasivos no financieros, tales como anticipos en especies, cargas fiscales y sociales, impuesto a las ganancias y diferido no se encuentran incluidos

A continuación se incluye una agrupación por categoría y por jerarquía de valores razonables, de los importes en libros de los activos financieros y pasivos financieros medidos por su costo amortizado al 30 de septiembre d de diciembre de 2018

Mediciones del valor razonable utilizado:
Al 30 de septiembre de 2019 Importes en libros Total Precios de cotización
en mercados activos
(Nivel 1)
Datos de entrada
observables
(Nivel 2)
Datos de entrada
no observables
(Nivel 3)
Activos financieros
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 498,550,051 498.550.051 498,550,051
Efectivo y equivalentes al efectivo 299,055,164 299,055,164 299.055.164
Total de activos financieros 797,605,215 797,605,215 299,055,164 498,550,051
Pasivos financieros
Deudas y préstamos que devengan interés 650,705,098 650,705,098 650.705.098
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 1,066,965,259 1.066.965.259 1,066,965,259
Total de pasivos financieros 1.717.670.358 1.717,670.358 1,717,670,358
Mediciones del valor razonable utilizado:
Al 31 de diciembre de 2018 Importes en libros Total Precios de cotización
en mercados activos
(Nivel 1)
Datos de entrada
observables
significativos
(Nivel 2)
Datos de entrada
no observables
significativos
(Nivel 3)
Activos financieros
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 898,353,012 898,353,012 898,353,012
Efectivo y equivalentes al efectivo 138.144.911 138.144.911 138,144,911
Total de activos financieros 1.036.497.923 1,036,497,923 138,144,911 898.353.012
Pasivos financieros
Deudas y préstamos que devengan interés 846.113.192 846,113,192 846.113.192
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 1,178,546,576 .178.546.576 1,178,546,576
Total de pasivos financieros 2,024,659,769 2,024,659,769 2.024.659.769

7.) INFORMACION SOBRE SEGMENTOS

Un segmento operativo se define como un compenente de una sociedad en la cual la información financiera se presenta por separado y la misma es evaluada regularmente por la Gerencia General. La información interna provista Circuito General, que es responsable de la performance de la operación, identifica la familia y agrupación de productos, de ingresos por actividades ordinarias y rentabilidad operativa. Dicha información por segmentos no s disponible a la emisión de los presentes estados financieros intermedios.

8.) EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Con fecha 18 de mayo de 2009 Grimoldi SA presentó a la Comisión Nacional de Valores un Prospecto de Programa Global de emisión de Obligacines Negociables ("PGON") a mediano y largo plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de 120.000.000 - (ó su equivalente en otras monedas), que fuera aprobado oportunamente en todos sus términos y condiciones en el Acta de Asamblea de fecha 05 de marzo de 2009 y en el Acta d Directorio del 13 de Abril de 2009 y ratificada mediante Asamblea de fecha 10 de mayo de 2012.

Mediante la Resolución Nº 16128 del 22 de mayo de 2009 la Comisión Nacional de Valores aprobó el mencionado Programa Global.

Posteriormente, con fecha 15 de abril de 2014, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resuelve ampliar de 120.000.000 a 300.000.000 el máximo de circulación de dichas obligaciones negociables y prorr plazo de vigencia por el término legal, es decir 5 años, del PGON. Mediante Resolución Nº 17400 del 10 de julio de 2014 la Comisión Nacional de Valores aprobó dicha ampliación.

La emisión de la Serie Nº 1 fue emitida según publicación en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de fecha 11 de junio de 2009, por un valor nominal de 30.000.000. Dicha serie fue suscripta en su total amortizada en 24 cuotas mensuales y consecutivas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 1 fueron aplicados cumpliendo con lo estipulado en el capítulo pertinente del Prospecto denominado "Destino de los Fondos", según el siguiente detalle: a) consolidación Planta Arroyo Sec Adquision of mathematic means of process que optimical la productividad y ambiente de trabajo. El monto total asignado fue de \$3.000.000, (pesos tres millones) a ejecutarse durante los años 2009, 2010 y 2011;
Adquision e i Negligious de la manuforma de Pintura Automatica y refaccion de maquinas en planta de fondos en Castelar. El monto total asignado fue de \$1.000.000,- (pesos un millon) a giecutarse durante el año 2010; c) Refaccion de los
\$5.500.000, (pesos cinco millones quinientos mil) a ejecutarse durante los años 2009, 2010 y 2011; e) Aportes de Capital a la sociedad controlada Lago Tajo S.A. para inversion en activos fijos, abastecimiento productos TNF pruebas para poder producir localmente. El monto total asignado fue de \$4.000.000,- (pesos cuatro millones) a ejecutarse durante el año 2009; f) Invertir en la comunicación y segunda etapa del lanzamiento de nuevas marcas nuclear proportional intervent comparison can be a series of the control of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the series of the se utilizado para la construccion de la nueva planta en Arroyo Seco y financiar necesidades de capital de trabajo adicional por ese proyecto y apertura nuevos locales. El monto total asignado fue de \$4.000.000, - (pesos cuatr entration of the distribution of the Capital mediant complaze deud a de corto plaze x mediano plaze, generando asi menores costos financieros y mayor previsibilidad. El monto total asignado fue de \$7.000.000, (pesos siete millones) a ejecutarse durante el año 2009; i) Otros Proyectos / Financiar consumo a traves cuotas sin interes / investigacion y desarrollo nuevos productos y tecnologias / ofrecer productos a compradores del incrementar exportac. El monto total asignado fue de \$2.500.000, (pesos dos millones quinientos mil) a ejecutarse durante el año 2009. El cumplimiento de las distintas aplicaciones, fueron debidamente certificadas de acuer aplicaciones parciales que se iban ejecutando, y dichas certifiaciones fueron debidamente aprobadas por Actas de Directorio.

Dentro del marco del Programa Global descripto, la sociedad con fecha 26 de marzo de 2013 realizó el lanzamiento de la emisión de la serie Nº 2 por hasta un valor nominal de 40.000.000.- cuyas condiciones de emisión compl constan en el Suplemento de Precio de fecha 25 de marzo de 2013, cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

El día 5 de abril de 2013 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión. El capital de las mismas se amortizará en 24 cuotas mensuales y consecutivas con 6 meses de gracia. La tasa de La de se restrict de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construction de la construc

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 2 fueron destinados en su totalidad a integrar capital de trabajo en el país, entre otros conceptos relativos al giro ordinario de los negocios de la Sociedad, para: (a) hacer frente a del negocio, incluyendo el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal (por hasta aproximadamente \$2.650.000,- (pesos dos millones seiscientos cincuenta mil) que representarían el 6,7274%). El total aplicado por la S la Reunión de Directorio del 23 de octubre de dicho año; (b) pagar a proveedores por insumos, productos terminados y/o servicios prestados (por hasta aproximadamente \$35.950.700,- (pesos treinta y cinco millones noveciento mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 16 de octubre de 2013, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 23 de octubre de dicho año, y (c) pagar salarios, sueldos anuales compleme cargas sociales y demás contribuciones y erogaciones que correspondan al personal de la Sociedad (por hasta aproximadamente \$790.000,- (pesos setecientos noventa mil), que representarían el 2,0055%). El total aplicado por aprobada en la Reunión de Directorio del 23 de octubre de dicho año.

Con fecha 17 de marzo de 2014, el Directorio aprobó la emisión de la Serie Nº 3 por hasta un valor nominal de 60.000.000 -. Con fecha 8 de mayo de 2014 se presenta ante la CNV el Prospecto definitivo y el suplemento de pre un valor nominal de hasta 30.000.000 (ampliable hasta 50.000.000).

El día 15 de mayo de 2014 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 50.000.000,-. El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutivas con hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 3 fueron utilizados de la siguiente manera: 1) \$7,808,737,56 (pesos siete millones ochocientos ocho mil setecientos treinta y siete con 56/100) a precancelación del saldo de capital pend relativo al pasivo asumido por la Emisora con Banco Santander Rio S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires, HSBC Bank Argentina S.A. y Citibank NA Sucursal Argentina, en virtud de un contrato de préstamos sindicado por la suma de \$39.000.000,-a una tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR más un márgen, con vencimiento el 25 de noviembre de 2014, tal cual se describe en el apartado 1 del capitulo de "Suplemento de Precio" descr cinco millones seiscientos ocho mil ochocientos sesenta y siete con 20/100) fueron aplicados en su totalidad a: i) financiar parcialmente el crecimiento de la marca Vans, y ii) a la compra de materia primas, insumos y pago operativos para la fabricación de calzados y suelas de la marca Stitching, tal cual se describe en el apartado 2) del Suplemento de Precios descripto como "Destino de los Fondos. El concepto de capital de trabajo en la Rep Municipales, entre otros), y/o pago de haberes. El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 2 de septiembre de 2015, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 3 de septiembre de di

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 4 de agosto de 2014 decidió aprobar la emisión de la serie Nº 4 por hasta un valor nominal máximo en circulación de 30.000.000, ampliab

El día 18 de septiembre de 2014 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 87.10% de la mencionada emisión por un total de 43.550.000,. El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutiv meses de gracia desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés aplicada es a tasa BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 5%, pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisió liquidación hasta la fecha de vencimiento

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 4 fueron utilizados de la siguiente forma: 1) \$30.521.143,95 (pesos treninta millones quinientos veintiun mil ciento cuarenta y tres con 95/100) a la inversión en capital de trabajo tal en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. Esta aplicación parcial fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 3 de diciembre de 2014, que fuera aprobada en la Reunión de Dire and 4 de diciembre de 2014; 2) \$6.222.22, (pesos seis millones descientes ventilates with a covenance with a contract the matter of the matter of the matter of the missorial contract and the matter of the missouring part o fideicomiso sindicado con el Banco Santander Rio, Banco Ciudad de Buenos Aires, Banco Hipotecario y Banco Idau, por un monto de pesos de \$32.000.000, a un plazo de 36 meses y una tasa BADLAR corregida más 5%, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. Los fondos utilizados fueron afectados de acuerdo al siguiente detalle: a) \$2.666.667, (peso dos millones seiscientos sesenta y seis mil seisciento extry used and cause in the security of the Section of the Reunion of Party and Content of the Section 2016, 3) \$7,000,000,- (pesos siete millones) a la cancelation parcial fue debidamente cumplimentado según certificación 2013 en virtud de un préstamos con el Banco de la Nación Argentina por hasta una suma de \$30.000.000,- en el marco de la Reglamentación 43A-Créditos a Empresas para Capital de Trabajo e Inversión, tal cual se describe en e apartado "Destino de Fondos" del "Suplemento de Precio". Dicho importe fue aplicado a la cancelación de capital de las cuotas Nº 15, 16, 17, 18, 19, 20 y 21 euyo vencimientos operaron el 9 de octubre de 2014, 10 de noviemb abril de 2015, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 16 de abril de 2015.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 26 de marzo de 2015 decidió aprobar la emisión de la serie Nº 5 por hasta un valor nominal de 30.000.000, ampliable hasta 70.000.000.

El día 8 de mayo de 2015 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 70.000.000,- El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutivas con 6 gracia desde la fecha de emisión y liquidación. La tasa de interés aplicada es una tasa fija del 27% de interes anual para los primeros 9 meses, y una tasa de interes BADLAR privada mas un margen de corte aplicable del 6% meses restantes, pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 5 fueron destinados en su totalidad a la inversión en capital de trabajo en la República Argentina, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes. El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 2 de septiembre de 2015, que fuera aprobada en la Reunión de Directori de septiembre de dicho año.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 15 de marzo de 2016 se decidió seguir con el proceso de la emisión de la serie Nº 6 por hasta un valor nominal de 50.000.000, ampliable 100.000.000. Con fecha 05 de mayo de 2016 se presentó el Suplemento y Aviso de suscripción previendo que la subasta se hará el dia 12 de mayo del corriente año.

El día 12 de mayo de 2016 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 100.000.000,. El capital de las mismas se amortizará en 12 cuotas mensuales y consecutivas con s. and response to the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contrac nominal anual del 37%. La tasa es pagadera mensualmene por período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 6 fueron destinados en su totalidad y en forma exclusiva al financiamiento de corto plazo (que califique como crédito corriente) a clientes mayoristas y franquiciados de la Emisora, que del Suplemento de Precios. El mismo fue debidamente cumplimentado según certificación contable de fecha 13 de octubre de 2016, que fuera aprobada en la Reunión de Directorio del 14 de octubre de dicho año.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 18 de agosto de 2016 se decidió seguir con el proceso de la emisión de la serie Nº 7 por hasta un valor nominal de 50.000.000, ampliabl 100.000.000. Con fecha 23 de agosto de 2016 se presentó el Suplemento y Aviso de suscripción previendo que la subasta se haría el dia 20 de septiembre del corriente año.

El día 20 de septiembre de 2016 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 100.000.000,- El capital de las mismas se amortizará en 3 cuotas trimestrales con 12 mese gracia desde la fecha de emisión y liquidación, siendo la primer cuota cancelada a los 12 meses, la segunda cuota a los 15 meses y la tecer cuota a los 18 meses de contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La tasa aplicada es la tasa BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 3,79%, excepto durante los 3 primeros meses que nunca podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual del 27,25%. La tasa es pagadera trimestralmene período vencido a partir de la fecha de emisión y liquidación hasta la fecha de vencimiento.

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 7 fueron destinados en su totalidad a la inversión en capital de trabajo en la República Argentina, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. capital de trabajo en la República Argentina de la Constitución de capital de capital de trabajo en la República Argentina de Capital de trabajo en la República Argentina de trabajo en la República Argentina de trabajo en dicha fecha.

Dentro del marco del Programa Global descripto, el directorio de la sociedad con fecha 15 de junio de 2017 se decidió seguir con el proceso de la emisión de la serie Nº 8 compuesta de una o más clases, por hasta un valor n 100.000.000, ampliable hasta 250.000.000. Con fecha 20 de julio de 2017 se presentó el Suplemento y Aviso de suscripción previendo que la subasta se haría el dia 26 de julio del corriente año.

El día 26 de julio de 2017 finalizado el período de colocación se ha suscripto el 100% de la mencionada emisión por un total de 250.000.000,-. El capital de las mismas se amortizará en 3 cuotas con 24 meses de gracia desde out out of the manufacture of the property of the content of the content of the set of the contract the contract of the contract a los 36 meses de contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La tasa de interés aplica BADLAR privada más un margen de corte aplicable del 5,19%, excepto para el primer y segundo período que nunca podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual del 26,5%. La tasa es pagadera trimestralmene por período venci

Los fondos obtenidos de la Serie Nº 8 serán destinados en su totalidad a la inversión en capital de trabajo en la República Argentina, tal cual se describe en el apartado "Destino de los Fondos" del Suplemento de Precios. capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes.

9.) PRESTAMOS SINDICADOS

Con fecha 25 de noviembre de 2011, se suscribió un préstamo sindicado con Banco Santander Rio, con Banco Ciudad de Buenos Aires, con HSBC Banca Argentina S.A. y Citibank N.A. Sucursal Argentina por un monto de hasta \$ 39.000.000, a ser integrado en un solo desembolso. El plazo de cancelación es de 36 meses, venciendo la l9 cuota a los 30 días del desembolso y la última en novimebre de 2014. La tasa acordada es la BADLAR corregida más margen del 30% con un mínimo de 4% y un máximo de 6,5%. Los fondos fueron destinados a refinanciar pasivos financieros hacia el mediano plazo. El saldo de dicho préstamo fue precancelado con fecha 20 de mayo de 2014.

Para garantizar dicho préstamo, se creó el "Fideicomiso IV" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Visa Argentina.

Con fecha 12 de noviembre de 2013, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado de Mercado) con Banco Santander Rio S.A., con Banco Hipotecario S.A., con BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como organizadores, y con Banco Santander Rio S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas por un monto total de \$ 32.000.000,-, y con Banco Santander Rio S.A. y Banco Hipotecario S.A., como organizadores y Second 1999, and the contract of the second and selling of the second and the second and the second and the second and the second and the second and the second and the second and the second and the second and the second in Provinica de Buenos Aires y para la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes y/o servicios. El saldo de d fue precancelado con fecha 22 de diciembre de 2014

Para garantizar dicho préstamo, se creó el "Fideicomiso VII" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Mastercard Argentina.

Con fecha 1° de septiembre de 2015, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado) con Banco Galicia S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas por un monto total de \$ 34.000.000,-. P Préstamo Sindicado, el plazo de cancelación es de 36 cuotas mensuales consecutivas venciendo la primera el 29/09/2015. La tasa acordada, para las 12 primeras cuotas es de 30.25% nominal anual, y a partir del período 13 inc A consequence of the contrato de préstamo sindicado, mas un margen aplicable del 4% nominal anual Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo para su aplicación exclusiva a la actividad industrial ca desarrollada en la Provinica de Buenos Aires

Para garantizar dicho préstamo, se utiliza el "Fideicomiso VII" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Naranja.

Con fecha 27 de diciembre de 2016, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado) con Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco Provincial de Neuquen S.A., Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A. y HSBC Bank Argentina S.A., como prestamistas por un monto total de \$150.000.000,- a concretarse en dos desembolsos, el 1° de ellos por \$90.000.000,- el 27 de diciembre de 2016 y el 2° desembolso el 3 de enero de 2017 por \$60.000 desembolso, es una tasa fija del 27% nominal anual, y a partir del mes 13 inclusive hasta la cancelación total del préstamo, una tasa base segun se define en el contrato de préstamo sindicado, mas un margen aplicable del 4 anual. Los fondos serán destinados a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Provinica de Buenos Aires.

Con fecha 5 de julio de 2017, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado) con Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A.y BBVA Banco Francés S.A., como prestamista por un monto total de \$130.000.000, a concretarse en un único desembolso, el 10 de julio de 2017. El Préstamo Sindicado se cancelará en 12 cuotas trismetrales consecutivas venciendo la primera el 10/10/2017. La tasa acorda Aires.

Con fecha 23 de septiembre de 2019, se suscribió un préstamo sindicado (Contrato de Préstamo Sindicado y Refinanciación) con Banco Santander Rio S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mecro S.A. y BBVA Banco Francés S.A. como prestamistas y Banco Santander Rio S.A. como agente administrativo y organizador, por un monto total de \$ 235.000.000, a concretarse en un único desembolso y refinanciación, el 23 de septiembre de 2019. El Préstamo Sindicado y Refinanciación se cancelará en 13 cuotas trismetrales consecutivas venciendo la primera el 23/09/2020. El mismo se otorgará en Pesos y será denomindo en la Unidad de Valor Adquis actualizable por el CER - Ley Nº 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 146/17 y la Comunicación "A" 6069 del BCRA (concordantes, complementarias o la/s que en el futuro la/s reemp se destinará al financiamiento de capital de trabajo relacionado con la actividad industrial de la Sociedad.

A fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo y Refinanciación y el resto de los documentos, la Sociedad suscribirá y perfeccionará el Contrato de Cesión Fiduc Fideicomiso en Garantía y la Hipoteca, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Préstamo y Refinanciación, y conforme se detalla a continuación. a) Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía: es fiduciaria en garantía de ciertos cuposes de tarjetas de crédito, cedidos a favor del Fideicomiso de Garantía con el fin de garantíaze el cumplimiento de las Obligaciones Garantízadas, con un ratio de cobertura mínima de 2 sobre el siguiente servicio de deuda de capital e intereses a vencer, hasta la integra cancelación de las Obligaciones Garantizadas. b) Hipoteca: es la constitución de una hipoteca en primer grado de prioridad y privilegio Provincia de Buenos Aires.

10.) PROGRAMA DE FINANCIAMIENTO PRODUCTIVO DEL BICENTENARIO DECRETO Nº 783/2010

Con fecha 2 de junio de 2011, se suscribió un préstamo en el marco de la línea "Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario Decreto Nº 783/2010, con el Banco de la Nación Argentina, por un monto de hasta 16.800. a ser integrados en tres desembolsos, el primero con fecha 22 de junio de 2011 por \$ 7.000.000,-, el segundo con fecha 26 de agosto de 2011 por \$ 4.800.000,-, el tercero de fecha 16 de febrero de 2012 por \$ 5.000.000,-. Lo

Para garantizar dicho préstamos, se constituyó una hipoteca de segundo grado sobre la planta ubicada en Arroyo Seco, Santa Fe, y una hipoteca de primer grado sobre el imnueble ubicado en La Lonja, Partido de Pilar y una ex la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de debito Visa Electron de los 4 locales mas importantes de su cartera, instrumentado en escritura Nº 1306 de fecha 14/10/2008.

11.) CREDITO PARA LA INVERSION PRODUCTIVA DESTINADA A GRANDES EMPRESAS del BANCO NACION ARGENTINA

Con fecha 08 de noviembre de 2012 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo Linea de Creditos para la inversión destinada a grandes empresas - Banco Nacion Argentina, Com A 5319, por un monto de \$9,000,000,- a cinco años plazo conforme lo establece los lineamientos de la Reg. 458, a ser integrados en dos tramos. El primero con fecha 05/12/2012 por \$ 6.000.000,- y el segundo con fecha 17/06/2013 por \$ 3.000.000,-

El capital del mismo se amortizará en 50 cuotas iguales mensuales y consecutivas, con un período de gracia de 330 días, desde la fecha del primer desembolso. La tasa de interés aplicada será de 15,01% por los primeros 36 m vez cumplido ese plazo, se aplicará la tasa BADLAR más 400 punto básicos.

12.) CREDITO A EMPRESAS PARA CAPITAL DE TRABAJO E INVERSION del BANCO NACION ARGENTINA

Con fecha 4 de julio de 2013 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo en el Marco de la Reglamentación 43A, Créditos a empresas para capital de trabajo e inversión con destino a recomposición de Capital de Trabajo, por de \$30.000.000 - a tres años de plazo.

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas iguales mensuales y consecutivas, con un período de gracia de 210 días, desde la fecha del desembolso. La tasa de interés aplicada será de 18,85%.

13.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Con fecha 16 de agosto de 2013 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo con el Banco HSBC BANK ARGENTINA S.A., con destino a la actividad industrial de su planta ubicada en la localidad de Pilar, Provincia de Buenos Air por un monto de \$20,000,000,- a 36 meses de plazo.

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas iguales mensuales y consecutivas, venciendo la primera el 25 de septiembre de 2013. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 4%.

14.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HIPOTECARIO

Con fecha 4 de julio de 2014 el Directorio aprobó contraer un préstamo con el Banco Hipotecario por \$20.000.000,-, con destino a reforzar el capital de trabajo.

El capital del mismo se amortizará en 24 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera a los 30 días de la fecha de desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 2,75%. .

15.) CREDITO A EMPRESAS DEL HSBC BANK ARGENTINA S.A.

Con fecha 24 de septiembre de 2014 el Directorio aprobó contraer un préstamo con el Banco HSBC Argentina S.A. por \$30.000.000,-, con destino a la actividad industrial en la planta ubicada en la localidad de Pilar, Peia. De

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera a los 30 días de la fecha de desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 2%.

16.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HIPOTECARIO

Con fecha 22 de septiembre de 2015 el Directorio aprobó contraer un préstamo con el Banco Hipotecario por \$20.000.000,-, con destino a invertir en capital de trabajo.

El capital del mismo se amortizará en 24 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera a los 30 días de la fecha de desembolso. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar bancos privados corregida, mas spread

17.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO HSBC ARGENTINA S.A

Con fecha 15 de octubre de 2015, se acreditó un préstamo con el Banco HSBC Argentina por \$20.000.000,-, con destino a la actividad industrial en su planta ubicada en la Localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, aproba

El capital del mismo se amortizará en 36 cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera el 22 de noviembre de 2015. La tasa de interés aplicada será la tasa badlar corregida, mas spread del 2,8%.

18.) CREDITO A EMPRESAS PARA CAPITAL DE TRABAJO E INVERSION del BANCO NACION ARGENTINA

Con fecha 13 de octubre de 2015 el Directorio aprobó el acuerdo de préstamo en el Marco de la Reglamentación 43A, Créditos a empresas para capital de trabajo e inversión con destino a recomposición de Capital de Trabajo, p aplicada será la tasa Badlar corregida más un pread de 5%

19.) CREDITO A EMPRESAS DEL BBVA BANCO FRANCES S.A.

Con fecha 19 de mayo de 2016, se acreditó un préstamo con el BBVA BANCO FRANCES S.A. por \$15.000.000,-, con destino a la constucción de instalaciones para producir bienes y servicios en la Provincia de Buesno Aires.

El capital del mismo se amortizará en 48 cuotas mensuales y consecutivas, mediante sistema francés, venciendo la primera el 26 de junio de 2016. La tasa de interés aplicada será del 29%, nomnal anual.

Como garantía de dicho préstamo, se constituye prenda y cesión en garantía, con notificación notarial al deudor cedido, de todos los derechos creditorios que tiene y le corresponden sobre los cupones pertenecientes a la ta Visa, que se emitan como producto de ventas efectuadas en determinados locales, las cuales mantendrán su alcance y vigencia hasta la total cancelación de cada una de las obligaciones garantizadas

20.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO SANTANDER RIO S.A. A MEDIANO PLAZO

Con fecha 12 de enero de 2017, se acreditó un préstamo con el SANTANDER RIO S.A. por \$50.000.000,-, con destino a la ampliación del depósito y planta en Pilar, Provincia de Buesno Aires, el cual será amortizado en 18 cuota mensuales y consecutivas, operando la fecha de vencimiento de la primer cuota el día 11/02/2017, cuyo importe resultará de la aplicación del denominado "sistema francés", con una tasa de interés fija de 22% nominal anual.

21.) CREDITO A EMPRESAS DEL BANCO CIUDAD DE BUENOS AIRES

Con fecha 13 de mayo de 2019, se acreditó un préstamo con el BANCO CIUDAD por \$50.000.000,-, con destino a financiar capital de trabajo, el cual será amortizado en 24 meses contados desde la fecha de desembolso, que incluy período de gracia de 6 meses, y 18 cuotas mensuales y consecutivas que se calculan aplicando el sistema alemán de amortización, operando la fecha de vencimiento de la primer cuota en Diciembre de 2019. La deuda emergente d préstamo está nominada en cantidad de Unidades de Valor Adquisitivo "UVAS", que se actualizará mediante la aplicación del "CER", con una tasa de interés de 10,90% nominal anual.

Dicho préstamo será garantizado con la cesión en garantía a favor del banco de los derechos creditorios que le corresponden originados en la recaudación a través de la cobranza de cupones de venta de la tarieta de crédito determinados números de comercios, los que serán depositados en una cuenta recaudadora y con la constitución a favor del banco de un derecho real de prenda en prmier grado de privilegio sobre la cuenta recaudadora.

22.) CUENTAS DE ORDEN

- Hipotecas en primer y segundo grado de privilegio 235,000,000
- Prenda con registro
- Descuento de Cheques: 278.546.157
- Bonos en Garantia- Letes Cencimiento 25/10 Cant. 1.174.545 64.599.975
Garantías recibidas

23.) INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA EN EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO

23.1) - No existen regimenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos or renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. 23.2)- No existen modificaciones significativas que afecten la comparabilidad con los ejercicios anteriores. 23.3)- Clasificación de los saldos de créditos y deudas:

a) De Plazo Vencido c) A vencer
-Créditos - Créditos
De hasta 3 meses 51,947,798 A 3 meses $(*)$ 608,881,785
De hasta 6 meses 18,043,652 A 6 meses 43,522,291
De hasta 9 meses 11,860,928 A 9 meses 9,661,937
De hasta 1 año 2,201,071 A 12 meses 15,591,247
De mas de 1 año 31,273,162 A más de 1 año 149,578,198
-----------------
TOTAL 115,326,611 TOTAL 827, 235, 458
(*) Incluye Soc. Art. 33
-Deudas - Deudas
De hasta 3 meses ٠ A 3 meses $(*)$ 1,332,945,600
De hasta 6 meses A 6 meses 136,895,999
De hasta 9 meses A 9 meses 102,759,598
De hasta 1 año A 12 meses 28,737,995
De mas de 1 año A más de 1 año 439,051,402
TOTAL TOTAL 2,040,390,594
(*) Incluye Soc. Art. 33

b) No existen Créditos sin plazo establecido

23.4) Clasificación de Créditos y Deudas para conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento:

Créditos
En moneda nacional
En moneda extranjera
En especie
(1) 857,730,609
84,831,460
(2) 1,225,782,218
814,608,376
Sujetos a cláusula de ajuste
No suj. a cláusula de ajuste
(1) 942,562,069 (2) 2,040,390,594
Que devengan intereses
Que no devengan intereses
115,326,608
827,235,461
(3) 650,705,098
1,389,685,496
$(1)$ Incluye Soc. Art. 33
(2) Incluve Soc. Art. 33
(3) Incluye Soc. Art. 33
364,370
9,676,911
62,063,087

23.5)- Detalle del porcentaje de participación en Sociedades Artículo 33: Ver Nota 2.3.1 a los Estados Financieros

Saldos deudores y acreedores: Ver Nota 5 y 9 inciso 4) a los Estados Contables.

23.6)- No existen Créditos por ventas o Préstamos contra Directores, Síndicos y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.

23.7)- Inventario físico de los Bienes de Cambio:

La determinación del stock físico se realiza mediante registros permanentes computarizados de existencia, con verificación periódica mediante recuentos físicos, que son totales para los Balances Generales.

No existen bienes de inmovilización significativa.

23.8)- Valores al costo: Para materias primas, materiales, suministros y mercaderías de reventa: al precio promedio ponderado ("PPP")

Para productos elaborados y en curso de elaboración la empresa posee un sistema de costeo computarizado, al cual en lo que corresponde se utilizan los precios obtenidos de la misma fuente.

Propiedad, planta y equipo: ver Nota 2.3.5 a los Estados Contables.

Inversiones en controladas, Sociedades Artículo 33: han sido valuados a su Valor Patrimonial Proporcional (valor de participación). Ver Nota 2.3.1 (parte pertinente) a los Estados Financieros.

23.9)- No existen Propiedad, planta y equipo revaluados técnicamente.

23.10)- No existen Propiedad, planta y equipo sin usar por obsoletos.

Participaciones en otras sociedades

23.11). No existen participaciones en otras sociedades en exceso de lo establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19550.

Valores recuperables

23.12)- Bienes de Cambio: Al costo de compra según el método de precio promedio ponderado (PPP).

$23.13$ -Seguros

Seguros que cubren los bienes tangibles:

BIENES RIESGO SUMA ASEGURADA VALOR
CONTABLE
Pérdida de Beneficios 73,243,449
Contenido General Robo o incendio 172,105,919 156,287,129
Edificios Incendio 241,878,448 298,072,288
Maquinarias Robo o incendio 23,324,699 116,573,682
Mercadería Incendio 631,528,811 1,132,927,148
Mercadería Transporte 1,838,342,463 1,132,927,148
Rodados Todo riesgo c/franquicia Valor Reposición 6,507,287
Seguros técnicos Robo o incendio 3,996,438
Daño ambiental Daño ambiental 16,486,795 ۰
Responsabilidad Civil Resp. Civil Directores 154,400,000 ٠
Responsabilidad Civil Terceros 173,000,000
sufridos
Accidentes
$\circ$
contraidos por el hecho o en
ocasión del trabajo o en el
travecto entre el domicilio y
Accidentes Personales el lugar de trabajo 2,437,500
Cauciones 713936/697812 7,184,696

Contingencias positivas y negativas

23.14)- No existen Previsiones a la fecha de los Estados Financieros.

23.15)- No existen situaciones contingentes a la fecha de los Estados Financieros, excepto por lo señalado en la Nota 7.

23.16)- No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

23.17) No existen dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

23.18)- De acuerdo a los compromisos asumidos detallados en la manifestación de los términos y condiciones de la emisión de los préstamos sindicados, existe una limitación parcial a la distribución de dividendos en efectiv

Firmado a los efectos de su identificación r iniation avec to informe de fecha 8/11/2019
con nuestro informe de fecha 8/11/2019
que se extiende en hoja aparte
R. Duffy - H. Gussoni y Asoc.
C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comisión Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio)
Contador Público (U.B.A.)
C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

$\mathcal{L}$

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "A" $(1 de 2)$
CUENTA
PRINCIPAL
VALOR AL
COMIENZO
DEL EJERCICIO
AUMENTOS /
TRANSFERENCIAS
DISMINUCIONES VALOR AL
CIERRE DEL
EJERCICIO
Inmuebles 440,940,143 $\bf{0}$ $\mathbf{0}$ 440,940,143
Maquinarias 308,178,274 242,092 $\theta$ 308,420,366
Implementos 377,914,699 965,374 $\mathbf 0$ 378,880,072
Instalaciones 1,185,007,121 24,716,438 44,220,120 1,165,503,439
Muebles y Utiles 217,559,752 1,605,237 $\mathbf{0}$ 219,164,989
Rodados 36,487,578 $\bf{0}$ 1,899,094 34,588,484
Obras en Curso 27,581,347 (26,956,210) $\bf{0}$ 625,137
Equipos de computacion 67,743,916 1,468,483 $\bf{0}$ 69,212,399
TOTALES AL 30/09/2019 2,661,412,827 2,041,414 46,119,214 2,617,335,028
TOTALES AL 30/09/2018 2,581,099,157 75,827,207 578,992 2,656,347,371

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc. C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comision Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "A" $(2 de 2)$
CUENTA
PRINCIPAL
VALOR AL
CIERRE
DEL EJERCICIO
ACUMULADAS
AL COMIENZO
DEL EJERCICIO
AMORTIZACIONES
BAJAS DEL
EJERCICIO
DEL EJERCICIO ACUMULADAS AL
CIERRE
DEL EJERCICIO
NETO
RESULTANTE
EJERCICIO
ACTUAL
NETO
RESULTANTE
EJ.ANTERIOR
30/09/2018
Inmuebles 440,940,143 137,409,402 $\bf{0}$ 5,458,452 142,867,854 298,072,288 304,522,542
Maquinarias 308,420,366 184,480,646 $\mathbf{0}$ 7,366,038 191,846,684 116,573,682 127, 187, 899
Implementos 378,880,072 370,862,234 $\theta$ 2,535,567 373,397,801 5,482,271 8,044,428
Instalaciones 1,165,503,439 988,737,986 14,580,898 51,434,072 1,025,591,159 139,912,279 215,663,248
Muebles y Utiles 219,164,989 209,066,810 $\theta$ 4,982,248 214,049,058 5,115,931 12,246,596
Rodados 34,588,484 27,378,394 1,899,094 2,601,897 28,081,197 6,507,287 10,796,010
Obras en Curso 625,137 $\bf{0}$ $\bf{0}$ 0 $\mathbf{0}$ 625,137 34,323,648
Equipos de computacion 69,212,399 57,912,700 $\bf{0}$ 5,523,050 63,435,750 5,776,647 14,108,019
TOTALES AL 30/09/2019 2,617,335,027 1,975,848,172 16,479,992 79,901,325 2,039,269,504 578,065,522
TOTALES AL 30/09/2018 2,656,347,371 1,851,171,836 359,875 78,643,020 1,929,454,982 726,892,389

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc. C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 - F.114

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comision Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

GRIMOLDI S.A. FLORIDA 253 8° "C" CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES ACTIVOS INTANGIBLES

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "B"
CUENTA
PRINCIPAL
VALOR AL
COMIENZO
DEL EJERCICIO
AUMENTOS/
TRANSFERENCIAS
DISMINUCIONES TRANSFERENCIAS
(1)
VALOR AL
CIERRE DEL
PERÍODO
ACUMULADAS
AL COMIENZO
AMORTIZACIONES
BAJAS DEL
PERÍODO
DEL PERÍODO ACUMULADAS
AL CIERRE
NETO
RESULTANTE
30/09/2019
NETO
RESULTANTE
30/09/2018
DEL PERÍODO DEL PERÍODO
ACTIVO NO CORRIENTE
Lic de sistemas y software en desarrollo 12,761,025 (7,691,568) $\Omega$ $\Omega$ 5,069,457 $\Omega$ $\Omega$ $\Omega$ $\Omega$ 5,069,457 11,177,827
Licencia de sistema y software 141,088,652 8,826,123 $\Omega$ $\Omega$ 149,914,775 133,033,432 0 8,893,864 141,927,296 7,987,479 13,861,454
Plusvalia "Valor Llave" 14,648,853 $\Omega$ $\Omega$ 14,648,853 878,892
$\mathbf{0}$
$\Omega$
$\Omega$
878,892
$\Omega$
13,769,961
2,015,791
15,785,246
$\mathbf{0}$
Marcas y otros 2,015,791 $\mathbf{0}$ $\Omega$ 2,015,791
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 170,514,321 1,134,555 $\mathbf 0$ 171,648,876 133,912,324 $\bf{0}$ 8,893,864 142,806,188 28,842,688 40,824,528
TOTALES AL 30/09/2019 170,514,321 1,134,555 $\Omega$ $\Omega$ 171,648,876 133,912,324 $\mathbf{0}$ 8,893,864 142,806,188 28,842,688 $\mathbf 0$
TOTALES AL 30/09/2018 157,840,214 11,086,090 $\Omega$ 168,926,303 121,762,266 $\mathbf{0}$ 6,339,510 128, 101, 776 40,824,528

(1) Corresponde a la reclasificación de parte de la obra en curso a desarrollo de licencias y software.

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CONNECTADORS, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE. PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos
Expresado en pesos ANEXO "C" $(1 de 2)$
EMISOR Y CARACTERISTICAS
DE LOS VALORES
CLASE VALOR
NOMINAL
CANTIDAD VALOR DE
COSTO
VALOR DE
COTIZACION
VALOR
PATRIM.
PROPORC.
VALOR
REGISTRADO
30/09/2019
VALOR
REGISTRADO
30/09/2018
Inversiones Corrientes
Fondo Comun de Inversion Franklin Class A
Fondo Común Inversión Adcap Renta Pesos FCI (Clase B)
Letras del Tesoro USD 210D - vto 25/10/2019
Letras del Tesoro USD 210D - vto 11/10/2019
Letras del Tesoro USD 250D - vto 27/09/2019
12
15,679
1,174,545
492,000
250,000
112,437
15,679
1,174,545
492,000
250,000
75,310,770
15,758
50,100,107
20,009,560
11,239,662
688.106
1.154
55.000
45.789
24.028
77,368,859
18,096
64,599,975
22,527,997
6,007,011
TOTALES DE INVERSIONES CORRIENTES
156,675,857
se post ministrativi di alta ministrativi di alt

170,521,938
and the state and the state and the state and the state and the state and the state and the state and the

But we have also that the property company we have the
Inversiones No Corrientes
Soc.Art. 33 Ley 19550 - Controladas
Grimuru S.A.
Argshoes S.A.
$\tilde{\phantom{a}}$
$\overline{\phantom{a}}$
400,000
320,952
93,560
19,246
81,017,764
5,106,520
81,017,764
5,106,520
74,564,322
27,341,358

112,806

86,124,284

101,905,679
TOTALES DE INVERSIONES NO CORRIENTES ------------------------------
112,806
--------------------------------------
------------------------------
86,124,284
Production and company's contract and the company's product of the company's contract of the company's product of the company's contract of the company's contract of the company's contract of the company's contract of the

101,905,679
$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$
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INVERSIONES, ACCIONES, DEBENTURES Y OTROS TITULOS EMITIDOS EN SERIE. PARTICIPACION EN OTRAS SOCIEDADES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos ANEXO "C" $(2 de 2)$
INFORMACION SOBRE EL EMISOR
EMISOR Y CARACTERISTICAS ULTIMO ESTADO CONTABLE
DE LOS VALORES ACTIVIDAD PRINCIPAL FECHA CAPITAL
SOCIAL
RESULTADO PATRIMONIO
NETO
% PARTICIPACION
SOBRE CAPITAL
Inversiones No Corrientes
Soc.Art.33 L.19550 - Controladas
Argshoes S.A. Prestación de todo tipo de servicios relacionados con las
actividades de logística, almac, guarda, depósito, etc.
30/09/2019 337,844 (16,500,593) 5,375,286 95
Grimuru S.A. Industrialización y comercialización de productos varios 30/09/2019 87,737 8,246,794 81,017,764 100
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PREVISIONES

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

ANEXO "E"

RUBROS SALDOS AL COMIENZO
DEL EJERCICIO
AUMENTOS
(1)
DISMINUCIONES
(2)
SALDOS AL FINAL DEL
EJERCICIO ACTUAL
SALDOS AL
30/09/2018
Deducidas del activo 8,407,146 5,245,127 813,688 12,838,585 10,605,390
Total 8,407,146 5,245,127 813,688 12,838,585 10,605,390
Incluidas en el pasivo $\theta$ $\theta$ $\bf{0}$ 0 $\bf{0}$
Total
Previsiones 8,407,146 5,245,127 813,688 12,838,585 10,605,390

(1) Aumenta por el cargo de resultados en función a la previsión estipulada sobre ventas.

(2) Disminuve por los incobrables sufridos durante el ejercicio que hubieran sido previsionados, los que no se habían previsionados se cargaron directamente al resultado.

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COSTO DE MERCADERIAS O PRODUCTOS VENDIDOS CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

ANEXO "F
EJERCICIO ANTERIOR
30/09/2018
PARCIALES TOTALES PARCIALES TOTALES
1,278,304,942
8,446,264
115,720,775
.
1,402,471,981 1,077,881,663
10,012,272
107,843,278
1,195,737,212
1,339,378,745
152,938,863
3,801,281,917
193,682,828
3,994,964,745
.
5,190,701,957
993,667,427
14,909,446
124,350,275
(1,132,927,148)
1,761,862,439
1,478,496,401
15,607,327
139,885,698
(1,633,989,428)
3,556,712,529
EJERCICIO ACTUAL
30/09/2019
1,492,317,608
2,894,789,587

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$\sim$

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos 30/09/2019 ANEXO "G" (1 de 2)
30/09/2018
RUBROS CUENTAS DEL MONEDA EXTRANJERA CAMBIO MONTO EN MONEDA EXTRANJERA MONTO EN
BALANCE CLASE MONTO VIGENTE MONEDA
ARGENTINA
CLASE MONTO MONEDA
ARGENTINA
ACTIVO
Activo Corriente
-Disponibilidades Moneda Extranjera $(1)$ USS
$(2)$ EUR
$(3)$ RS
$(4)$ URU\$
187,570
3,240
3,818
420
57.3900
62.4805
12.8000
1.5632
10,764,662
202,434
48,876
656
$(1)$ USS
$(2)$ EUR
$(3)$ RS
$(4)$ URUS
49,270
4,591
4,794
420
3,105,417
335,630
66,247
806
Bancos en Moneda Extranjera $(5)$ CS
$(1)$ USS
$(2)$ EUR
587
679,212
10,666
43.3280
57.3900
62.4805
25,448
38,979,977
666,404
$(5)$ C\$
$(1)$ USS
$(2)$ EUR
766
214,431
10,899
37,354
13,515,397
796,898
50,688,457
17,857,749
-Créditos Deudores por Ventas $(1)$ USS 125,558 57.3900 7,205,774 $(1)$ USS 10,558 665,461
7,205,774
665,461
-Otros Créditos Reintegros exportaciones
Otros créditos
Credito por venta inversiones
Anticipos Proveedores
$(1)$ USS
$(1)$ USS
$(1)$ USS
$(1)$ USS
519
$\pmb{0}$
$\bf{0}$
$\mathbf 0$
57.3900
57.3900
57.3900
57.3900
29,759
$\mathbf 0$
$\bf{0}$
$\mathbf 0$
$(1)$ USS
$(1)$ USS
$(1)$ USS
17,357
81,200
532
1,094,024
5,117,964
33,501
$\bf{0}$
29,759 6,245,489
Bienes de Cambio Anticipos Bienes de Cambio $(1)$ USS 325,144 57.3900 18,660,039 $\pmb{0}$ $\pmb{0}$ 241,660,939
18,660,039 241,660,939
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 76,584,029 266,429,637
Activo No Corriente
-Créditos Deudores por Ventas $(1)$ USS 400,000 57.3900 22,956,000
-Bienes de Uso Anticipos Bienes de Uso $(1)$ USS $\bf{0}$ 57.3900 $\pmb{0}$ $\pmb{0}$ $\mathbf 0$ 95,288
-Otros Créditos Credito por venta inversiones
Otros créditos
$(1)$ USS
$(1)$ USS
$\bf{0}$
952,081
57.3900
57,3900
$\Omega$
54,639,927
$(1)$ USS
$\Omega$
949,793
$\Omega$
$\mathbf{0}$
59,864,637
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 77,595,927 59,959,925
TOTAL ACTIVO 154,179,956
32,222
326,389,562
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ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA $\overline{CORRESPONDIENDE}$ al periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

30/09/2019 30/09/2018
RUBROS CUENTAS DEL MONEDA EXTRANJERA
CAMBIO
MONTO EN MONEDA EXTRANJERA MONTO EN
BALANCE CLASE MONTO VIGENTE MONEDA
ARGENTINA
CLASE MONTO MONEDA
ARGENTINA
PASIVO
Pasivo Corriente
- Deudas Deudas Comerciales
Proveedores $(1)$ USS
$(2)$ EUR
$(3)$ R\$
12,234,053
4,408
$\bf{0}$
57.590
62.8422
14.800
704,559,128
276,996
$\bf{0}$
$(1)$ USS
$(2)$ EUR
$(3)$ R\$
12,467,070
6,070
1,359,663
789,616,738
446,931
20,876,581
704,836,124 810,940,250
Deudas Bancarias Financieras
Financiación Importaciones y Cartas de Créditos
Financiación Importaciones y Cartas de Créditos
Deuda Bancaria
Intereses Devengados
$(1)$ USS
$(3)$ R\$
$(1)$ USS
$(1)$ USS
802,757
$\bf{0}$
$\mathbf 0$
25,671
57.590
14.800
57.590
57.590
46,230,766
$\Omega$
0
1,478,399
$(1)$ USS
$(3)$ R\$
$(1)$ USS
$(1)$ USS
7,031,649
$\mathbf 0$
$\pmb{0}$
64,582
445,357,882
$\mathbf{0}$
0
4,090,393
47,709,165
449,448,275
-----------------
Deudas Fiscales $\mathbf 0$ 57.590 $\mathbf 0$ $\bf{0}$
Provisión Derechos de Exportación $(1)$ USS $\mathbf 0$ $\bf{0}$
TOTAL PASIVO CORRIENTE .
752,545,289
1,260,388,525
Pasivo no Corriente Deudas Comerciales
Proveedores
Soc. art. 33 Ley 19550
$(1)$ USS
$(1)$ USS
$\bf{0}$
1,077,671
57.590
57.590
$\mathbf{0}$
62,063,087
$\bf o$
0
62,063,087 $\bf{0}$
-----------------
Deuda Bancaria y Financiera .
Deuda Bancaria $(1)$ USS $\bf{0}$ 57.590 $\bf{0}$ $\mathbf 0$
$\mathbf 0$ $\bf{0}$
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE 62,063,087
.
$\bf{0}$
TOTAL PASIVO 814,608,376
.
1,260,388,525
.
Referencias. $(1)$ Dólares
$(2)$ Euros
$(3)$ Reales
(4) Uruguayos (5) Dolares Canadienses
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INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 INC.B DE LA LEY 19550

CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019

Expresado en pesos

GASTOS
OTROS
GASTOS
GASTOS
COSTO
BIENES
ADMINIST.
COMERC.
FINANC.
GASTOS
RUBROS
TOTAL
CAMBIO
TOTAL AL
30/09/2018
9.597.957
7,675,811
Honorarios a Directores y Síndicos
7,675,811
$\Omega$
8,904,106
2,484,171
3,327,042
Honorarios y retribución por servicios
14,715,318
21,942,959
42,910,413
325,614,853
Sueldos y Jornales
99,248,136
467,773,402
559,607,104
17,022,801
78,622,379
Contribuciones Sociales
110,059,095
14,413,913
154,964,195
195,171
54,090,096
Gastos de Publicidad y Propaganda
54,285,267
199,629,654
1,687,981
192,620,518
38,078,792
1,880,884
Impuestos, Tasas y Contribuciones
234, 268, 174
385,599,702
245,409,229
Intereses y Actualizaciones
245,409,229
488,849,609
Gastos y Comisiones bancarias
47,154,434
47,154,434
34,533,565
14,902,346
Amortizaciones de Bienes de Uso
14,391,956
50,607,024
79,901,325
78,643,020
3,282,653
270, 307, 263
Seguros, Alquileres, Fletes y Embalajes
278.162.781
4,572,864
377,700,806
8,585,977
97,649,536
Suministros y Servicios Diversos
2,676,301
108,911,814
192,589,511
3,085,700
5,645,475
Suscripciones, Marcas, Utiles y Papeles de Oficina
317,660
9,048,835
14,569,368
72,317,631
5,469,585
6,752,114
Conservación, Mantenimiento y Expensas
84,539,331
109,431,917
18,566,464
Descuentos Otorgados
18,566,464
19,258,626
100,535,558
Regalías y Comisión de Compras
100,535,558
144,873,012
12,165,745
15,920,658
2,528,679
Administración del Personal, Serv. Sociales, Int. y Vigilancia
30,615,082
43,915,496
3,217,571
9,508,727
1,641,384
Movilidad y Viáticos
14,367,683
29,626,045
2,449,901
26,835,390
Gastos Generales
30,947,354
1.662,064
55,310,440
1,180,880
44,325,236
234,682
Indemnización al Personal
45,740,798
61,225,115
5,245,127
Deudores Incobrables
5,245,127
5,145,184
Diferencia de cotización de moneda extranjera y títulos 1,399,288,029
573,714
11,878,841
18,005,975
30,458,530
Implementación de Sistema de Cómputos
31,069,260
Gastos de Exportación
7,369,893
1,523,971
Amortizaciones de Activos Intangibles
8,893,864
6,339,510
51,116,712
Descuentos Tarjetas de Crédito
51,116,712
65,474,057
2,098,051
Previsión para Desvalorización por Obsolescencia
2,098,051
3,229,992
196,412,262
349,208,919
1,381,929,997
$\mathbf{0}$
152,938,863
TOTALES EJERCICIO AL 30/09/2019
2,080,490,038
2,058,373,855
2,004,931,848
$\mathbf{0}$
235,425,611
193,682,828
TOTALES EJERCICIO AL 30/09/2018
4.492,414,141

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 8/11/2019 que se extiende en hoja aparte R.Duffy - H.Gussoni y Asoc. C.P.C.E.C.A.B.A. T.1 F.114

Dr. Sergio D. Rodriguez Por Comision Fiscalizadora Dr. Humberto A. Gussoni (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A T.36 - F.19

Lic. Alberto Luis Grimoldi Presidente

ANEVO "H"

R. Duffy - H. Gussoni

& Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES REVISION LIMITADA DE ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES

Señor Presidente de GRIMOLDI S.A. Domicilio Legal: Florida 253 8º "C" - C.A.B.A. CUIT Nº 30-50078129-3

I. Informe sobre los estados financieros

Introducción

  1. Hemos auditado los estados financieros individuales de período intermedio adjuntos de Grimoldi S.A, que comprenden: (a) el estado individual de situación financiera al 30 de septiembre de 2019, (b) los estados individuales del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, y (c) un resumen de las políticas contables significativas y notas explicativas seleccionadas. Los importes y otros datos correspondientes al ejercicio 2018 y a sus períodos intermedios son parte integrante de los estados financieros individuales mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean solo en relación con esos estados financieros individuales.

Responsabilidad del Directorio

  1. El Directorio de la entidad es responsable por la preparación y presentación de estos estados financieros individuales intermedios de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF adoptadas como normas contables profesionales por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por sus

CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 "Información Financiera Intermedia" (NIC 34).

El Directorio es también responsable del control interno que determine necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libres de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o irregularidades.

Responsabilidad del Auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre estos estados financieros mencionados en el párrafo 1 basada en nuestra revisión, la cual fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 "Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad", la cual fue adoptada como norma de revisión en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), tal y como fue aprobada por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento ("IAASB" por sus siglas en inglés). Dicha norma requiere que el auditor cumpla con requisitos éticos, que planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados financieros.

Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en aplicar procedimientos analíticos a la información financiera y en efectuar indagaciones a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, y por consiguiente no nos permite obtener sequridad de que tomaremos conocimiento sobre todas los cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la NIC 34.

II. Informe sobre otros requerimientos regulatorios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  • a. Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1 no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
  • b. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  • c. Hemos leído la información contenida en la "Información adicional a las notas a los estados financieros, presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores y del Mercado de Valores de Buenos Aires, sobre las cuales en lo que es materia de nuestra competencia no tenemos ninguna observación que formular.
  • d. Al 30 de septiembre de 2019, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a \$10.009.738,- (son pesos diez millones nueve mil setecientos treinta y ocho), no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 8 de noviembre de 2019.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO GUSSONI (Socio) Contador Público (U.B.A.) C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019 INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550, las normas de la Comisión Nacional de Valores y el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A., hemos examinado:

  • Estados Financieros Intermedios Consolidados de Grimoldi S.A. y sus sociedades controladas $\bullet$ al 30 de Septiembre de 2019, compuesto por el Estado de Resultado Integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2019, el Estado de Situación Financiera a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo por el período mencionado, notas y anexos a dichos estados financieros.
  • Estados Financieros Intermedios Individuales de Grimoldi S.A. al 30 de Septiembre de 2019, compuesto por el Estado de Resultado Integral por el período de nueve meses finalizado el 30 de Septiembre de 2019, el Estado de Situación Financiera a dicha fecha, el Estado de Cambios en el Patrimonio y el Estado de Flujo de Efectivo por el período mencionado, notas y anexos a dichos estados financieros.
  • Información adicional requerida por el artículo 12, Capitulo III del Título IV de las normas de la Comisión Nacional de Valores al 30 de Septiembre de 2019.

La preparación de los documentos bajo análisis es responsabilidad de la dirección de la sociedad.

Hemos tenido a la vista los Estados financieros intermedios individuales al 30 de Septiembre de 2019 de las sociedades controladas Argshoes S.A. y Grimuru S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados financieros intermedios consolidados.

El examen de los estados financieros se efectúa de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes, e incluyen la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los Estados Financieros mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19.550 y su modificatoria y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

En base a los informes de revisión limitada de la auditoría externa, de fecha 08 de Noviembre de 2019, la documentación preparada por la Sociedad, puesta a consideración y aprobación del Directorio en su reunión del día de la fecha, se ajusta por lo requerido por las normas de aplicación vigentes en la República Argentina, por lo que no tenemos observaciones que formular sobre la misma.

Dejamos constancia, que hemos ejercido en la medida correspondiente, las atribuciones que nos asignan la ley y el estatuto, habiendo participado regularmente de las reuniones del Directorio de la Sociedad.

En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con los Estados Financieros Intermedios Grimoldi S.A. al 30 de Septiembre de 2019, señalados precedentemente.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 08 de Noviembre de 2019.

Cdor. Sergio Daniel Rodriguez Por Comisión Fiscalizadora