Grimoldi S.A. — Governance Information 2009

Jun 29, 2009

Buenos Aires, 29 de Junio de 2009

Sres.

Bolsa de Comercio de Buenos Aires

Presente

Ref.: Hecho Relevante- Informe de Gobierno Societario -

De mi consideración:

Tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes , a efectos de informar que el Directorio en su reunión de fecha 26 de junio de 2009 aprobó el informe sobre el grado de cumplimiento de las normas contenidas en el Código de Gobierno Societario en los términos de la RG CNV 516/07.

Acompañamos una copia de dicho informe. Sin otro particular, saludamos a ustedes muy atentamente.

Alberto Luis Grimoldi

- Presidente -

GRIMOLDI S.A.

INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO

RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07

La resolución general 516/07 de la Comisión Nacional de Valores estableció la obligación para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones de presentar un informe relativo al estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución.

Grimoldi S.A. ha examinado las recomendaciones integrantes del Código de Gobierno Societario a fin de poder informar al público inversor las razones por las cuales se adoptarán (total o parcialmente) o no se adoptarán las mencionadas recomendaciones.

I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO

1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con un previo dictamen del Comité de Auditoría, el cuál está integrado por mayoría de directores independientes.

Asimismo, en las notas a los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas.

2) Inclusión en Estatuto Societario: Grimoldi S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las referencias exigidas actualmente por las leyes vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados conforme se detalla más abajo. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social.

La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los arts. 272 y 273 de la ley 19550.

II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL

3) Responsable por la estrategia de la Compañía. 4) Control de Gestión: El Directorio tiene por imposición legal a su cargo la administración de la compañía. En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control y el desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales, y considera, con frecuencia mensual, la marcha de la Sociedad, el plan y marcha de sus inversiones, su relación con el presupuesto aprobado y demás situaciones relevantes. Asimismo, el Comité de Auditoría es informado y supervisa la aplicación de políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos.

5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. Las mismas son revisadas periódicamente con el objetivo de adecuarlas a las mejores prácticas en la materia.

6) Comité de Auditoría. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes, todos los miembros son designados por el Directorio por mayoría simple de sus integrantes.

7 a 9) Cantidad de integrantes del Directorio. Integración del Directorio. Pertenencia a diversas sociedades. El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. La asamblea también fija su remuneración. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha dos directores independientes titulares y uno suplente. Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550.

10) Evaluación de Desempeño del Directorio. El Directorio tiene como práctica autoevaluar su desempeño ya que su gestión es aprobada por los accionistas conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio prepara anualmente la memoria en la que se incluye la evaluación de los resultados obtenidos en comparación con las expectativas al comienzo del ejercicio. Todas las decisiones y el informe de marcha de la Sociedad constan en actas de directorio, que se publican conforme la normativa aplicable.

El Directorio no tiene previsto a la fecha cambiar esta práctica.

11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus ejecutivos gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones mensuales de marcha de la Sociedad. Por ello, la Sociedad entiende innecesario adicionar actividades a las ya mencionadas.

III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES

12) Directores Independientes. 14) Proporción de Directores Independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes. La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. Asimismo, el número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoría, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente.

13) Designación de Ejecutivos Gerenciales. Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento.

IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS

16) Información a los accionistas. 17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas. El Directorio no promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas fuera de las asambleas. La Sociedad publica a través de la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, toda la información sobre el giro de la empresa, con lo cual los accionistas pueden acceder a dicha información. El Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas. El Directorio siempre está abierto a recibir inquietudes y consultas de los accionistas.

1. Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionista mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio considera que resulta procedente no adoptar medidas adicionales.
2. Mercado de control. En lo referente a la conveniencia de la existencia de un mercado de control, el Directorio, en el marco de las previsiones del artículo 24 del Decreto PEN N° 677/01, no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios.
3. Política de Dividendos. Grimoldi S.A. mantiene la política de distribución de dividendos en la medida de las posibilidades del negocio y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar la propuesta anual de distribución de resultados.

V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD

21) Comunicación vía Internet. 22) Requisitos del sitio. La sociedad cuenta con un sitio web de libre acceso ( www.grimoldi.com) para suministrar información , el que incluye un link a la página oficial de la CNV donde se obtiene toda la información financiera de la compañía. El sitio contiene las medidas de seguridad conforme las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura. El sitio está diseñado para asegurar la confiabilidad e integridad de los datos. Asimismo, existe una línea 0800 a través de la cual la Sociedad se relaciona con la comunidad.

VI. COMITÉS

23) Presidencia del Comité de Auditoría por un Director Independiente. El Comité de Auditoría está presidido por un miembro independiente.

24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no cuenta, más allá de las normas específicas, con políticas particulares en relación a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos. A criterio de la Sociedad, los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Auditores Externos son personas de reconocido prestigio. Con el cumplimiento de las normas legales aplicables se asegura la independencia e integridad de cada uno de ellos, por lo que el Directorio no advierte necesidad de cambios en este punto. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa. La Sociedad no considera necesario formular cambios en este punto y no advierte improcedencias respecto del doble desempeño de Síndico y Auditor, sobre todo considerando la normativa profesional vigente en el ámbito de la oferta pública.

26 a 28) Comités de Remuneraciones, de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio entiende que dada la envergadura y estructura de la sociedad, resulta innecesario crear Comités en estas materias compuestos por directores no ejecutivos. Además, asume sus tareas permitiendo y asegurando la participación de todos sus integrantes, descartando la aplicación de algún tipo de medida que pueda tender a la discriminación en cualquiera de sus formas.