PROSPECTO RESUMIDO

GRIMOLDI S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo

Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Grimoldi S.A.("Grimoldi", la "Emisora" o la "Sociedad"), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (la “Argentina”), creó un programa para la emisión de obligaciones negociables simples, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases (cada una de ellas, una “Clase” y, en su conjunto, las “Clases”) compuestas por una o más series (cada una de ellas, una “Serie” y, en su conjunto, las “Series”), por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 300.000.000 (pesos trescientos millones), o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El monto de capital, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se detallarán en los suplementos de precio preparados en relación con esa Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio” y, en su conjunto, los “Suplementos de Precio”), los cuales modificarán, complementarán y/o reemplazarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “De la Oferta y la Negociación” de este prospecto (el “Prospecto”) en beneficio de los Tenedores (según dicho término se define más abajo).

El Programa durará cinco (5) años contados a partir del 22 de mayo de 2014, fecha en que venció el plazo original establecido por la Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) que autorizó la oferta pública del Programa, y que fuera prorrogado por Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Las Obligaciones Negociables bajo el Programa podrán emitirse con una amortización de entre un mínimo de treinta (30) días y un máximo de treinta (30) años; a la par, o bajo o sobre la par; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas, o sin interés; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas, con descuento de emisión o calculados por referencia a índices y/o fórmulas, en cada caso, de acuerdo con la normativa vigente aplicable. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí. Salvo lo indicado en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales (según se define más abajo), si los hubiere, en virtud de las Obligaciones Negociables, se realizarán sin deducción ni retención por o a cuenta de Impuestos Argentinos (según se define más abajo). Ver “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán “Obligaciones Negociables” simples, no convertibles en acciones de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la CNV (T.O. 2013), con sus modificaciones y complementos (las “Normas de la CNV”), y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de Grimoldi. Las obligaciones de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento, salvo por las disposiciones actuales o futuras de las leyes argentinas o del Suplemento de Precio aplicable en beneficio de los Tenedores, como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago. Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán o no contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Conforme lo determine el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series podrán ser ofrecidas y vendidas a través de uno o más colocadores (cada uno de ellos, un “Colocador” y en su conjunto, los “Colocadores”). Grimoldi deberá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en uno o más mercados locales o del exterior autorizados por la CNV. La oferta y suscripción de las Obligaciones Negociables podrá estar sujeta a restricciones, las que se describirán en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” en este Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV. El aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en este Prospecto. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Conforme lo autoriza LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, el Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase, según se determine en el Suplemento del Precio respectivo. Sin embargo, ESAS CALIFICACIONES de riesgo podráN ser modificadaS, suspendidaS o revocadaS en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en El Artículo 47 de la Sección X, CAPÍTULO i, del Título IX, de las Normas de la CNV (“AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS”), y no representaRÁN en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Ver “Calificaciones de Riesgo”.

Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos riesgos significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados financieros (los “Estados Financieros”) en el domicilio legal de Grimoldi sito en calle Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, número de teléfono (54-11) 4008-6400, número de fax (54-11) 4489-4786, atención: Alejandro Gagliano. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com. El Prospecto será publicado en forma reducida en el Boletín informativo del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”).

29 de Abril de 2015

ÍNDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE 4

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO 5

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 5

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE 6

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 6

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI 7

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 7

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI 12

IV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI 15

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 15

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 15

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 15

VIII. INFORMACION CONTABLE 16

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION. 16

X. INFORMACION ADICIONAL 16

INFORMACIÓN RELEVANTE

Hechas todas las averiguaciones pertinentes, Grimoldi confirma que: (i) este Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada con Grimoldi y con las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de esas Obligaciones Negociables, (ii) esa información incluida o incorporada en este Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa, y (iii) no existen otros hechos, en relación con Grimoldi, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad de este Prospecto o parte de esa información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. Grimoldi acepta la consecuente responsabilidad.

Sin perjuicio de lo anterior, según lo establece el artículo 119 y 120 de la Ley 26.831, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Este Prospecto no debería considerarse como una recomendación de Grimoldi o de los Colocadores, si los hubiera, para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera de Grimoldi, de sus actividades y de su capacidad crediticia. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de Grimoldi durante la vigencia del Programa y de las Obligaciones Negociables ni a notificar a inversor alguno sobre cualquier información de la que tomen conocimiento. Ni la entrega de este Prospecto ni la oferta, venta o entrega de alguna Obligación Negociable en circunstancia alguna implicará que este Prospecto contiene información exacta con posterioridad a la fecha del Prospecto o que no ocurrió cambio adverso alguno en la situación financiera de Grimoldi desde esa fecha. Este Prospecto contiene información exacta a su fecha de emisión.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009, y por resolución del Directorio de Grimoldi del 13 de abril de 2009. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) fueron aprobadas por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014. La actualización del presente Prospecto ha sido aprobada por resolución del Directorio de Grimoldi del 12 de marzo de 2015.

Al Programa no se le asignó calificación de riesgo alguna. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Clase o Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, esas calificaciones no constituirán una recomendación por parte de Grimoldi o de cualquiera de los Colocadores para adquirir Obligaciones Negociables.

Grimoldi no autorizó la realización o entrega de declaración o información alguna respecto de si misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia a este Prospecto o a cualquier Suplemento de Precio. Los inversores no deberán basarse en declaración o información semejante alguna ni deberán considerarse autorizadas por Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en esa jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. Este Prospecto podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales fue publicado. Grimoldi y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre esas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “De la Oferta y la Negociación - Plan de Distribución”.

Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de ellas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para ellas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que esa ley esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO

Este Prospecto incluye declaraciones referentes al futuro. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de Grimoldi sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En este Prospecto, términos tales como, “estima”, “proyecta”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones. Sin embargo, pueden haber otros factores importantes que podrían provocar un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de Grimoldi difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:

Alteraciones en las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general en aquellas zonas geográficas en las que opera Grimoldi, incluyendo variaciones en el índice de precios al consumidor y/o en el tipo de cambio;
Cambios en el marco regulatorio aplicable a las actividades realizadas por Grimoldi;
Modificaciones en el escenario competitivo en el que se desarrolla Grimoldi;
Fluctuaciones en los precios de las materias primas, insumos o productos consumidos por Grimoldi;
Limitaciones al financiamiento cuando fuera requerido y en términos razonables;
Resoluciones adoptadas por terceros, entre ellos, los juzgados y otras autoridades gubernamentales;
Cambios en la estrategia comercial de Grimoldi y/o en los planes de desarrollo; y
Otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su falta de realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a Grimoldi se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha de este Prospecto. Grimoldi no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Los actuales auditores externos, Estudio R. Duffy, H. Gussoni y Asociados, no examinaron o compilaron las declaraciones referidas al futuro y, en consecuencia, no formulan ninguna aseveración en relación con esas declaraciones. Estas declaraciones de advertencia deben tomarse en cuenta en relación con cualquier declaración referida al futuro que se puedan emitir en forma verbal o escrita en lo sucesivo.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del Prospecto y del presente Prospecto Resumido en las oficinas de Grimoldi sitas en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 9 a 15. Asimismo estará disponible en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera. El presente Prospecto Resumido será publicado en el Boletín informativo del Merval.

Para mayor información respecto de los documentos incorporados por referencia, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Documentos a Disposición y otros Incorporados por Referencia” del Prospecto.

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE

El presente Prospecto contiene los estados financieros consolidados auditados de Grimoldi al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, por los ejercicios finalizados en esas fechas (los “Estados Financieros”), todos ellos a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi, sito en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Los Estados Financieros han sido auditados por Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados, contadores independientes.

A la fecha del presente Prospecto los estados financieros consolidados auditados de Grimoldi al 31 de diciembre de 2014 se encuentran pendientes de aprobación de la Asamblea General de Accionistas.

Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las Resoluciones Técnicas Nº 26 y Nº 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards (IFRS)) (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board (IASB)) (“CNIC”).

Los Estados Financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 son los primeros estados financieros anuales preparados sobre las bases de las NIIF por lo que se ha aplicado la NIIF 1, Adopción inicial de las NIIF. Los efectos de los cambios que origina la aplicación de tales normas se presentan en la nota 2 de los estados financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, incluyendo los efectos en la información comparativa.

En este Prospecto, las referencias a “US$" “dólares estadounidenses” y "dólares" corresponden a dólares de los Estados Unidos, las referencias a "$", “Ps.” y "pesos" corresponden a pesos de curso legal en la Argentina y las referencias a “Euros” o “€” corresponden a la moneda de la Unión Europea.

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. En algunos casos, las cifras porcentuales y los totales incluidos en este Prospecto han sido calculados sobre la base de dichas cifras previo al redondeo. Por tal motivo, ciertos montos porcentuales aquí expresados, podrían ser diferentes de los obtenidos si se realizan los mismos cálculos empleando las cifras redondeadas.

Grimoldi mantiene sus libros contables y registros en pesos. Además confecciona sus Estados Financieros de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina que para Grimoldi se circunscriben a las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a las normas contables emitidas por la CNV.

Grimoldi incluyó en este Prospecto la medición “EBITDA”, que no es una medición requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ni en las normas contables emitidas por la CNV. Para una definición de EBITDA, véase la sección III a) “Información Contable y Financiera – Datos Patrimoniales y de Resultados”. La medición del EBITDA es incluida en este Prospecto porque es frecuentemente utilizada por analistas de títulos, inversores y otras partes interesadas en la evaluación de compañías en el sector de Grimoldi. EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de la utilidad neta, como medición de la performance operativa o de flujos de efectivo de actividades operativas ni como medición de liquidez. Ya que no todas las compañías utilizan métodos de cálculos similares, la medición de EBITDA que realiza Grimoldi puede no ser comparable a otras mediciones denominadas de manera similar, utilizadas por otras compañías.

Al menos que se indique lo contrario, toda la información sobre tipos de cambio incluida en este Prospecto está basada en la información publicada por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”), sin que hayamos efectuado su verificación independiente.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de Grimoldi, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

En caso que Grimoldi se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de Grimoldi, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que de otro modo prevalecería en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie y/o Clase, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

De conformidad con lo establecido en el Título VI, Capítulo IV, Sección III, artículo 11 de las Normas de la CNV, las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones;
No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución;
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación;
Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial; y
Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI

Para obtener información relativa a los datos respecto de los directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización de la Sociedad, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización de Grimoldi” del Prospecto.

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad.

Todos los datos estadísticos específicos serán determinados en cada Suplemento de Precio. Sin perjuicio de ello, se adjunta un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las que deberán leerse junto con el Suplemento de Precio correspondiente.

Emisor	Grimoldi
Programa	Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma periódica bajo el Programa autorizado por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV y cuya prórroga de la vigencia fuera autorizada por Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV.
Monto del Programa	Las Obligaciones Negociables de todas las Series en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá modificar en cualquier momento el Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de 5 años contados a partir del 22 de mayo de 2014, fecha en que venció el plazo original establecido por la Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV que autorizó la oferta pública del Programa, y que fuera prorrogado por Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, anotaciones escriturales, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.
Clases y Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Clases compuestas por una o más Series, para lo cual no será necesario el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación. Los términos y condiciones de cada Clase y/o Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio. Adicionalmente, Grimoldi podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en circulación, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses), previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio.
Denominaciones	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantas Obligaciones Negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La denominación mínima en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 días y máxima de 30 años, según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y sujeto a lo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo se establezca en el Suplemento de Precio aplicable a su Serie.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán denominarse en Pesos, dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda en circulación en cualquier momento, de conformidad con los requisitos reglamentarios y legales aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominen, con el alcance permitido por la legislación aplicable.
Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses podrán abonarse mediante la entrega de Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas bajo el Programa y el contrato de fideicomiso o suplemento al contrato de fideicomiso que corresponda, según el caso, en la forma y conforme a las condiciones establecidas en ese Suplemento de Precio, previa autorización de oferta pública por la CNV. Las Obligaciones Negociables así emitidas serán fungibles entre sí.
Vencimientos de Pagos de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de pagos de interés de 30 días o más contados a partir de su fecha de emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Rango de las Obligaciones Negociables	Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Precio en beneficio de los Tenedores, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común (sin perjuicio que podrán contar con garantía especial), y tendrán en todo momento como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas (salvo las que se emitan con garantía) y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Garantía	Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros, o podrán no contar con garantía alguna. Asimismo, cada Serie que se emita bajo el Programa podrá contar con garantías distintas a otra u otras Series bajo el Programa. No se requerirá el consentimiento de los Tenedores de ninguna Serie en circulación para la constitución de garantías en relación con las nuevas que puedan emitirse bajo el Programa.
Calificaciones de Riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Grimoldi podrá calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, con una o más calificaciones de riesgo, conforme lo determine en cada oportunidad, en el Suplemento de Precio correspondiente. Si una Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, Grimoldi proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente.
Impuestos	Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a las limitaciones y excepciones que allí se describan, todos los pagos a ser realizados por Grimoldi en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina (los “Impuestos Argentinos”), o por cualquier autoridad con asiento en dicho país o perteneciente al mismo, a menos que Grimoldi esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, Grimoldi realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos que sean necesarios para asegurar que los montos netos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables luego de dicha deducción o retención sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables en caso de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
Destino de los Fondos	Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.
Agentes	Respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá designar agentes fiduciarios, agentes fiscales, agentes de pago, agentes de registro, agentes de transferencia, agentes de cálculo y otros agentes que fueren pertinentes. En su caso, el Suplemento de Precio correspondiente especificará los nombres y las direcciones de los mismos, y los términos de los convenios suscriptos con los mismos.
Supuestos de Incumplimiento	Los Supuestos de Incumplimiento son los que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación – Supuestos de Incumplimiento” (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Supuestos de Incumplimiento adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Rescate y Adquisición	Las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie bajo el presente Programa podrán ser rescatadas o adquiridas por Grimoldi según se detalla en “De la Oferta y la Negociación – Rescate” y “De la Oferta y la Negociación – Adquisición de Obligaciones Negociables”, respetando el trato igualitario de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables. El rescate parcial será realizado a prorrata entre todos los Tenedores.
Listado y Negociación	Grimoldi deberá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en uno o más mercados de la Argentina o del exterior autorizados por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.Grimoldi realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las autorizaciones para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables que pudiera solicitar y que le sean otorgadas, y cumplirá con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados. Sin embargo, Grimoldi no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas. La Emisora determinará en el Suplemento de Precio aplicable a cada una de las Clases y/o Series si las Obligaciones Negociables serán listadas y/o se negociarán y, en todo caso, en qué mercado autorizado lo harán.
Agentes Colocadores	Grimoldi colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de agentes colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación y los agentes colocadores serán informados en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión.
Colocación	Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley N° 26.831, con sus modificaciones, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009. El aumento del monto máximo en circulación a $300.000.000 (que originariamente era de $120.000.000) y la prórroga de vigencia del Programa, han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Conforme se determine en el Suplemento de Precio de cada Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, conforme a exenciones de los requisitos de oferta pública. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Véase “De la Oferta y la Negociación” del presente Prospecto.
Sistemas de Compensación	Grimoldi podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear, Clearstream, DTC u otro sistema de compensación que allí se establezca.
Adjudicación	El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Precio correspondiente. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no se excluya ninguna oferta por igual precio.
Compromisos	Grimoldi asumirá, mientras las Obligaciones Negociables de cada Clase o Serie permanezcan en circulación, ciertos compromisos enunciados en la sección “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” (los “Compromisos”), sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Compromisos adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Ley Aplicable	En el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Precio correspondiente de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina. Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y otras normas argentinas aplicables.
Acción Ejecutiva	En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si Grimoldi incurriera en mora en el pago del capital, los intereses u otros montos adeudados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para perseguir el cobro de dichos montos. El artículo 131 de la Ley N° 26.831 establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el tribunal arbitral correspondiente a los mercados autorizados por la CNV donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (el “Tribunal”) , de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, y/o de la forma que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal. Asimismo, un Suplemento de Precio podrá establecer, alternativa o conjuntamente, la jurisdicción de tribunales o árbitros extranjeros en relación con una Clase o Serie particular de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.
Gastos	El Suplemento de Precio para cada Serie de una Clase de Obligaciones Negociables contendrá aquella información particular correspondiente a los gastos de la emisión que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo	Ver el punto e) “Factores de riesgo” de la Sección IV “Información clave sobre Grimoldi” en este Prospecto, para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales que con más de 100 años se mantiene en manos locales. Posee una posición de privilegio en el mercado argentino de calzado no deportivo debido a sus ventajas competitivas y a su estrategia comercial.

Ventajas competitivas

Portafolio de marcas. Grimoldi comercializa una cartera de marcas altamente conocidas y valoradas por los segmentos de consumidores a los que apunta.

Hush Puppies incorpora innovación y tecnología a sus productos con el objetivo de maximizar el confort en el calzado casual.
Merrell combina, tanto en calzado como en indumentaria, modelos técnicos para la práctica de actividades al aire libre con productos casuales de tendencia.
Kickers provee diseño y durabilidad al calzado de niños.
Caterpillar (footwear) ofrece calzado urbano y resistente.
American Pie presenta calzado femenino joven y de alta moda.
Timberland incorpora tecnología e innovación en indumentaria y calzado específicos para el aire libre.
The North Face ofrece alta tecnología en indumentaria para cualquier ambiente y clima al aire libre.
Vans hace raíz en el skate, surf y arte callejero para atraer a los adolescentes.
Stitching es una marca de calzado perteneciente a la categoría confort para hombre y mujer adulto / joven.
Keds presenta calzado casual, colorido para jóvenes.
Grims apunta al mercado de calzado de niños con productos innovadores y accesibles

La marca Grimoldi se utiliza como marca paraguas que reúne en locales comerciales a alguna de las marcas anteriormente mencionadas, junto a otras nacionales e internacionales. La marca Outscape se utiliza como marca paraguas que reúne en locales comerciales a las marcas Timberland, Merrell, The North Face y Caterpillar, entre otras.

Grimoldi cuenta con contratos firmados y vigentes que le otorgan derechos exclusivos para comercializar productos de las marcas Hush Puppies, Merrell, Kickers, Caterpillar, Keds, Timberland, Vans y The North Face en la Argentina. Para estas últimas tres también posee derechos exclusivos para su comercialización en Uruguay. Las marcas American Pie, Grims y Stitching pertenecen a Grimoldi S.A.

Tecnología de producción. Grimoldi ha realizado y planea continuar realizando inversiones orientadas a ampliar su capacidad de producción en el país, hacer más eficientes sus procesos de fabricación y disminuir sus costos de transporte y logística.

En septiembre de 2008, la Presidente Cristina Fernández de Kirchner inauguró la nueva planta industrial de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, que en sus primeros meses de operación mostró significativas mejoras de productividad y calidad. La extensa tradición industrial de la compañía sumada a la experiencia y capacidad de sus empleados para fabricar calzado son un sello distintivo de la empresa.

Durante el año 2011 concretó la compra de un importante predio en la localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, y después de refaccionarlo y ponerlo a punto mudó allí su operación de logística y la fabricación de fondos de poliuretano, incorporando a la vez maquinaria que le permitirá desarrollar una nueva tecnología y apuntar a nuevos mercados. Todo esto se realizó con utilidades de la empresa y con el Crédito del Bicentenario aprobado a principios de ese año.

Asociaciones estratégicas: Grimoldi mantiene relaciones de largo plazo con las compañías internacionales cuyas marcas representa en forma exclusiva en Argentina:

Grimoldi trabaja con Wolverine World Wide Inc. (“WWW”), licenciante de las marcas Hush Puppies, Merrell, Caterpillar y Keds desde 1981. WWW brinda a Grimoldi asesoramiento técnico en la fabricación de calzado.
Grimoldi desarrolla, produce y comercializa desde 1980 la marca Kickers, que desde 2007 pertenece a Groupe Royer, una compañía francesa con una extensa cartera de marcas.
Outdoors S.A., que comercializaba desde 1998 la marca Timberland, que pertenece a VF Corporation (“VFC”), y Lago Tajo S.A., que comercializaba desde 2008 la marca The North Face, que pertenece también a VFC, fueron absorbidas por Grimoldi mediante fusión por absorción en el 2011 y 2010, respectivamente.

Grimoldi también ha desarrollado relaciones comerciales duraderas con proveedores de calzado e indumentaria en el país, en la región y en el mundo, con empresas operadoras de los principales centros comerciales del país y con clientes que completan su red de distribución a nivel nacional.

Desarrollo de Producto. Grimoldi cuenta con equipos de desarrollo de calzado e indumentaria que interpretan las tendencias mundiales relativas al diseño, y las combinan con las preferencias del consumidor local para lograr productos actuales, tecnológicos y atractivos. La capacidad de generar colecciones que ofrezcan una buena relación calidad-precio, determinar con qué materiales, cómo y dónde conviene producirlas, y supervisar el proceso de fabricación para garantizar la calidad, le dan a Grimoldi una estampa de diferenciación.

Red de distribución. Grimoldi cuenta con una extensa red de distribución de calzado en el país. En diciembre de 2014, Grimoldi contaba con 69 locales propios (léase administrados en forma directa), 48 franquicias y más de 650 clientes. Operando desde su centro de distribución ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, la compañía logra que sus productos satisfagan las necesidades de mujeres, hombres y niños en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las 23 provincias argentinas.

Generación de negocios. Grimoldi es un socio buscado por compañías internacionales de primera línea que aspiran a desarrollar industrialmente sus productos y comercialmente sus marcas en la Argentina. Así fue como en 1998 la compañía formó Outdoors S.A. (de la que poseía 50% del capital social) para producir y desarrollar localmente la marca Timberland, y en 2008 formó Lago Tajo S.A. (de la que poseía 95% del capital social) con el objetivo de producir y desarrollar localmente la marca The North Face.

La plataforma de distribución selectiva que brindan los locales comerciales Grimoldi hace que la compañía sea atractiva para aquellas marcas que quieran introducirse al mercado. A su vez, la compañía intenta permanentemente aprovechar las distintas oportunidades que se presentan, como cuando en 2002 adquirió – a través de su controlada Usa Diseños S.A. - la marca American Pie de una compañía que se encontraba en concurso preventivo.

Equipo gerencial. Grimoldi cuenta con un equipo gerencial joven pero experimentado en la fabricación de calzado, el desarrollo de marcas y la comercialización minorista. Los siete miembros de la alta gerencia tienen, en promedio, 44 años de edad y más de 19 años en la compañía.

Estrategia comercial

Los principales objetivos comerciales de la compañía son consolidar y fortalecer su posición en el mercado de calzado no deportivo, atender la demanda creciente de calzado e indumentaria técnica de calidad y desarrollar categorías complementarias con potencial de crecimiento. Para lograrlo, Grimoldi definió una estrategia que abarca a una serie de iniciativas clave:

Optimizar la flexibilidad del abastecimiento local propio y de terceros, para obtener un alto nivel de disponibilidad y calidad de producto.
Expandir el negocio minorista a través de la operación eficiente de las cadenas minoristas existentes y de nuevos conceptos diferenciados.
Desarrollar la producción y comercialización local de la marca The North Face, siguiendo el modelo implementado con la marca Timberland.
Capacitar a los recursos humanos con programas de desarrollo y actualización técnica, de gestión, de liderazgo y de seguridad y salud ocupacional.
Contribuir a la sustentabilidad del crecimiento a través de una adecuada y previsible estructura financiera.

Grimoldi planea llevar a cabo estas acciones manteniendo su compromiso con el cuidado de sus empleados, del medio ambiente y de las comunidades en las que opera. Para ello, seguirá invirtiendo para implementar altos estándares de seguridad industrial, continuará llevando a cabo políticas destinadas a minimizar el impacto ambiental en las plantas industriales, e informará a todos sus empleados los códigos de conducta que rigen la responsabilidad social empresaria.

a) Información contable y financiera

Para obtener información relativa a la información contable y financiera, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente “Información contable y financiera” de la Sección “Información Clave sobre Grimoldi” del Prospecto.-

b) Indicadores


GRIMOLDI S.A.	Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

	2014	2013	2012

Liquidez (1)	1,36	1,48	1,23
Solvencia (2)	0,33	0,32	0,32
Inmovilización del capital (3)	0,12	0,17	0,20
Rentabilidad (4)	0,59	0,33	0,20
Endeudamiento (5)	2,99	3,09	3,17
Utilidad Bruta / Ventas (%)	53,1%	50,4%	47,6%
Resultado de la operación/Ventas (%)	4,7%	2,8%	2,0%

(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente

(2) Patrimonio Neto / Pasivo

(3) Activo No Corriente / Total del Activo

(4) Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto del mismo período inmediato anterior)

(5) Pasivo / Patrimonio Neto

c) Capitalización y endeudamiento

1) El capital social de Grimoldi al 31 de diciembre de 2014 es de $ 44.307.514, representado por 44.307.514 acciones escriturales ordinarias, de $ 1 v/n cada una, distribuidas en 1.009.827 acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en 43.297.687 acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. Las acciones en circulación están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, suscriptas e integradas en su totalidad.

Para obtener mayor información relativa a la Capitalización y Endeudamiento, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente “Capitalización y Endeudamiento” de la Sección “Información Clave sobre Grimoldi” del Prospecto.-

d) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.

En cada Suplemento de Precio se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

e) Factores de riesgo

Para obtener información respecto de los factores de riesgo, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente “Factores de Riesgo” de la Sección “Información Clave sobre Grimoldi” del Prospecto.

f) Calificaciones de riesgo

La Emisora ha optado por no calificar al Programa y decidirá oportunamente si calificar o no cualquier Clase y/o Serie de títulos a ser emitidos bajo el Programa, circunstancia que será indicada en el correspondiente Suplemento de Precio.

IV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI

Para obtener información respecto de Grimoldi, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información sobre Grimoldi” del Prospecto.

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Para obtener información respecto de reseña y perspectiva operativa y financiera, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Para obtener información respecto de directores, administradores, gerencia y empleados, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” del Prospecto.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Para obtener información respecto de accionistas principales y transacciones con partes relacionadas, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto.

VIII. INFORMACION CONTABLE

Para obtener información respecto de información contable, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Contable” del Prospecto.

IX. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION.

Para obtener información respecto de la oferta y la negociación, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.

X. INFORMACION ADICIONAL

Para obtener información respecto de capital social, acta constitutiva y estatutos, contratos importantes distintos a los originados en el curso ordinario de los negocios, carga tributaria, dividendos y agentes pagadores, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “Información Adicional” del Prospecto.

Tipos de cambio y controles cambiarios

Tipos de cambio

A partir del 1 de abril de 1991 y hasta fines del año 2001, la Ley de Convertibilidad del Austral (en adelante, la “Ley de Convertibilidad”) estableció un tipo de cambio fijo al cual el Banco Central de la República Argentina (en adelante, “Banco Central”) estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un peso por dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario (en adelante, la “Ley de Emergencia Pública”), mediante la cual se finalizó formalmente el régimen de Ley de Convertibilidad y con más de 10 años de paridad dólar estadounidense-peso. La Ley de Emergencia Pública, prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013 mediante ley 26.729, otorga al Poder Ejecutivo Nacional (en adelante, el “PEN”) la facultad de establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras y de emitir regulaciones relacionadas con el mercado cambiario. Luego de un corto período durante el cual el gobierno argentino estableció un sistema provisorio de tipo de cambio dual conforme a la Ley de Emergencia Pública, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso fluctúe libremente frente a otras monedas extranjeras, aunque el gobierno argentino tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas extranjeras por su propia cuenta, una práctica que realiza regularmente.

En el siguiente cuadro se establecen los tipos de cambio del dólar estadounidense anuales más altos, más bajos, promedio y al cierre de cada período/ejercicio, respecto a los períodos indicados; los mismos se encuentran expresados en pesos nominales por dólar estadounidense, sobre la base de los tipos de cambio fijados por el Banco Central.


	Mínimo	Máximo	Promedio	Cierre del período/ ejercicio
	(pesos por US$)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2003	2,76	3,35	2,94(1)	2,93
2004	2,80	3,06	2,94(1)	2,98
2005	2,86	3,04	2,90(1)	3,03
2006	3,03	3,10	3,07(1)	3,06
2007	3,05	3,18	3,12(1)	3,15
2008	3,01	3,47	3,18 (1)	3,45
2009	3,45	3,85	3,73 (1)	3,80
2010	3,79	3,99	3,91 (1)	3,98
2011	3,97	4,30	4,13 (1)	4,30
2012	4,30	4,92	4,57 (1)	4,92
2013	4,93	6.52	5,55 (1)	6,52
2014	6,54	8,56	8,23 (1)	8,55

Fuente: Banco Central de la República Argentina

Representa el promedio de los tipos de cambio al último día de cada mes durante el período.

Controles cambiarios

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha eliminado o se ha atenuado la mayoría de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las obligaciones negociables.

Existen dos grupos generales separados de regulaciones aplicables a obligaciones financieras con acreedores del exterior. Un grupo se aplica a obligaciones financieras en general, incluyendo las emisiones de títulos de deuda. Otro grupo se aplica a la financiación de comercio exterior, incluyendo prefinanciaciones y anticipos de exportación y financiación de importaciones. Estando estas últimas sujetas a un conjunto de condiciones en particular y, en la medida que dichos préstamos califiquen como tales de acuerdo con las normas del Banco Central, se benefician de ciertas exenciones a las restricciones generales tales como la posibilidad de pactar vencimientos más cortos y, en caso de prefinanciaciones de exportaciones y anticipos de exportaciones, de destinar los fondos provenientes de los cobros de las exportaciones obtenidos en el exterior al pago directo de la financiación o el anticipo. Este capítulo describe en particular el régimen aplicable a préstamos financieros que no constituyen financiaciones de comercio exterior.

Deuda financiera

Obligación de ingreso y liquidación en el MULC. De conformidad con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 3712, 3820 y 5265 del Banco Central las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización de intereses, deben corresponder a liquidaciones de divisas en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) dentro de los 30 días corridos desde la fecha del desembolso.

Vencimientos mínimos. Los endeudamientos financieros ingresados en el mercado local de cambios y las renovaciones de deudas financieras con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero, a partir del 10 de junio de 2005 inclusive, deben pactarse, mantenerse y renovarse por un período mínimo de 365 días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese período, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC. Las renovaciones de deudas financieras pactadas después del 10 de junio de 2005 también se encuentran sujetas a este requisito. Se encuentran exceptuadas de este requisito las financiaciones de comercio exterior y las ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública en la República Argentina (en adelante, la “Argentina”) por la CNV y el listado y negociación en mercados de valores.

En el caso de renovaciones de deuda financiera celebradas en el contexto de un acuerdo general de refinanciación o reestructuración de deuda externa, debe computarse el plazo mínimo de 365 días desde la fecha en que la propuesta de refinanciación general haya sido puesta a consideración de los respectivos acreedores externos y siempre que dicha refinanciación haya incluido obligaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta a los acreedores. Asimismo, el plazo mínimo podrá considerarse como cumplido cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que (a) el pago pueda ser imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC, aun cuando el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor, o (b) la propuesta de refinanciación se haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 365 días antes de la fecha de acceso al MULC, y siempre que en la misma, se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con las regulaciones de presentación de información establecidas en la Comunicación “A” 3602 y los demás requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5265 y modificatorias del Banco Central. Las normas cambiarias obligan a las entidades financieras locales, a través de las cuales se cursen los pagos, a controlar la autenticidad de las operaciones y a verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas. Asimismo, en todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor.

En el caso de emisiones de títulos de deuda, el emisor sólo tendrá acceso al MULC para el pago de capital e intereses en la medida en que los bonos o títulos cumplan con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior.

Asimismo, para el caso que cualquier pago bajo las obligaciones negociables sea efectuado en el país, existen restricciones y requisitos aplicables a la repatriación de inversiones por parte de inversores no residentes (Comunicación “A” 4662, 4940 modificatorias y complementarias).

Pagos de intereses. Se permite el acceso al MULC para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso. La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los cinco (5) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos. En todos los casos, se deberá verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación "A" 3602 y complementarias) que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación "A" 4237, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico. En los casos de pagos por bonos cero cupón, la diferencia entre el precio de colocación del bono y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse como pago de intereses. Como parte de la verificación de la genuinidad de la operación, la entidad interviniente debe evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicada, y en caso de duda, efectuar la consulta al Banco Central previamente a dar curso a la operación. Asimismo, los pagos de intereses deben ser informados y validados por la AFIP de acuerdo con la Resolución 3417/12 y modificatorias.

Otras disposiciones cambiarias

Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. El 9 de junio de 2005, el PEN promulgó el Decreto Nº 616/2005, que fuera reglamentado por la Comunicación “A” 4359 y concordantes del Banco Central, por el cual se estableció que todo ingreso de divisas de no residentes al MULC que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que se listen o negocien en un mercado autorizado están sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Este depósito también es aplicable a ciertas repatriaciones de activos de residentes. Dicho depósito debe efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no devenga intereses ni ningún otro tipo de beneficio y no puede transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Reglamentaciones posteriores del Ministerio de Economía y del Banco Central establecieron que, entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: préstamos aplicados simultáneamente al pago de deudas financieras con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años aplicados a la inversión en activos no financieros, incluyendo inversiones en activos a ser registrados en el rubro bienes de uso o bienes de cambio de los estados financieros.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del Banco Central, el Decreto N° 616/2005, la Resolución MEP N° 365/2005 y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar)

Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables

Fondos provenientes de Obligaciones Negociables Externas. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 se consideran “externos” los bonos o títulos emitidos en el exterior que cumplen con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. También están comprendidos los bonos y otros títulos de deuda entregados en canje de otros bonos o títulos que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.

Las emisiones de títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deberán ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos.Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país.

En tanto las obligaciones negociables estén autorizadas para su oferta pública en Argentina y se listen en un mercado de valores, el ingreso de fondos por parte de no residentes para la suscripción de la emisión primaria de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Respecto del pago, antes de dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables Externas, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265. En los casos de pagos por títulos cero cupón, la diferencia entre el precio de colocación del título y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse como pago de intereses.

De conformidad con las normas cambiarias vigentes en la actualidad, el repago de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra sujeto a las siguientes condiciones:

Pago de intereses. Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de interés. Grimoldi puede acceder al MULC a tal fin dentro de los 5 días hábiles anteriores a la fecha programada para el pago de intereses. De acuerdo con la Comunicación “A” 5377 y concordantes, el acceso al MULC se encuentra limitado a los intereses devengados desde: (i) la fecha de liquidación en el MULC de los fondos obtenidos por la colocación de las obligaciones negociables o (ii) la fecha de efectivo desembolso, siempre que los fondos hubieran sido depositados, dentro de las 48 horas de su desembolso, en cuentas de corresponsalía del exterior para su repatriación y liquidación.

Pago de servicios de capital. Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de capital a su vencimiento o con una anticipación de hasta 10 días hábiles a la fecha programada para el pago de capital.

Precancelaciones. Los deudores del sector financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al MULC por los servicios de capital de sus deudas financieras con el exterior (a) En cualquier momento dentro de los 10 (diez) días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia establecido en la norma cambiaria que sea aplicable. (b) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos. (c) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital. (d) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el MULC de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y b) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior. El valor actual de la deuda, deberá ser calculado de acuerdo con la fórmula establecida por el Banco Central.

Obligaciones Negociables Locales. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 los bonos o títulos de deuda emitidos por residentes que no cumplan con la totalidad de las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para considerarlos como un bono o título externo son considerados “locales”.

Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país.

El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

Se admite el acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de capital e intereses de títulos de deuda locales, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones para el total de la emisión:

Los títulos cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorizados.
Los títulos sean emitidos en moneda extranjera para financiar obras de infraestructura en el país, incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la cancelación de préstamos puentes otorgados con dicho destino.
Los títulos hayan sido integrados a partir del 26 de marzo de 2009, con divisas en el exterior depositadas en cuentas bancarias del banco colocador, o con débito a cuentas bancarias locales en moneda extranjera.
Los fondos recibidos en la cuenta del exterior del banco colocador provengan de cuentas de bancos del exterior sujetos a las normas de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo basadas en las recomendaciones internacionales y bajo supervisión del Banco Central u organismos de supervisión equivalentes de los países de origen.
El monto suscripto sea liquidado en el mercado local de cambios dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción.
La vida promedio de los títulos y bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e intereses.
Cuando el origen de los fondos fuera el acceso al mercado local de cambios, el mismo deberá ser anterior a los 15 días corridos de la fecha de liquidación de la suscripción.
El o los bancos colocadores deberán haber informado por nota al Banco Central dentro de las 72 horas de la fecha de concertación de la operación de cambio por el ingreso de los fondos del exterior, los siguientes datos:
Nombre completo de las personas físicas y/o jurídicas que suscriben la emisión.
País de residencia del inversor.
CUIT del inversor cuando sea residente en el país.
Moneda.
Monto suscripto e integrado.

(i) La nota del banco colocador deberá estar acompañada por una declaración jurada de la entidad bancaria local dejando constancia de que por la parte suscripta por residentes, cuenta con documentación a disposición del Banco Central, que demuestra que los fondos corresponden a tenencias en moneda extranjera del residente al 31.12.2001 o fueron formadas de acuerdo a la normativa cambiaria vigente en su momento por tenencias con origen posterior a esta fecha.

Asimismo, la entidad colocadora deberá dejar constancia de que cuenta con la declaración jurada del inversor, de que los fondos no han sido formados con acceso al mercado local de cambios dentro de los 15 (quince)días hábiles anteriores a la fecha de liquidación.

El ingreso de fondos de no residentes para la suscripción primaria de estos títulos se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago de 365 días establecido por las normas aplicables. Antes de procesar los pagos de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en la Comunicación “A” 5265 y normas complementarias.

En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central, tal como la misma fuera modificada por las Comunicaciones “A” 4692, 4832, 5011, 5163 y 5241 entre otras.

Repatriación de inversiones de no residentes. La repatriación al exterior por parte de inversores no residentes de los fondos percibidos en el país en razón del repago de las Obligaciones Negociables (tanto en concepto de capital como de intereses) se encuentra sujeta a un límite de US$ 500.000 por mes calendario y a la acreditación de que los fondos requeridos para realizar la inversión en las Obligaciones Negociables fueron ingresados al MULC con una anterioridad de al menos 365 días corridos al momento de dicha transferencia. Asimismo, en virtud de lo establecido por la Comunicación “A” 4940, en el caso de personas físicas o jurídicas que residan o que estén constituidas o domiciliadas países no considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, la repatriación de los fondos percibidos en el país en pago de los servicios de interés o capital o por la venta de las obligaciones negociables, se encuentra sujeta a autorización previa del Banco Central.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del Banco Central, Decreto N° 616/2005, de la Resolución MEP N° 365/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas - www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (www.bcra.gov.ar).

Documentos a disposición

Los documentos concernientes a Grimoldi que están referidos en el Prospecto pueden ser consultados en su sede, Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, durante los días hábiles bursátiles en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, el Prospecto, este Prospecto Resumido y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar. Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com. Este Prospecto Resumido será publicado en el Boletín informativo del Merval.

Consultas

Las consultas sobre este Prospecto deberán ser remitidas:

Por correo certificado a:

Grimoldi S.A.

Florida 251 ( C1005AAE) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

At.: Alejandro Gagliano

Por fax a:

Grimoldi S.A.

At.: Alejandro Gagliano

Telefax 54-11-4489-4786

Regulaciones sobre Lavado de Activos

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR Y/O DE LA CÁMARA DE DIPUTADOS DE LA NACIÓN (WWW.DIPUTADOS.GOV.AR).

Para obtener mayor información respecto de regulaciones sobre lavado de activos, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente “Regulaciones sobre Lavado de Activos” de la Sección “Información Adicional” del Prospecto.

Fondos con origen en países no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal

De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.1 de la Ley 11.683, reglamentado por el Decreto 589/2013, toda transferencia de fondos proveniente de un país considerado no cooperador a los fines de la transparencia fiscal estará gravada de la siguiente forma:

(a) la Compañía deberá pagar un impuesto a las ganancias equivalente a una alícuota del 35% sobre el 110% del monto de la transferencia;

(b) más impuesto al valor agregado del 21% sobre el 110% del monto de la transferencia.

A pesar de que la cobertura del concepto “transferencia desde el exterior” no resulta clara, podría ser interpretado como cualquier transferencia de fondos:

(a) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero de titularidad de una entidad ubicada en un país de baja o nula tributación;

(b) a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero de titularidad de una residente sujeto a impuestos de Argentina.

El residente sujeto al pago de impuestos podrá rebatir esta presunción legal demostrando fehacientemente ante el fisco que los fondos provenientes de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o un tercero en dicha jurisdicción o que tales fondos fueron declarados con anterioridad.

El Decreto 589/2013 estableció que se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal (es decir, no sujetos a la presunción explicada), aquellos que estén indicados como tales en una lista a publicar por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su sitio web. La Resolución AFIP 3576 dispuso que la lista mencionada iba a estar disponible para su consulta a partir del 1º de enero de 2014. Los países indicados como cooperadores son los siguientes: Albania, Alemania, Andorra, Angola, Anguila, Arabia Saudita, Armenia, Aruba, Australia, Austria, Azerbaiyán, Bahamas, Bélgica, Belice, Bermudas, Bolivia, Brasil, Caimán, Canadá, Checa, Chile, China, Ciudad del Vaticano, Colombia, Corea del Sur, Costa Rica, Croacia, Cuba, Curazao, Dinamarca, Ecuador, El Salvador, Emiratos Árabes, Eslovaquia, Eslovenia, España, Estados Unidos, Estonia, Feroe, Filipinas, Finlandia, Francia, Georgia, Ghana, Grecia, Groenlandia, Guatemala, Guernsey, Haití, Honduras, Hungría, India, Indonesia, Irlanda, Isla de Man, Islandia, Italia, Jamaica, Israel, Japón, Jersey, Kenia, Kuwait, Letonia, Liechtenstein, Lituania, Luxemburgo, Macao, Macedonia, Malta, Marruecos, Mauricio, México, Moldavia, Mónaco, Montenegro, Montserrat, Nicaragua, Nigeria, Noruega, Nueva Zelanda, Panamá, Países Bajos, Paraguay, Perú, Polonia, Portugal, Qatar, Reino Unido, República Dominicana, Rumania, Rusia, San Marino, Sint Maarten, Singapur, Sudáfrica, Suecia, Suiza, Túnez, Islas Turcas y Caicos, Turkmenistán, Turquía, Ucrania, Uruguay, Venezuela, Vietnam, e Islas Vírgenes Británicas.


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina








ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Estudio Grimoldi - Maresca Florida 253, Piso 8° Dto. C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina







AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Av. Libertador 6570, Piso 13° (C1428ARV) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AI assistant

Grimoldi S.A. Capital/Financing Update 2015

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI

a) Información contable y financiera

e) Factores de riesgo

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

VIII. INFORMACION CONTABLE

Para obtener información respecto de la oferta y la negociación, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la Sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto.

Tipos de cambio y controles cambiarios

Documentos a disposición

Consultas

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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

I. datos sobre directores Y ADMINISTRADORES, GerenTES, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI

a) Información contable y financiera

e) Factores de riesgo

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

VIII. INFORMACION CONTABLE

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