Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2009

May 8, 2009

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 13 DE ABRIL DE 2009

En la ciudad de Buenos Aires a los 13 días del mes de Abril de 2009, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), Lic. Alberto Luis Grimoldi, Ing. Alejandro Juan Lucas, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio Daniel Rodríguez.. En uso de la palabra, el Sr. Presidente Alberto Luis Grimoldi, informa que en virtud de lo resuelto por la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 5 de marzo de 2009, resulta necesario poner a consideración del directorio de la Sociedad la aprobación de: (a) el prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles, conforme al proyecto que se ha circularizado entre los directores y síndicos y que es firmado para constancia en la primera y última página, e inicialado por el Presidente en las restantes; (b) La emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables conforme se indica más abajo; (c)  La subdelegación en Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi, en forma indistinta, de la facultad de (i) introducir modificaciones en el prospecto del programa y primera serie, (ii) emitir cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, (iii) determinar las condiciones de emisión y colocación, (iv) constituir garantías, (v) contratar en su caso la calificadora de riesgo y los agentes que deban intervenir, (vi) aprobar la formulación del respectivo prospecto y suplemento de prospecto, (vii) aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, y (viii) determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; todo ello con las más amplias facultades; (d) Apoderar a Eugenio Andrea Bruno, Juan Martín Ferreiro, Carlos Carrillo, Marcos Berisso, Eduardo Lema Castillo, Gloria Torres Zavaleta, Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten (i) la autorización del Programa y de las series que se emitan bajo el mismo en la Comisión Nacional de Valores, (ii) la autorización del Programa y la cotización y la negociación de las series que se emitan bajo el mismo en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico, respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público de Comercio; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) contestar traslados, (iii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y demás mercados donde se solicite cotización y/o negociación, y (iv) tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A.. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 11 horas.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE I:

1.- Monto de las ON Serie I: Hasta $ 30.000.000 (pesos treinta millones).

2.- Vencimiento: En la fecha que se indique en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Aviso de Colocación a publicar en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores. El vencimiento  de la serie se producirá en un plazo no mayor a los 36 meses desde la Fecha de Integración.

3.- Monto mínimo de Suscripción: $ 10.000 (pesos diez mil).

4.- Servicios de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses compensatorios mensualmente a una tasa equivalente a la Tasa Badlar Bancos Privados publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más un margen diferencial en una cantidad de puntos básicos que será determinado con arreglo a lo que se disponga en el Suplemento de Prospecto entre un mínimo de 450 y 500 puntos básicos con un mínimo del 16 % y un máximo de 20 % nominal anual devengada desde la Fecha de Integración (siendo esta el segundo Día Hábil posterior al cierre del período de colocación, en que ha de integrarse el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I.) -para el primer servicio- o desde la última Fecha de Pago de Servicios -para los restantes-, hasta el día anterior a la Fecha de Pago de Servicios que corresponda (el “Período de Devengamiento”). El rendimiento se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos), considerando para su cálculo 360 días (12 meses de 30 días). Las Fechas de Pago de Servicios y los montos a cancelar se indican en el Cuadro de Pago de Servicios].

Por “Tasa Badlar de Bancos Privados” se entiende la tasa en pesos publicada por el BCRA, que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días.

5.- Amortización: En nueve (9) cuotas conforme al Cuadro de Pago de Servicios. Las  primeras ocho (8) cuotas serán equivalentes al 10 % cada una, y la novena y última al 20 %  sobre el capital nominal emitido.

6.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) respecto de las ON Serie I serán pagaderos en las Fechas de Pago de Servicios que se indican en el Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Aviso de Colocación a publicar en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad o el Fiduciario pongan a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

7.- Intereses moratorios: Los intereses moratorios se devengarán desde cada Fecha de Pago de Servicios respecto del servicio impago. Los mismos ascenderán  a una vez y media el interés compensatorio. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses, entonces los intereses devengados hasta esa fecha serán capitalizados, devengándose el interés moratorio sobre el nuevo capital.

8.- Destino de los fondos: Luego de deducir los gastos de la emisión de las ON Serie I, la Sociedad destinará los fondos a cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda o (iv) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.