Grimoldi S.A. - Capital/Financing Update 2009

SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO

(Correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 3 de junio de 2009)

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GRIMOLDI S.A.

(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE I A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

DE HASTA $ 30.000.000, A SER GARANTÍZADAS CON DOS FIDEICOMISOS EN PAGO Y GARANTIA

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Serie I a Tasa Variable con Vencimiento el 28 de diciembre de 2011 por un Valor Nominal de hasta $30.000.000 (Pesos treinta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie I”), que serán emitidas por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con garantía común de la Emisora y con una garantía adicional de dos fideicomisos que se constituirán en o antes de la Fecha de Emisión para pagar y garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie I (conforme se detalla más adelante en el presente Suplemento de Precio- ver lo expuesto en “Descripción de la Garantía”). Las Obligaciones Negociables Serie I tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie I estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”), actuando Caja de Valores como agente de registro y pago de las mismas. La CNV (conforme dicho término se define a continuación) no se ha expedido en relación con las Garantías (conforme dicho término se define más adelante). Una vez firmados los Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía (conforme dicho término se define más adelante), la Emisora publicará un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera, en el que informará la firma de los mencionados contratos.

El presente Suplemento de Precio es complementario y debería leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 3 de junio de 2009 (el “Prospecto”), el cual ha sido aprobado por Resolución Nro. 16.128 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de Banco Santander Río S.A. (el “Agente Colocador”), situadas en Bartolomé Mitre 480, piso 8° (Atención: Sr. Fernando Caffa) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar - Información Financiera) y en la página web de la Emisora (www.grimoldi.com).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto y en “Factores de Riesgo – Actualización” de este Suplemento de Precio, así como también la información que se describe en “Información Adicional – Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” del Prospecto y en “Carga Tributaria” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie I cuentan solamente con una calificación de riesgo.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nro. 16.128 de la CNV con fecha 22 de mayo de 2009. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. A su vez, los Organizadores y/o Colocadores serán responsables de la información vinculada al Prospecto y al presente Suplemento de Precio en los términos del artículo 35 del Decreto 677/2001.

La creación del Programa y sus términos y condiciones han sido aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el día 5 de marzo de 2009. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie I fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 13 de abril de 2009.

Organizador y Agente Colocador

Banco Santander Río S.A.

La fecha de este Suplemento de Precio Resumido es 11 de junio de 2009

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I, y de los beneficios y riesgos involucrados en una inversión en Obligaciones Negociables Serie I. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiario y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie I. El Agente Colocador expresamente no se compromete a revisar la situación financiera o actividades de la Sociedad durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables Serie I ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables Serie I sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Sociedad desde la fecha del presente.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie I que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por la Emisora, ni por el Organizador y Agente Colocador.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Serie I: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos originados en países de baja o nula tributación” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie I y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie I requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni el Organizador y Agente Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS Y/O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS. La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o cualquiera de sus partes así como la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables Serie I en ciertas jurisdicciones podrán encontrarse restringidas por la ley. El presente Suplemento de Precio y el Prospecto podrán utilizarse únicamente a los fines para los cuales fueron publicados. La Sociedad y el ORGANIZADOR Y Agente Colocador requieren que las personas que reciban este Suplemento de Precio y/o el Prospecto tomen conocimiento y observen dichas restricciones. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables Serie I y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “de la oferta y la cotización – RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad y el Agente Colocador, tendrán las obligaciones y responsabilidades que a cada uno impone el artículo 35 del Decreto 677/2001. Según lo establece el artículo 35 del Anexo del Decreto Nº 677/2001, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional (el “PEN”), por medio del Decreto 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto 616/2005 y normas complementarias, el PEN ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios y a toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Información clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina” e “Información Adicional – Tipos de cambio y controles cambiarios” del Prospecto.

El Agente Colocador podrá requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I (los “Tenedores”), información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme lo dispuesto por la Ley 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de la Información Financiera. Adicionalmente, la Sociedad podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie I no proporcione, a satisfacción del Agente Colocador, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Información Adicional –Regulaciones sobre Lavado de Dinero” del Prospecto y de la sección “Lavado de Dinero” del presente Suplemento de Precio.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables Serie I en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Véase “Factores del Riesgo” del Prospecto para una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las Obligaciones Negociables.

FACTORES DE RIESGO – ACTUALIZACION

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

DEFINICIONES

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por asamblea ordinaria de accionistas de Grimoldi de fecha 5 de marzo de 2009 (la “Asamblea”) y por el Directorio de la Sociedad (el “Directorio”) en su reunión de fecha 13 de abril de 2009. Conforme con las facultades delegadas por la Asamblea y el Directorio, un funcionario ejecutivo de la Sociedad aprobó con fecha 5 de junio de 2009, los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Serie I.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie I ofrecidas a través de este Suplemento de Precio, y los mismos deberían ser leídos junto a la sección “De la oferta y la cotización” del Prospecto.


Emisora:	Grimoldi S.A.

Serie:	1.

Clase:	Única

Moneda:	Pesos.

Características:	Las Obligaciones Negociables Serie I serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de la Emisora y contarán con una garantía de dos fideicomisos en pago y garantía conforme se indica a continuación.

Valor Nominal:	Hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

Fecha de Emisión:	Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. La Fecha de Emisión ocurrirá a los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Suscripción (según se define más abajo).

Período de Suscripción	Será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cinco (5) Días Hábiles, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal (a la par).

Fecha de Integración:	En la Fecha de Emisión, mediante el pago del precio de suscripción.

Forma de Integración	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie I efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie I serán acreditadas por el Agente de Registro y Pago en las cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado al Agente Colocador en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie I a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Fecha de Vencimiento:	Tendrá lugar el 28 de diciembre de 2011.

Amortización:	En veinticuatro (24) cuotas, equivalentes las primeras veintitrés (23) cuotas a un 4,16% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I y la última cuota equivalente a un 4,32% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I. El primer pago se realizará el día 15 de febrero de 2010 (la “Primer Fecha de Pago de Amortización”). Los pagos subsiguientes se realizarán en las fechas de pago previstas en el Cronograma de Pagos (conforme dicho término se define más adelante) (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). En caso que una Fecha de Pago de Amortización no sea un Día Hábil, los pagos se abonarán el primer Día Hábil inmediato posterior.

Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie I devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más el Margen Diferencial (según se define más adelante). La base de cálculo aplicable a los intereses será de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad de días transcurridos/365). Los intereses serán calculados por Banco Santander Río S.A.

Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso que el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) publicada durante un período de 30 días, siendo el último, inclusive, aquel correspondiente a la Fecha de Cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente a cada Período de Devengamiento de Intereses (conforme dicho término se define más adelante). La Tasa de Referencia correspondiente a cada Período de Devengamiento de Intereses se calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de inicio del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente (la “Fecha de Cálculo de la Tasa de Referencia”). “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet[1]. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen Diferencial:	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión. El primer pago se realizará el día 15 de agosto de 2009 (la “Primer Fecha de Pago de Intereses”), y los pagos subsiguientes se realizarán desde la Primer Fecha de Pago de Intereses en adelante de acuerdo a las fechas de pago de intereses indicadas en el Cronograma de Pagos de la presente Sección (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, la “Fecha de Pago”). En caso que la Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, se abonarán el primer Día Hábil inmediato posterior. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la Primer Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la Primer Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento.

Pagos:	Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie I serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global y Agente de Registro y Pago. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de anticipación a la iniciación del pago, la Emisora publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina

Rescate Anticipado :	Las Obligaciones Negociables Serie I podrán rescatarse a opción de la Emisora a partir de transcurridos 12 (doce) meses contados desde la Primer Fecha de Pago, ya sea en su totalidad o en parte, sujeto a un requisito de notificación mínima y máxima de 30 (treinta) y 60 (sesenta) días, respectivamente, a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I, a su valor nominal con más los intereses devengados y aún no pagados a ese momento más una prima de rescate variable conforme se describe a continuación: (i) 0,75% (setenta y cinco décimos por ciento) del valor nominal rescatado durante los meses 13 (trece), inclusive, a 18 (dieciocho), inclusive; (ii) 0,50% (cincuenta décimos por ciento) del valor nominal rescatado durante los meses 19 (diecinueve), inclusive, a 24 (veinticuatro), inclusive; y (iii) 0,25% (veinticinco décimos por ciento) del valor nominal rescatado durante los meses 25 (veinticinco), inclusive, al mes inmediato anterior a aquel correspondiente a la última Fecha de Pago, inclusive; todos los plazos anteriores contados desde la Primer Fecha de Pago. El rescate anticipado previsto bajo el presente será efectuado en condiciones de igualdad de trato para todos los Tenedores.

Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Cotización - Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección VIII de este Suplemento de Precio.

Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la Sección VIII de este Suplemento de Precio.

Forma:	Las Obligaciones Negociables Serie I estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Serie I mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores.

Denominaciones Mínimas:	$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción:	$ 1.000 (Pesos mil).

Monto Mínimo de Órdenes de Compra:	La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie I se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte del Agente Colocador y de la Emisora, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie I por un monto total de, al menos, $20.000.000 (Pesos veinte millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, el Agente Colocador y la Emisora podrán resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie I sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aún por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie I), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Organizador	Banco Santander Río S.A.

Colocador	Banco Santander Río S.A.

Bookrunner	Banco Santander Río S.A.

Agente de Registro y Pago:	Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Agente de Cálculo:	Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación:	Banco Santander Río S.A.
Fiduciario de los Fidecomisos en Pago y Garantía	Banco Santander Río S.A.
Cotización y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Serie I podrán cotizar en la BCBA y podrán negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Calificación de Riesgo:	Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie I con BBB(arg)+ en la Escala Nacional. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio.

Ley Aplicable:	Argentina.

Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Serie I, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Rango:	Las Obligaciones Negociables Serie I tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
Garantía:	Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Serie I se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión en virtud de las siguiente garantías: 1. Fideicomiso en Pago y Garantía I (según se define más adelante) que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía I, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” del presente Suplemento de Precio; y 2. Fideicomiso en Pago y Garantía II (según se define más adelante) que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía II, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” del presente Suplemento de Precio.
Método de Colocación: Cronograma de Pagos:	Ver más adelante “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. Los pagos de las cuotas de capital y de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables Serie I se realizarán en las siguientes Fechas de Pago:

DESCRIPCION DE LA GARANTIA
Fideicomiso Financiero Existente
Grimoldi constituyó un fideicomiso financiero denominado “Fideicomiso Financiero Grimoldi” con fecha 13 de marzo de 2006 (el “Fideicomiso Financiero”) en virtud del cual se cedieron al Fideicomiso Financiero los derechos creditorios provenientes de ventas de Grimoldi instrumentadas mediante tarjetas de crédito. El Fideicomiso Financiero se instrumentó a través de un contrato firmado por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (el “Fiduciario Financiero”) y Grimoldi S.A. (el “Fiduciante del Fideicomiso Financiero”) (el “Contrato de Fideicomiso Financiero” o “Contrato Suplementario”). El Contrato Suplementario se celebró en beneficio de los tenedores de los valores representativos de deuda emitidos por el Fiduciario Financiero bajo el Fideicomiso Financiero (respectivamente los “Tenedores de VRD” y los “Valores Representativos de Deuda” o “VRD”).

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

2. Garantías de las Obligaciones Negociables Serie I

Las Obligaciones Negociables Serie I se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías (las “Garantías”): (i) un primer fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía I”), y (ii) un segundo fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía II” y conjuntamente con el Fideicomiso en Pago y Garantía I, los “Fideicomisos en Pago y Garantía”), cuyos principales términos se describen más abajo.

La CNV no se ha expedido en relación con las Garantías. Una vez firmados los Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía, la Emisora publicará un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera, en el que informará la firma de los mencionados contratos.

Los Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía se encontrarán a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas del Agente Colocador, situadas en Bartolomé Mitre 480, piso 8° (Atención: Fernando Caffa), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar - Información Financiera).

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Serie I. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I establecidos en el capítulo “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I” de este Suplemento de Precio y en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Ofertas” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Serie I.

Compromisos de la Emisora

Compromisos de Hacer

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección“II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie I se encuentre en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

i) Mantenimiento de relaciones financieras

La Emisora deberá mantener las siguientes Relaciones Financieras medidas de forma consolidada y de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de la República Argentina:

una relación que surja del Cociente Deuda Financiera Consolidada - EBITDA no superior a los siguientes resultados considerados en las fechas de cálculo indicadas a continuación:
2,75 (dos coma setenta y cinco) en la Fecha de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2009;
2,50 (dos coma cincuenta) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2010; y
1,90 (uno coma noventa) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2011.
una relación que surja del Cociente EBITDA - Total de Intereses no inferior a los siguientes resultados considerados en las fechas de cálculo indicadas a continuación:
1,30 (uno coma treinta) en la Fecha de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2009;
1,60 (uno coma sesenta) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2010; y
2 (dos) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2011.
El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Cálculo de las Relaciones Financieras quedando establecido que no será considerado un incumplimiento en caso que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por parte de la Emisora en cualquier otra fecha.

ii) Deuda Permitida

La Emisora deberá mantener en todo momento, y de acuerdo a cada uno de los períodos de cálculo correspondientes, un nivel de Deuda Financiera que no exceda la Deuda Financiera Máxima I, II, III, IV, V o VI, según corresponda. Como consecuencia de este compromiso, la Emisora podrá incurrir en cualquiera de las siguientes Deudas Financieras (en conjunto, la “Deuda Permitida”) sin exceder la Deuda Financiera Máxima I, II, III, IV, V y VI:

a) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera Consolidada representada por las Obligaciones Negociables Serie I a ser emitidas en la Fecha de Emisión o por las Obligaciones Negociables Serie I;

b) el incurrimiento de Deuda Financiera Existente o de Deuda Financiera Consolidada para renovar o refinanciar la Deuda Financiera Existente considerada por el monto nominal vigente a la Fecha de Emisión, siempre que, en cada caso, no haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento al momento de dicha renovación o refinanciamiento o que pudiera resultar de los mismos;

c) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera en la medida que los fondos netos derivados de la misma sean utilizados en su totalidad para cancelar, satisfacer o saldar las Obligaciones Negociables Serie I;

d) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera por un monto de capital pendiente de pago equivalente al monto correspondiente a la Deuda Financiera Máxima I, II, III, IV, V o VI según corresponda y que se medirá de acuerdo al siguiente esquema: el monto correspondiente a la Deuda Financiera Máxima deberá mantenerse en cada uno de los días correspondientes al período mensual que comenzará a estos fines el día de la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima inclusive y que terminará en la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima inmediata siguiente exclusive.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, (i) en el caso que cualquier Deuda Financiera propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (d) antes referidas, o esté habilitada para ser incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Emisora clasificar a dicho caso de Deuda Financiera al momento que es incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso; y (ii) cualquier Deuda Financiera originalmente clasificada como incurrida de conformidad con las cláusulas (a) a (d) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Emisora, considerándose que ésta ha sido incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda Financiera reclasificada pudiera ser incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de dicha reclasificación.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, queda establecido que (i) el monto correspondiente a la Deuda Financiera que puede ser incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda Financiera pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas; y (ii) cualquier supuesto de Deuda Permitida no limitará cualquier otro supuesto de Deuda Permitida y los montos bajo cada supuesto de Deuda Permitida no reducirán los montos en los demás supuestos de Deuda Permitida.

iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas

La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar las siguientes sumas:

$ 6.500.000 durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2009;
$ 5.000.000, ajustable por la Inflación Mensual Acumulada, durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2010. Este monto se incrementará en $ 1.000.000, ajustable por la Inflación Mensual Acumulada, durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2010, en la medida en que la Emisora no se encuentre en un incumplimiento de las Relaciones Financieras (excepto que la no configuración de un incumplimiento de dichas Relaciones Financieras derive de una dispensa de los Tenedores); y
$ 6.000.000, ajustable por la Inflación Mensual Acumulada, durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2011.

Queda expresamente establecido que (i) las sumas correspondientes a las inversiones en bienes de uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizados durante un ejercicio fiscal podrán ser utilizadas (con los ajustes por Inflación Mensual Acumulada correspondientes) en los ejercicios fiscales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios fiscales, quedando establecido sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de $ 2.000.000, y (ii) las inversiones de bienes de uso de Grimoldi detallada el presente punto se refiere a las inversiones en bienes de uso que realice exclusivamente Grimoldi, no así sus subsidiarias.

iv) Dividendos

La Emisora no podrá distribuir ganancias ni dividendos a sus accionistas con excepción de las sumas equivalentes a los impuestos aplicables a la tenencia accionaria.

A tales fines:

“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.

“Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA; y (ii) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

“Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa el cociente de la relación entre (i) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses; y (ii) el monto del Total de Intereses correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Controladas”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

“Deuda Financiera Consolidada”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, (a) la porción del Pasivo Total originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (‘commercial papers’) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (d) toda porción del Pasivo Total de las referidas precedentemente garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la prestataria, a pesar de que la prestataria no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal Pasivo Total, incluyendo el descuento de cheques exclusivamente con recurso a Grimoldi, y (e) las obligaciones evidenciadas bajo el Fideicomiso Financiero, exclusivamente a los fines de la definición de este término y no porque los títulos emitidos por el Fideicomiso Financiero sean considerados, bajo ningún aspecto, deuda de Grimoldi.

“Deuda Financiera Base I”: Significa la suma de $ 85.000.000 calculada al 31 de Mayo de 2009.

“Deuda Financiera Base II”: Significa la suma de $ 75.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base III”: Significa la suma de $ 65.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base IV”: Significa la suma de $ 63.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base V”: Significa la suma de $ 60.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base VI”: Significa la suma de $ 57.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Existente”: Significa la Deuda Financiera de la Emisora a la Fecha de Emisión y que se informará en un aviso complementario del presente.

“Deuda Financiera Máxima I”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base I x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima II”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base II x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima III”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base III x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima IV”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base IV x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima V”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base V x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima VI”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base VI x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

A los fines del presente Suplemento de Precio, se entenderá a la Deuda Financiera Máxima I a VI como la “Deuda Financiera Máxima” de forma individual o colectiva, según corresponda de acuerdo al contexto.

Donde, para cada una de las definiciones precedentes:

“D” es equivalente al porcentaje de Devaluación Mensual Acumulada

“I” es equivalente al porcentaje de Inflación Mensual Acumulada

“Deuda Subordinada”: Significa Deuda Financiera cuyo pago queda subordinado al pago de otra Deuda Financiera.

“Devaluación Mensual”: Significa la variación de precio que pueda darse entre el Peso y el Dólar Estadounidense conforme surja de la información del Banco Central de la República Argentina en cada mes.

“Devaluación Mensual Acumulada”: Significa la Devaluación Mensual acumulada por el transcurso de cada mes desde el 1 de Marzo de 2009.

“EBITDA Consolidado”: Significa, con respecto al período indicado a continuación en el presente término definido, y respecto de la Emisora, el Resultado de Explotación de la Emisora según resulte de su estado de resultados consolidado correspondiente de sus Estados Contables de dicho período después de adicionar los conceptos antes deducidos de dicho Resultado de Explotación en relación con las amortizaciones de todos sus bienes, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, durante un período de doce (12) meses inmediato a la fecha de cálculo en que se utilice el presente término, siendo todos estos términos definidos según los PCGA.

“Fechas de Cálculo”: Significa las Fechas de Cálculo de las Relaciones Financieras y la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima I, la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima II, las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima III, las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima IV, las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima V y las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima VI.

“Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima I”: Significa las 72 horas hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima II”: Significa el 31 de Julio de 2009, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima III”: Significa el 30 de Septiembre de 2009, el 31 de Marzo de 2010, el 30 de Septiembre de 2010 y el 31 de Marzo de 2011 en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima IV”: Significa el 31 de Octubre de 2009, el 28 de Febrero de 2010, el 30 de Abril de 2010, el 31 de Agosto de 2010, el 31 de Octubre de 2010, el 28 de Febrero de 2011, el 30 de Abril de 2011, el 31 de Agosto de 2011 y el 31 de Octubre de 2011, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima V”: Significa el 30 de Noviembre de 2009, el 31 de Enero de 2010, el 31 de Mayo de 2010, el 31 de Julio de 2010, el 30 de Noviembre de 2010, el 31 de Enero de 2011, el 31 de Mayo de 2011, el 31 de Julio de 2011 y el 30 de Noviembre de 2011, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima VI”: Significa el 31 de Diciembre de 2009, el 30 de Junio de 2010, 31 de Diciembre de 2010, el 30 de Junio de 2011 y el 31 de Diciembre de 2011, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

A los fines del presente Suplemento de Precio, se entenderá a las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima I a VI como las “Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima” de forma individual o colectiva, según corresponda de acuerdo al contexto.

“Fechas de Cálculo de las Relaciones Financieras”: Significa las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA y las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA”: Significa, para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2009 y las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2010 y las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2011.

“Fecha de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2009”: Significa el día 31 de Diciembre de 2009.

“Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2010”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2010.

“Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2011”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2011.

“Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2009 y las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2010 y Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2011.

“Fecha de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2009”: Significa el día 31 de Diciembre de 2009.

“Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2010”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2010.

“Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2011”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2011.

“Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi”: Significa todas las inversiones en bienes de uso de Grimoldi (distintos de pagos por concepto de repuestos e inventario incluidos en el activo fijo) hechos directa y exclusivamente por Grimoldi, durante dicho período, por concepto de equipos, activos fijos, inmuebles o mejoras, o reemplazos o sustituciones o adiciones a los mismos y que de acuerdo a los PCGA hayan sido o deban ser reflejados en los estados contables consolidados de Grimoldi, como adiciones a las propiedades, plantas o equipos; o que tengan una vida útil de más de un año.

“Indec”: Significa el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.

“Índice de Precios Mayoristas”: Significa el Índice de Precios Mayoristas informado por el Indec.

“Inflación Mensual”: Significa la inflación mensual informada por el Indec con respecto al Índice de Precios Mayoristas en cada mes comenzando desde el 1 de Marzo de 2009.

“Inflación Mensual Acumulada”: Significa la Inflación Mensual acumulada por el transcurso de cada mes desde el 1 de Marzo de 2009.

“Pasivo Total”: Significa, respecto de cualquier persona (a) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (b) toda deuda u obligación surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (‘repurchase agreement’ o ‘repo’), (c) toda obligación garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales a pesar de que no se haya asumido ni se haya devenido en obligado directo por el pago de tal deuda, (d) toda deuda de terceros, de las mencionadas en (a), (b) y (c) precedentes, garantizada, directa o indirectamente mediante el compromiso de (i) pagar o comprar tal Pasivo Total o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra de dicho Pasivo Total, (ii) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho Pasivo Total o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicho Pasivo Total, (iii) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (iv) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor, y (e) toda otra deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con los PCGA deba ser reflejado como un pasivo en los estados contables

“Relaciones Financieras”: Significa las relaciones financieras consistentes en el resultado del Cociente Deuda Financiera – EBITDA y del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Resultado de Explotación”: Significa el resultado de explotación de la Emisora conforme surge de su Estado de Resultados Consolidado correspondiente de de sus Estados Contables.

“Total de Intereses”: Significa, respecto de cualquier persona, para cualquier período en que deba realizarse la respectiva determinación, el total de las sumas que deban ser devengadas en concepto de intereses (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, intereses punitorios y gastos relacionados con los mismos), por cualquier rubro de Deuda Financiera, ya sea que dichos intereses se reflejen como un rubro de gastos o sean capitalizados, siendo estos términos definidos según los PCGA.

“Vinculadas”: Significa aquellas sociedades cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra sociedad.

Compromisos de No Hacer

(i) Reorganización Societaria

La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “Reorganización Societaria”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000, (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “Grupo de Control”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación.

(ii) Gravámenes

Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Emisión, excepto por Gravámenes Permitidos.

(iii) Derechos Creditorios y Flujos Cedidos

La Emisora se compromete a no retener, gravar, vender, transferir, ceder, o de algún modo disponer del Flujo de Libre Disponibilidad Cedido y los Derechos Creditorios. Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora tendrá la propiedad y libre disponibilidad de aquellos fondos que hubieran sido liberados a su favor desde los respectivos Fideicomisos en Pago y Garantía I y II.

Donde:

“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravámenes Permitidos”: Significa:

(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;

(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) sobre una base anual;

(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;

(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) sobre una base anual;

(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) sobre una base anual;

(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio;

(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien,

(viii) Gravámenes constituidos o que se constituyan para garantizar cualquier Deuda Permitida;

(ix) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas.

(x) constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o

(xi) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último estado contable publicado;

Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos.

“Persona”:Significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Serie I:

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de siete (7) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de veinte (20) días hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables Serie I - incluyendo aquellas obligaciones contenidas en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio bajo la cláusulas Compromisos y Compromisos de la Emisora, respectivamente- (distintas de las referidas en los incisos (i), (ii), (iv) y (v)) y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles. En caso que la Emisora debiera haber notificado la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo este inciso por considerar que el mismo hubiera existido pero no lo haya hecho por motivos imputables a ella, entonces el Supuesto de Incumplimiento ocurrirá en la fecha que sea posterior entre (a) los 5 (cinco) días hábiles desde la recepción fehaciente por parte de la Emisora de la notificación del incumplimiento por parte de cualquier Tenedor (la “Notificación del Tenedor”); o (b) la cantidad de días hábiles restantes entre la fecha en que la Emisora debió haber notificado el incumplimiento y el plazo de 30 días hábiles;

(iv) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de ‘Compromisos’ del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a Relaciones Financieras, en la medida que dicho eventual incumplimiento no fuera subsanado durante un período de 35 (treinta y cinco) días hábiles de acuerdo a una certificación contable emitida por un auditor contable independiente que de cuenta de la subsanación del incumplimiento;

(v) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de ‘Compromisos’ del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a Deuda Permitida, Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas, Dividendos y Gravámenes, en la medida que dicho eventual incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días hábiles;

(vi) (a) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie I), se torna exigible y pagadera con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de Grimoldi, y/o (b) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie I), no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Deuda Financiera (distinta de las Obligaciones Negociables Serie I); siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 4.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de quince (15) días hábiles;

(vii) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de sesenta (60) días hábiles de haber sido notificado Grimoldi de tal medida en los términos del artículo 198 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al quince por ciento (15%) de los activos de Grimoldi;

(viii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 4.500.000 o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido treinta (30) días hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;

(ix) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi;

(x) Grimoldi interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, manteniéndose dicha interrupción por un plazo mínimo de 30 días corridos;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(xii) los accionistas y/o directores de Grimoldi dispongan la disolución y/o liquidación de Grimoldi, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión permitida en los términos descriptos en la Subsección “Compromisos de No Hacer – Reorganización Societaria”;

(xii) no se tome una medida, no se cumpla con una condición o no se realice un hecho (incluyendo la obtención o cumplimiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción) que sea necesario tomar, cumplir o realizar en cualquier momento para (i) permitir que Grimoldi ejerza aquellos derechos que conforme a su razonable criterio deba ejercer, y cumpla con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles conforme con sus términos y condiciones, y (iii) hacer que las Obligaciones Negociables sean admisibles, como prueba ante la justicia de la Argentina y el mismo se mantenga en vigencia durante los periodos de días hábiles idénticos a los previstos en el numeral (iii) precedente; y/o

(xiii) si se produjera un cambio de control de la Emisora. A los efectos de la presente cláusula se entenderá que se ha producido un “cambio de control” de la Emisora en caso de que el Grupo de Control de la Emisora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad dejen de conservar en conjunto al menos el 50% de los derechos políticos de la Emisora; considerando sin embargo, que cualquier fusión permitida en los términos de la cláusula Reorganización Societaria no será considerada un cambio de control a los efectos del presente Suplemento de Precio;

entonces, con excepción del Supuesto de Incumplimiento del numeral (ix) anterior, el cual, de ocurrir, causará la caducidad automática de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie I, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, no menos de tres Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I en circulación que a su vez representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata (la “Notificación por Aceleración” y la “Aceleración”, respectivamente).

Cura en caso de Aceleración

En caso que se hubiera producido la Aceleración por cualesquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los numerales precedentes, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, dejar sin efecto la Aceleración, siempre y cuando con posterioridad a la Notificación por Aceleración, (a) Grimoldi hubiera depositado un monto suficiente para pagar todas las cuotas adeudadas de capital, intereses, y montos adicionales respecto a las Obligaciones Negociables Serie I cuyas cuotas de capital o intereses se encontraren pendientes de pago (sin considerar la Aceleración) en caso que ese haya sido el Supuesto de Incumplimiento, y (b) cualquier otro Supuesto de Incumplimiento haya sido remediado.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables Serie I de iniciar una acción contra Grimoldi por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

DESTINO DE LOS FONDOS

Grimoldi destinará los fondos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a financiar inversiones en activos fijos en la Argentina, a realizar aportes de capital en sociedades controladas para emplear los fondos a inversiones en activos fijos en la Argentina, a integrar capital de trabajo en el país, y/o a refinanciar pasivos.

En virtud de que el cumplimiento del destino de los fondos se desarrollará en etapas, en las oportunidades correspondientes Grimoldi dará cumplimiento a las previsiones del artículo 55 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

Grimoldi prevé recibir hasta $ 30 millones como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I.

Para obtener más información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por calificar las Obligaciones Negociables Serie I. En tal sentido, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie I con BBB(arg)+ en la Escala Nacional. Esta calificación implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Las Obligaciones Negociables Serie I cuentan solamente con una calificación de riesgo.

Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, sujeto al cumplimiento de lo previsto en el artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ella no constituye en ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie I.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables Serie I serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General Nº 470-1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la CNV y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) (la “Resolución Conjunta”). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Sociedad y el Agente Colocador estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. Los inversores interesados en obtener copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de los Estados Contables (conforme dicho término se encuentra definido en el Prospecto) de la Emisora (encontrándose los documentos indicados en la página web de la CNV - http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera) podrán retirarlos en el domicilio del Colocador, sito en la calle Bartolomé Mitre 480, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la sede de la Emisora, sita en la calle Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Procedimiento de Oferta Pública

La colocación de las Obligaciones Negociables Serie I se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento de Precio (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie I que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto y este Suplemento de Precio, y publicará uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I; sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto y/o este Suplemento de Precio entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y este Suplemento de Precio.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación

El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, el cual es el denominado “método holandés” modificado, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes.

Durante el -Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Serie I deberán presentar en las oficinas del Agente Colocador las correspondientes órdenes de compra vinculantes (las “Órdenes de Compra”). En la medida que se tratara de interesados identificados por el Agente Colocador a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas por fax y/o correo electrónico y/o en forma telefónica durante el Período de Colocación. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder.

En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse la fecha, la hora de recepción, el nombre del inversor y su tipo, el monto solicitado y el margen diferencial solicitado (el “Margen Solicitado”).

La Sociedad podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalidad alguna.

La Sociedad y el Agente Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte. Asimismo, la Sociedad y/o el Agente Colocador podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV o por el BCRA o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o el Agente Colocador. Por otra parte, la Sociedad y/o el Agente Colocador podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los potenciales inversores que presenten Órdenes de Compra superiores a $ 300.000 (Pesos Trescientos Mil), respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- Decreto 1344/1998 y sus modificatorias (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos originados en países de baja o nula tributación” en el Prospecto).

El Agente Colocador ingresará las Órdenes de Compra recibidas durante el Período de Suscripción que cumplan los requisitos establecidos, en un sistema computarizado (que podrá ser planilla de Excel o similar) en la Argentina en el que se incluirá la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo los datos del oferente, la fecha y la hora de recepción, el valor nominal solicitado y el Margen Solicitado. La información contenida en el Registro será utilizada para determinar el valor nominal, el Margen de Corte y la adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I. El Agente Colocador será el responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en función del Margen Solicitado. Las Órdenes de Compra no competitivas serán agrupadas en forma independiente y su monto será tenido en cuenta en la determinación del Margen de Corte.

Determinación del Margen de Corte

Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y el Agente Colocador analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Serie I a emitir y, (iii) la Sociedad y el Agente Colocador determinarán el margen diferencial de corte (el “Margen de Corte”).

El Margen de Corte será determinado por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora.

La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie I se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte del Agente Colocador y de la Emisora, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie I por un monto total de, al menos, $20.000.000 (Pesos veinte millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, el Agente Colocador y la Emisora podrán resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie I sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aun por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie I), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Asimismo, la Sociedad y el Agente Colocador podrán, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, declarar desierta la colocación en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, en forma total o parcial pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas, en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

En cualquiera de los supuestos descriptos precedentemente, las respectivas Ordenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Tenedores derecho a compensación ni indemnización alguna.

Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene una porción inferior a $ 500 (Pesos quinientos), ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a $ 500 (Pesos quinientos), se le asignará, por dicha porción, $ 1.000 (Pesos mil) al valor nominal a asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Serie I a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de $ 1.000 (Pesos mil) entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a $ 10.000 (Pesos diez mil), las mismas no serán excluidas y se asignarán por la denominación mínima establecida. El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Agente Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión.

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables Serie I a emitir y el Margen de Corte) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie I mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

En la Fecha de Emisión (a) la Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables Serie I; (b) los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de emisión correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie I efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra; y (c) efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie I serán acreditadas por el Agente de Registro y Pago en la cuenta depositante y comitente en Caja de Valores que hubiera sido indicada por el suscriptor en la correspondiente Orden de Compra, (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie I a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto (c) podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al oferente oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al oferente la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni el Colocador ni otorgará al Oferente involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La Sociedad celebrará con Banco Santander Río S.A. un Contrato de Colocación en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I. Sujeto a los términos y condiciones de dicho contrato, la mencionada entidad financiera se comprometerá a realizar sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables Serie I conforme con el procedimiento descripto en dicho contrato.

Ciertas restricciones a la oferta: jurisdicciones de nula o baja tributación

Las Obligaciones Negociables no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, “jurisdicciones de nula o baja tributación” son aquellas a las que se refiere el Artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y que están enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones.

LAVADO DE DINERO

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

CARGA TRIBUTARIA

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

ANEXO I


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina



ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR

Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina


ASESORES LEGALES

DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR	DE LA EMISORA

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Nicholson y Cano Abogados San Martín 140, Piso 13 (C1004AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina



AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Av. Corrientes 538; 5° piso - (C1043AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). Para la Tasa BADLAR Privada se debe elegir la planilla “Totales diarios” y buscar la columna correspondiente (a la fecha del presente Suplemento de Precio, dicha tasa se expone en la columna “P”). ↑

AI assistant

Grimoldi S.A. Capital/Financing Update 2009

CON VENCIMIENTO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

AI assistant

Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2009

CON VENCIMIENTO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

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