Grimoldi S.A. — Board/Management Information 2022

Apr 11, 2022

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ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 7 días del mes de Abril de 2022, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 253 – 8° “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Dr. Oscar Mauricio Guillani, Dr. Jorge Pierrestegui y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, propone considerar el primer punto del orden del día: 1) Consideración de la precancelación anticipada del Convenio de Refinanciación celebrado con fecha 22 de julio de 2021 entre la Sociedad en carácter de Prestataria y Banco Santander Rio S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Banco BBVA Argentina S.A. Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de prestamistas.. A continuación, se pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día. Al respecto, el Sr. Presidente manifiesta que, teniendo en cuenta la liquidez con la que cuenta la Sociedad como resultado de un manejo conservador del flujo de caja, propone precancelar anticipadamente en la próxima Fecha de Pago prevista para el 22 de abril de 2022, la totalidad del Capital y los Intereses Compensatorios devengados en virtud del Convenio de Refinanciación celebrado con fecha 22 de julio de 2021 entre la Sociedad en carácter de Prestataria y Banco Santander Rio S.A., Banco Comafi S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Macro S.A., Banco BBVA Argentina S.A. Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., en su carácter de prestamistas, lo que le permitirá a la Sociedad mejorar significativamente su perfil de deuda, eliminar los compromisos asumidos con dichas entidades financieras y cancelar la totalidad de las garantías otorgadas por la Sociedad a favor de las mismas. Puesta la propuesta a consideración de los señores Directores y luego de un intercambio de opiniones, se aprueba la misma por unanimidad de votos. Acto seguido se pone a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Consideración del Rescate Anticipado de las Obligaciones Negociables Grimoldi – Serie VIII – Clase II emitidas por la Sociedad en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de fecha 20 de julio de 2017. El Sr. Presidente manifiesta que, en virtud de lo establecido en el Suplemento de Precio Complementario de fecha 14 de julio de 2020, la Sociedad asumió el compromiso con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Grimoldi – Serie VIII – Clase II emitidas por la Sociedad, de mantener durante la vigencia de las mismas, una relación financiera por la cual el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II no podrá ser superior al 20% de la Deuda Bancaria y de Emisiones de Obligaciones Negociables – incluyendo en la base de cálculo el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II. Que en virtud de lo decidido por el Directorio en la presente reunión con relación a la precancelación anticipada del Convenio de Refinanciación de fecha 22 de julio de 2022, se impone la necesidad de rescatar anticipadamente las Obligaciones Negociables Grimoldi – Serie VIII – Clase II emitidas por la Sociedad en el marco del Programa Global de Emisión de

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Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de hasta $ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de fecha 20 de julio de 2017, a fin de evitar un Supuesto de Incumplimiento que pudiera dar lugar a la declaración de Aceleración por parte de los Tenedores. Por tal motivo, propone proceder al rescate anticipado con fecha 22 de abril de 2022 de las Obligaciones Negociables Grimoldi – Serie VIII – Clase II en circulación, a un precio igual al 100% del monto de capital, más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VIII - Clase II, todo ello de conformidad con lo establecido por el Suplemento de Precio de fecha 20 de julio de 2017 y el Suplemento de Precio Complementario de fecha 14 de julio de 2020. Puesta la propuesta a consideración, es aprobada por unanimidad de votos de los señores Directores. A continuación, se pone a consideración el tercer y último punto del orden del día: 3) Otorgamiento de autorizaciones necesarias para instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas en punto primero y segundo del orden del día de esta reunión. El Sr. Presidente propone autorizar a los apoderados incluidos en el Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, y actuando en nombre y representación de la Sociedad, puedan con las más amplias facultades, entre otras cosas: (i) realizar los pagos, pudiendo notificar, negociar, redactar, determinar y suscribir la documentación necesaria para la precancelación anticipada, la cancelación de las Garantías, obtener cartas de pago y suscribir todos los documentos accesorios, conexos o complementarios que fueran menester y, en general, realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de realizar dicha precancelación anticipada y, (ii) realizar los pagos, pudiendo notificar, publicar avisos, redactar, determinar y suscribir la documentación necesaria para el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables Grimoldi – Serie VIII – Clase II en circulación y, en general, realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de obtener dicho rescate anticipado y, finalmente, para que practiquen cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarias y conducentes al mejor desempeño de la presente autorización, que a los fines expresados se confiere sin limitación alguna, siendo las facultades consignadas, enunciativas y no taxativas. Puesta la propuesta a consideración de los señores Directores y luego de un intercambio de opiniones, se aprueba la misma por unanimidad de votos. El miembro de la Comisión Fiscalizadora deja constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 9.30 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Oscar Mauricio Guillani, Dr. Jorge Pierrestegui y Cr. Sergio Daniel Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 9, fojas 8 a 9, Rúbrica 12/01/2021 – N° E 77000.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi Apoderado

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