Grimoldi S.A. — Annual Report 2008

Mar 12, 2009

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 251 CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
BALANCE GENERAL AL 31/12/08
			DEL ESTATUTO
			26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
			DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
			18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO			23/06/52 05/08/86
			16/08/57 23/11/89
			10/04/59 10/02/92
			19/09/67 14/04/92
			24/02/72 17/11/99
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 907925
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.64		INICIADO : 01 DE ENERO DE 2008
		FINALIZADO : 31 DE DICIEMBRE DE 2008
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
	AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES	A REALIZAR			SUSCRIPTO	INTEGRADO
	OFERTA
	PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos	400.560			400.560	400.560
Ordinarias de valor nominal	8.386.995			8.386.995	8.386.995
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
	8.787.555			8.787.555	8.787.555

MEMORIA

A los señores Accionistas

de Grimoldi S.A:

Sometemos a vuestra consideración la Memoria, los Estados Patrimoniales, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y los demás documentos correspondientes al ejercicio económico Nro. 64 finalizado el 31 de diciembre de 2008.

A) Consideraciones Generales

La economía argentina tuvo a lo largo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2008 un comportamiento dispar. Si bien la crisis internacional se comenzó a manifestar a fines del año 2007, ni el precio de los commodities ni los niveles de inversión privada se afectaron durante los primeros meses del año en el que se alcanzaron niveles de crecimiento de producto bruto argentino muy importantes.

El denominado conflicto con el campo produjo un cambio sustancial en las expectativas de la población que se tradujo en una importante fuga de capitales y consecuentemente en una caída en el crecimiento de la demanda global.

A partir del mes de septiembre la caída de los mercados internacionales y del volumen y precio de nuestras exportaciones volvieron a alterar profundamente al consumidor argentino que volvió a transformar sus pesos a moneda extranjera con la consecuente caída en el crecimiento de la demanda.

Ambos episodios, la crisis política con el sector agropecuario y la abrupta caída del mercado internacional produjeron una muy importante salida de capitales que duplicó la tasa de interés para los préstamos.

La compañía Grimoldi durante ese ejercicio mejoró sus ventas netas en un 30.62 % llegando las mismas a $ 263.322.751. Las ventas en unidades crecieron un 6.2 %.

B) Resultado

El resultado operativo ordinario tuvo un crecimiento del orden del 39 %. Sin embargo la abrupta suba de la tasa de interés a lo largo de un año de fuerte expansión comercial más que duplicó el resultado financiero negativo por el cual el resultado neto fue de una ganancia de $ 6.408.964.- inferior en un 17% al resultado neto del ejercicio anterior.

Proponemos que el resultado final sea imputado a: Reserva Legal $ 322.918.- , y el saldo a Resultados No Asignados $ 6.086.046.-

C) Gestión de la Empresa

-Comercial y Administrativa:

Tal como cometamos anteriormente la empresa incrementó tanto su venta en pesos como en unidades hasta alcanzar los valores más altos de los últimos diez años.

A las marcas tradicionales de nuestro portafolio tales como Hush Puppies, Kickers, Merrell, Caterpillar, American Pie, etc., incorporamos la marca “Camper”, líder en diseño y moda en España y gran parte de Europa, y adicionalmente a través de la sociedad controlada Lago Tajo S.A. la distribución de la prestigiosa marca “The North Face” líder mundial en vestimenta de alta tecnología tanto para lo deportivo como para lo casual.

También en el año 2008 se produjo la apertura de 7 locales franquiciados, (San Nicolas, Rio Cuarto, San Miguel, Rivera Indarte, Mercedes, Canning y Moreno), llegando a la suma de 14 y demostrando así el interés que existe por el desarrollo del negocio Grimoldi en distintos lugares del país.

Si sumamos a los locales Grimoldi, Hush Puppies, Merrell, Camper, Factory Outlets y The North Face, los locales de la empresa asociada Outdoors S.A., Timberland y Outscape, el total alcanza a los 73 puntos de venta directamente supervisados por nuestra sociedad.

A su vez nuestra venta a clientes que poseen locales de venta multi marca alcanzó el monto de $91.961.263, un crecimiento del 30 % respecto al ejerció anterior.

Los gastos de comercialización crecieron en gran parte como consecuencia del carácter variable de muchos de sus rubros tales como comisiones por ventas y alquileres. Adicionalmente se renovaron locaciones pactadas en el pasado que incidieron considerablemente en este porcentaje de aumento.

Una importante parte del crecimiento de los gastos de Administración respecto del año anterior se explica por los incrementos salariales pactados con organizaciones sindicales y el resto por adecuación de la estructura para afrontar el crecimiento de la compañía.

-Industrial:

El 5 de septiembre del 2008 se inauguró nuestra nueva planta industrial en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe.

El acto de la inauguración se realizó con la presencia de la Presidenta de la República Argentina Dra Cristina Fernández de Kirchner, el Gobernador de la provincia de Santa Fe Dr. Hermes Binner, el Ministro del Interior Florencio Randazzo, el Secretario de Industria Ing. Fernando Fraguío y otras autoridades nacionales y provinciales.

La planta tiene una capacidad de producción de 1.000.000 de pares anuales de alta calidad y consolida bajo un mismo techo cuatro pequeñas plantas que Grimoldi tenía en la misma localidad. Por otra parte la planta productora de fondos de poliuretano tuvo un buen desempeño mejorando notablemente sus procesos y su creatividad.

• Financiera:

El fuerte aumento en la facturación (31%) motivó que las necesidades financieras fueran crecientes. El aumento de la tasa de interés del mercado afectó nuestras utilidades a pesar de una prudente administración de los créditos por venta. El aumento en los bienes de cambio fue adecuado al crecimiento de ventas y los costos de adquisición y producción de los mismos.

D) Vinculadas y Controladas

Outdoors S.A. generó una ganancia después de impuestos de $ 368.403.-, contando a la fecha con una cadena de quince locales de venta al público bajo las denominaciones Timberland y Outscape.

Lago Tajo S.A. generó una ganancia después de impuestos de $ 633.074.-, contando a la fecha con un local The North Face y una red de clientes concentrada en la Patagonia.

E) Perspectivas

La crisis económica internacional afectará al volumen y el valor de nuestras exportaciones reduciendo el nivel de demanda agregada.

De la prudencia con que se actúe política y económicamente dependerá que las expectativas de la población no afecten niveles de inversión y de fuga de capitales que harían más difícil la actividad productiva.

Grimoldi cree que es perfectamente posible que aún en circunstancias tan difíciles como las actuales las actividades económicas tengan un comportamiento razonable.

En consecuencia nuestra expectativa es que aún cuando no se alcancen los guarismos de estos años pasados se mantengan sólidos los fundamentos y las actividades de la misma.

F) Información Adicional requerida por el Decreto 677/01

a) Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

La empresa continuará privilegiando acciones tendientes a afirmar su posición de liderazgo en el mercado de calzado y a satisfacer las necesidades de sus clientes, tanto mayoristas como minoristas y seguirá incursionando crecientemente en el mercado de la indumentaria.

b) Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.

La empresa cuenta con un sistema de información suficiente y confiable, así como un calificado plantel humano, lo cual le garantiza información oportuna y necesaria para la toma de decisiones y le permite un adecuado nivel de control interno.

El Comité de Auditoria se encuentra en funciones conforme a lo dispuesto en el Art. 15 del Decreto 677/01.

c) Política de dividendos propuesta o recomendada por el directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma.

La política de dividendos de la sociedad es decidida por el Directorio. La efectivización de los dividendos depende de la situación económica y financiera de la sociedad y de la necesidad de conservar el capital de trabajo y de atender proyectos de inversión. Tal como se propone en el apartado B) Resultados, la Dirección estableció no distribuir dividendos de las utilidades del ejercicio finalizado el 31-12-08.

d) Modalidades de remuneración del directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad.

La remuneración al Directorio es aprobada por la Asamblea que aprueba el balance anual, mientras que las remuneraciones de los cuadros gerenciales son fijas, no contando la sociedad con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar.

Agradecimiento

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2009.-

EL DIRECTORIO

Lic. Alberto Luis Grimoldi

Presidente

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 . Ciudad Autónoma de Bs As . Argentina . Tel. (541) 4008-6400 - FAX (541)4627-2966

RESEÑA INFORMATIVA

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas netas societarias ascendieron a $ 263.322.751.- lo que representa un crecimiento del 31 % con respecto al año anterior.

El resultado operativo ordinario no ha cambiado sustancialmente respecto al año pasado. La ganancia del ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias es de $ 11.417.880.- con un decremento del 11 % respecto del ejercicio anterior. La ganancia del ejercicio neta del Impuesto a las Ganancias es de $ 6.408.964.-

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	31-12-2008	31-12-2007	31-12-2006	31-12-2005	31-12-2004
Activo Corriente	114.537.783.-	87.900.707.-	67.312.737.-	58.211.507.-	45.655.281.-
Activo No Corriente	40.385.715.-	37.384.698.-	30.910.949.-	30.045.015.-	28.555.207.-
	-------------------	----------------	-----------------	-----------------	-----------------
TOTAL	154.923.498.-	125.285.405.-	98.223.686.-	88.256.522.-	74.210.488.-
	============	==========	==========	==========	==========
Pasivo Corriente	92.011.104.-	65.739.681.-	42.067.916.-	38.711.344.-	25.574.320.-
Pasivo No Corriente	8.838.162.-	11.661.746.-	15.373.281.-	11.296.702.-	14.641.202.-
	--------------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
SUBTOTAL	100.849.266.-	77.401.427.-	57.441.197.-	50.008.046.-	40.215.522.-
Part.de terceros en Soc. Controladas	153.612.-	41.719.-	21.921.-	216	(118.-)
Patrimonio Neto	53.920.620.-	47.842.259.-	40.760.568.-	38.248.260.-	33.995.084.-
	-------------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
TOTAL	154.923.498.-	125.285.405.-	98.223.686.-	88.256.522.-	74.210.488.-
	============	==========	==========	==========	==========

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

	31-12-08	31-12-2007	31-12-2006	31-12-2005	31-12-2004
Resultado Operativo Ordinario	26.686.309.-	19.259.020.-	12.055.497.-	8.560.804.-	5.762.643.-
Resultados Inversiones Permanentes	223.587.-	646.629.-	565.470.-	417.324.-	513.908.-
Resultados Financieros	(16.201.772.-)	(7.346.953.-)	(7.588.558.-)	(4.735.468.-)	(4.310.790.-)
Otros Ingresos	709.756.-	291.045.-	301.928.-	10.463.-	25.340.-
Otros Egresos	-	-	-	-	(41.412.-)
	------------------	----------------	-----------------	-----------------	-----------------
Resultado Neto Ordinario	11.417.880.-	12.849.741.-	5.334.337.-	4.253.123.-	1.949.689.-
Impuestos	(4.977.637.-)	(5.123.580.-)	(2.415.139.-)	-	-
Participación de terceros en Soc. Controladas	(31.279.-)	642.-	440.-	48.-	40.-
	------------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
RESULTADO NETO Ganancia(Pérdida)	6.408.964.-	7.726.803.-	2.919.638.-	4.253.171.-	1.949.729.-
	===========	===========	==========	==========	==========

4) DATOS ESTADISTICOS

	31-12-2008	31-12-2007	31-12-2006	31-12-2005	31-12-2004
Volumen de Ventas (en unidades)	1.817.870	1.712.018	1.544.435	1.492.585	1.369.333

5) INDICES

	31-12-08	31-12-2007	31-12-2006	31-12-2005	31-12-2005
Liquidez	1.24	1.34	1.60	1.50	1.79
Solvencia	0.53	0.62	0.71	0.76	0.85
Inmovilización de Capital	0.26	0.30	0.31	0.34	0.38
Rentabilidad	0.13	0.19	0.077	0.125	0.061

6) PERSPECTIVAS

La crisis internacional desatada a fines del 2007 pero agravada a partir de setiembre de 2008 impactará en la perfomance de las empresas argentinas. Grimoldi SA no está exenta de dichos efectos. Sin embargo, la rápida adaptación a las nuevas circunstancias y asumiendo que persista la prudencia en materia de política económica, creemos que superaremos exitosamente el año 2009

Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PÚBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

1. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN
2. Balance General al 31 de diciembre de 2008 .
3. Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

d) Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

e) Notas, Anexos A, B, C, D, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2008.

g) Estado de Resultados Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

h) Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

i) Notas, Anexos “A”, “B”, “F” y “H” correspondientes a los Estados Contables Consolidados.

1. Reseña Informativa.

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PÚBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

1. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes aprobadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. Estas normas requieren que el Auditor planifique y desarrolle la auditoría para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables. Una auditoría incluye asimismo evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas, la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por la Administración.

2.- Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedades Controladas Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A. al 31 de diciembre de 2008 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con opinión favorable con fecha 3 y 5 de febrero de 2009, respectivamente. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada Río Rojo S.A. al 31 de diciembre de 2008 fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con opinión favorable con fecha 3 de febrero de 2009.

3.- Hemos verificado que el Balance General Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2008 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables, Notas y Anexos Consolidados, se han utilizado los Balances Generales de las Sociedades Controladas Río Rojo S.A., Lago Tajo S.A. y Usa Diseños S.A. cerrados al 31 de diciembre de 2008.

• • 1. Con relación a las cifras expuestas en el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H., Balance Consolidado, Estado de Resultados

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PÚBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos A, B, F y H a los estados contables consolidados, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2007, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 17 de marzo de 2008, con opinión favorable.-

5.- Con relación a la información contenida en la “Reseña Informativa”, hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial comparativa y la estructura de resultados comparativa al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, hayan sido obtenidas del Balance General y del Estado de Resultados mencionados en el apartado Nº I. Con relación a la información referida al 31 de diciembre de 2006, al 31 de diciembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance General , además, hemos cotejado que los índices de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad al 31 de diciembre del 2008, al 31 de diciembre de 2007, al 31 de diciembre de 2006, al 31 de diciembre de 2005 y al 31 de diciembre de 2004 han sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

1. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/2007 de la C.N.V.-

1. INFORME

1.- En nuestra opinión los estados contables examinados mencionados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2008 han sido confeccionados siguiendo los lineamientos

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PÚBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

establecidos por la Resolución General N° 368/01, 434/03, 459/04, 485/05 y 487/06 de la Comisión Nacional de Valores y reflejan razonablemente la información sobre la situación patrimonial y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y del flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, todo ello de acuerdo con normas contables vigentes.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en los apartados II.2.- y II.3.-, los Estados Contables Consolidados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2008, exponen razonablemente la información sobre la situación económica financiera consolidada, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado a la fecha de cierre.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el Apartado Nº II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I. han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.

c) Los mencionados estados contables se encuentran asentados en el libro Copiador de Inventarios.

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PÚBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

1. Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

e) El Capital Social de la sociedad al 31 de diciembre de 2008 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 8.787.555

Integrado $ 8.787.555

Autorizado a la Oferta Pública $ 8.787.555

• 1. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2008, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 1.409.920.- (pesos un millón cuatrocientos nueve mil novecientos veinte), no siendo exigibles a dicha fecha.-

Buenos Aires, 10 de marzo de 2009.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PÚBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACIÓN

INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-500718129-3

En nuestro carácter de auditores externos de Grimoldi S.A.. ( en adelante “ la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el art. 4 – acápite III.9.1.e) de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 representan:

• 1. El 100% sobre el total de honorarios por servicios facturado por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
• El 89.53 % sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
• El 89.53 % sobre el total de honorarios por servicios facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2009.

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ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

GRIMOLDI S.A.

FLORIDA 251 - C.P.1349 - BUENOS AIRES - TEL.4008-6400 - FAX 4627-2966

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19550, y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, Inventario y Balance General de Grimoldi S.A. finalizado el 31 de diciembre de 2008, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como sus notas, cuadros y anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la R.G. 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19550 y su modificatoria Ley N° 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de diciembre de 2008 de la sociedades controladas Río Rojo S.A., USA Diseños S.A. y Lago Tajo S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y, habiendo obtenido al respecto las informaciones que hemos considerado necesarias, no tenemos observaciones que formular.

GRIMOLDI S.A.

FLORIDA 251 - C.P.1349 - BUENOS AIRES - TEL.4008-6400 - FAX 4627-2966

Hemos leído el informe del auditor externo donde se desprende el cumplimiento de las pautas de independencia definidas por las resoluciones N° 7 y 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias.

En nuestra opinión, los Estados Contables detallados en el primer párrafo del presente informe reflejan razonablemente la situación económica y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2008, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance General de GRIMOLDI S.A. al 31 de diciembre de 2008.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2009.

Dr. Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora