Grimoldi S.A. — AGM Information 2009

Apr 6, 2009

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

05 DE MARZO DE 2009

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 05 días del mes de marzo de 2009, siendo las 15.18 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 16, con un porcentaje que forma quórum del 56.95%, con la presencia de 3 accionistas por si y 3 representados, con una tenencia de 5.004.235 (cinco millones cuatro mil doscientos treinta y cinco) acciones ordinarias representativas de $ 5.004.235.- (pesos cinco millones cuatro mil doscientos treinta y cinco) de capital, que confieren derecho a 6.551.095 (seis millones quinientos cincuenta y un mil noventa y cinco) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 62.67 % de los votos totales. Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni, y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Alberto Ignacio Grimoldi - quien preside la Asamblea- , Jorge Alberto Grimoldi, Alejandro Juan Lucas y Alejandro Muther. Se encuentran presentes la Cra. Cristina. N. Luis y la Cra. María Marta Barbará en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Comisión Nacional de Valores la Cra. Sandra Patricia Casas. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 243 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. Pide la palabra la Sra. Graciela Gonzalez (en representación de Alberto Luis Grimoldi) quien propone sean designados los señores Jorge Alberto Grimoldi y Exequiel Maresca (en representación de Alejandro Manuel Estrada) para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 6.511.095 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la emisión de un Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, con interés fijo o variable a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $120.000.000.- (ciento veinte millones de pesos) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el directorio, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa.pide la palabra el señor Exequiel Maresca ( en representación del accionista Alejandro Manuel Estrada) quien propone la aprobación de un Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, con interés fijo o variable a corto, mediano o largo plazo, por hasta un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de $120.000.000.- (ciento veinte millones de pesos) o su equivalente en otras monedas, según lo determine el directorio, con un plazo máximo de cinco años contados a partir de la autorización del Programa por la Comisión Nacional de Valores, emitidas en diversas series y/o clases durante la vigencia del Programa, con posibilidad de reemitir las sucesivas series que se amorticen sin exceder el monto total del Programa. Puesta a consideración la propuesta es aprobada por unanimidad de votos de los accionistas presentes que representan 6.511.095 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Delegación en el Directorio y/o en los funcionarios que éste designe a tal efecto de la determinación de todas las condiciones de emisión y colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas dentro del Programa referido en el punto anterior, la celebración de los contratos relativos a la emisión o colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme a dicho Programa, y el destino de los fondos provenientes de las colocación de dichas obligaciones negociables. . Pide la palabra el Sr. Jorge Alberto Grimoldi y propone se deleguen amplias facultades en el directorio, en los términos del artículo 9 de la ley 23.576 de Obligaciones Negociables, para la determinación de todas las condiciones de emisión dentro del monto autorizado, incluyendo sin limitar a las facultades siguientes: a) solicitar la autorización para la emisión del Programa y las distintas emisiones bajo éste a la Comisión Nacional de Valores; b) solicitar la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en los mercados y bolsas del país, que el directorio estime conveniente, así como la facultad de realizar todos los trámites y gestiones necesarios para obtener dichas autorizaciones, encontrándose el directorio asimismo facultado para celebrar todo tipo de acuerdos con instituciones financieras para la colocación de las obligaciones negociables en el mercado local; c) fijar la época de emisión, monto, precio, forma, moneda, condiciones de pago, tasa y período de interés, y/o precio de colocación – según corresponda y demás condiciones y características de las obligaciones negociables a efectuarse en el marco del Programa, las que podrán comprender diversas clases y/o series; d) celebrar cualquier otro acto, presentación, o trámite ante entidades autorreguladas, bolsas de comercio, mercados, autoridades nacionales y/o extranjeras, u organismos o entes vinculados incluyendo, sin implicar limitación, la facultad de aprobar el prospecto definitivo, y en el caso de corresponder el prospecto preliminar, los suplementos de términos y condiciones y los informes de términos y condiciones que oportunamente se preparen con relación al Programa y sus distintas emisiones, con capacidad para subdelegar estas facultades; y e) introducir los cambios que resulten necesarios a la documentación del Programa y las emisiones bajo éste. Propone asimismo que los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se destinen según lo determine el directorio a los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: 1) capital de trabajo en la República Argentina; 2) inversiones en activos físicos ubicados en la República Argentina; 3) refinanciación de la deuda de la sociedad; y/o 4) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a uno o más de los fines referidos precedentemente. Puesta a consideración la propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 6.511.095 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) Designación de autorizados a tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto del Programa para la emisión y colocación de obligaciones negociables. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca y propone delegar en el Directorio las facultades de autorizar a una o más personas para que, actuando en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otras Bolsas y mercados autorregulados de la República Argentina o del Exterior, en las cuales se solicite la autorización de Oferta Pública y cotización de las Obligaciones Negociables, con facultades para aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y realizar cuanto más actos fueren necesarios para obtener la aprobación del Programa y la autorización de oferta pública de las obligaciones negociables en el país, con capacidad para suscribir a tal efecto toda documentación que resulte necesaria. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 6.511.095 votos. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 15.30 horas el Sr. Presidente da por finalizada la Asamblea. Firmado: Jorge Alberto Grimoldi, Exequiel Maresca, Alberto Ignacio Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 119; 120 del libro de Acta de Asambleas N* 2. -

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado