Grifols S.A. — M&A Activity 2020

Mar 27, 2020

Grifols, S.A.

Avinguda de la Generalitat 152-158 08174 Sant Cugat del Vallès Barcelona - ESPAÑA

Tel. [34] 935 710 500 Fax [34] 935 710 267

www.grifols.com

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Grifols, S.A. ("Grifols") mediante el presente escrito procede a comunicar la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Como continuación de los hechos relevantes de fecha 13 de noviembre de 2019, 7 de marzo de 2019 y 21 de noviembre de 2018, Grifols informa que se han cumplido todos los trámites legales y administrativos impuestos por la legislación de la República Popular China y de los Estados Unidos, para el cierre de la transacción entre Shanghai RAAS Blood Products Co. Ltd. ("SR"), sociedad cotizada en la bolsa de Shenzhen, y Grifols. Las acciones adquiridas por Grifols cotizarán en el Shenzhen Stock Exchange durante la semana próxima.

Grifols tendrá el 26,2% de los derechos económicos y de los derechos de voto de SR. Grifols ha realizado esta inversión en SR aportando el 45% de los derechos económicos de su filial estadounidense, Grifols Diagnostic Solutions Inc. ("GDS") y el 40% de sus derechos de voto.

Una vez realizado este "SWAP" de acciones, Grifols seguirá ostentando el 55% de los derechos económicos y el 60% de los derechos de voto en GDS.

Los accionistas principales en SR serán Grifols con aproximadamente el 26,2%, seguido de Creat Group Co. Ltd. ("Creat") con aproximadamente un 26,18%, y RAAS China Limited con aproximadamente el 22,78%, estando el resto de las acciones distribuidas entre inversores institucionales y accionistas minoritarios.

• Con base en la estructura accionarial actual de SR, Grifols podrá nombrar tres consejeros en SR y, por su parte, SR podrá nombrar dos consejeros en GDS.
• Con base en la estructura accionarial actual de SR, Grifols tiene derecho de veto para la toma de ciertas decisiones, tales como emisión de acciones, venta de activos esenciales, fusiones y modificaciones de estatutos, incluyendo cláusulas antidilución en la participación de Grifols. A estos efectos, se han reforzado los quórums en los estatutos sociales de SR.
• Creat se ha comprometido a no vender su participación en SR a ningún competidor de Grifols. Por su parte, Grifols tampoco podrá vender su participación en GDS a ningún ciudadano, compañía u organización china (salvo con el consentimiento previo por escrito de SR).

Al propio tiempo, Grifols y SR han suscrito un Acuerdo de Alianza Estratégica con Carácter Exclusivo (Exclusive Strategic Alliance Agreement), por el que se establecen los estándares de calidad y fabricación internacionales que SR deberá seguir. Grifols, a estos efectos, nombrará a un experto para asesorar y verificar el cumplimiento de estos estándares.

SR será el distribuidor en exclusiva de los productos de biociencia y diagnóstico de Grifols en China.

Grifols ofrecerá a SR soporte tecnológico y know-how en el campo de biociencia y diagnóstico para su uso en China bajo pago de royalties. Grifols también prestará, a cambio de honorarios,

servicios de ingeniería a SR. SR se compromete a usar la tecnología NAT de GDS en su actividad de recolección de plasma.

Esta transacción reafirma la estrategia de crecimiento sostenido y visión a largo plazo de Grifols.

En Barcelona, a 27 de marzo de 2020

Nuria Martín Barnés Secretaria del Consejo de Administración