Grieg Seafood — AGM Information 2016

Jun 14, 2016

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 14. juni 2016 ble det avholdt ordinær generalforsamling i

GRIEG SEAFOOD ASA

på selskapets kontor i C. Sundts gt. 17/19 Grieg-Gaarden, i Bergen.

Til behandling forelå:

• 1. Valg av møteleder og en representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen
• 1. Godkjenning av innkallingen og dagsorden
• 1. Fastsettelse av årsregnskap og konsernårsregnskap for 2015 for Grieg Seafood ASA og konsernet, herunder godkjennelse av styrets årsberetning
• 1. Utbetaling av tilleggsutbytte basert på årsregnskapet for 2015
• 1. Utbyttefullmakt til styret
• 1. Styrets redegiørelse om eierstyring og selskapsledelse
• 1. Godtaiørelse til revisor
• 1. Godtgjørelse til styrets medlemmer for 2016/2017
• 1. Valg av styremedlemmer
• 1. Valg av medlemmer i Valgkomiteen og godtgjørelse til Valgkomiteens medlemmer
• 1. Godkjennelse av styrets erklæring etter allmennaksjelovens § 6-16 a) om lønnsfastsettelse mv. til selskapets administrative ledelse
• 1. Forslag om å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,- og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4,-, if. allmennaksjelovens § 10-14
• 1. Forslag om å gi styret fullmakt til erverv av egne aksier

Styrets leder, Per Grieg jr, er blitt forhindret til å være tilstede på generalforsamlingen. Styret har i den anledningen pekt ut styremedlem Wenche Kiølås, som stedfortreder for styrets leder i henhold til allmennaksjeloven § 5-12.

Styrets leder, Per Grieg ir, har videredelegert mottatte fullmakter fra aksionærer i Grieg Seafood ASA til sin stedfortreder, styremedlem Wenche Kjølås, til å stemme på generalforsamlingen 14. juni 2016.

Wenche Kjølås åpnet generalforsamlingen og ønsket de tilstedeværende velkommen. Til stede var aksjonærer representerende 66 607 041 aksjer, tilsvarende 60,33% av den stemmeberettigede aksjekapitalen. I tillegg møtte CEO Andreas Kvame, CFO Atle Harald Sandtory, CAO Trude Østvedt, og aksjonær Romund Tjore.

$M$

AD 1) VALG AV MØTELEDER OG EN REPRESENTANT TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDEREN

Styremedlem Wenche Kiølås ble valgt til møteleder. Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen ble enstemmig valgt Andreas Kvame.

AD 2) GODKJENNING AV INNKALLINGEN OG DAGSORDEN

Det var ingen bemerkninger verken til innkallingen eller dagsorden. Generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. Dagsorden i henhold til innkallingen ble enstemmig godkjent.

AD 3) FASTSETTELSE AV ÅRSREGNSKAP OG KONSERNREGNSKAP FOR 2015 FOR GRIEG SEAFOOD ASA OG KONSERNET, HERUNDER GODKJENNELSE AV STYRETS ÅRSBERETNING

Årsregnskapet for 2015 og konsernregnskapet for 2015 med noter, samt styrets årsberetning for 2015, ble gjennomgått i generalforsamlingen.

Generalforsamlingen gjennomgikk også styrets forslag til disponering av årets overskudd på MNOK 40,-, se pkt. 4.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

"Styrets forslag til årsregnskap for 2015 for Grieg Seafood ASA og Grieg Seafoodkonsernet, samt styrets beretning for 2015, godkjennes."

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 4) UTBETALING AV TILLEGGSUTBYTTE BASERT PÅ ÅRSREGNSKAPET FOR 2015

Møtelederen gjennomgikk styrets forslag til utbetaling av tilleggsutbytte basert på årsregnskapet for 2015. Tilleggsutbyttet foreslås dekket av selskapets annen egenkapital. Det er styrets vurdering at selskapet etter utdelingen vil ha en forsvarlig egenkapital og likviditet, jfr. allmennaksjeloven § 3-4, jfr. § 8-1, 4. ledd. Det forelå ikke hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Utdelingen gjennomføres for øyrig i samsvar med reglene om utdeling av utbytte i allmennaksjeloven kap. 8.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

«Styrets forslag om utbetaling av tilleggsutbytte, til sammen NOK 55.206.000,-, NOK 0,50 per aksje, til selskapets aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen per 14. juni 2016, godkjennes.»

$M$

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 5) UTBYTTEFULLMAKT TIL STYRET

Møtelederen redegjorde for forslaget om å gi styret fullmakt til å beslutte tildeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap.

Generalforsamlingen gjorde følgende enstemmige vedtak:

«Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2015 innenfor de rammer som følger av allmennaksjelovens regler.

Fullmakten gjelder frem til førstkommende ordinære generalforsamling i selskapet, men ikke lengre enn 30. juni 2017.

Styret fastsetter fra hvilken dato selskapets aksjer handles eks utbytte.»

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 6) STYRETS REDEGJØRELSE OM EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Møtelederen viste til dokumentet for Grieg Seafood ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse. Dokumentet er lagt ved årsrapporten for 2015 som er gjort tilgjengelig på selskapets hjemmeside. Møtelederen viste videre til innkalling til generalforsamling.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende enstemmige vedtak:

«Generalforsamlingen godkjente dokumentet for Grieg Seafood ASAs prinsipper for eierstyring og selskapsledelse.»

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 7) GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Møtelederen gjennomgikk forslaget til godtgjørelse til revisor i note 3 til årsregnskapet (note 17 til konsernets årsregnskap).

Det var ingen bemerkninger til forslaget. Generalforsamlingen godkjente enstemmig styrets forslag til godtgjørelse til revisor.

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 8) GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2016/2017

Møtelederen redegjorde for Valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer. Det presiseres at godtgjørelsen gjelder for perioden fra avholdelse av ordinær generalforsamlingen i 2016 til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2017. Honoraret utbetales månedlig.

Generalforsamlingen fattet følgende enstemmige vedtak i tråd med innstillingen:

"Godtgjørelse for styrets medlemmer for perioden frem til neste ordinære generalforsamling fastsettes slik:

Styrets leder	NOK 365,000
Styrets nestleder	NOK 250,000
Styremedlemmer	NOK 200,000
Tillegg for medlemmer av revisjonsutvalget	NOK 45,000
Tillegg for medlemmer av kompensasjonsutvalget	NOK 15,000"

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 9) VALG AV STYREMEDLEMMER

Møtelederen redegjorde for innstillingen fra Valgkomiteen.

Det var ingen bemerkninger til Valgkomiteens innstilling. Generalforsamlingen fattet deretter følgende enstemmige vedtak:

"Ola Braanaas gjenvelges som styremedlem.

Wenche Kjølås gjenvelges som styremedlem.

Begge gjenvelges for en periode på to år."

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 10) VALG AV MEDLEMMER I VALGKOMITEEN OG GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Møtelederen redegjorde for innstillingen fra Valgkomiteen.

Generalforsamlingen fattet deretter følgende enstemmige vedtak:

"Helge Nielsen gjenvelges som medlem av Valgkomiteen for en periode på to år.

Tone Østensen gjenvelges som medlem av Valgkomiteen for en periode på to år.

$\frac{1}{2}$

$\overline{\mathbf{4}}$

Den årlige godtgjørelsen til Valgkomiteens medlemmer fastsettes som følger:

Valgkomiteens leder: NOK 65.000.-Valgkomiteens medlemmer: NOK 35.000,-

Dersom ekstraordinært mye arbeid påløper Valgkomiteen, vil hvert møte honoreres med NOK 3.000,- ut over den faste godtgjørelsen."

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 11) GODKJENNELSE AV STYRETS ERKLÆRING ETTER ALLMENNAKSJELOVENS § 6-16 A) OM LØNNSFASTSETTELSE M.V. TIL SELSKAPETS ADMINISTRATIVE LEDELSE

Møtelederen viste til styrets erklæring om lønn og godtgjørelse til ledende ansatte, samt redegjørelsen som var vedlagt innkalling til generalforsamling.

Møtelederen redegjorde for at generalforsamlingens avstemming om lederlønnserklæringen er rådgivende når det gjelder styrets retningslinjer, mens retningslinjer om ytelser som nevnt i allmennakslelovens § 6-16a, første ledd, tredje punktum nr. 3, skal godkjennes av generalforsamlingen.

Generalforsamlingen gjorde deretter følgende vedtak:

"Generalforsamlingen tar redegjørelsen for lederlønninger i Grieg Seafood-konsernet for 2015 til etterretning.

Generalforsamlingen vedtok å godkjenne retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte som styret vil legge til grunn for 2016."

65 941 484 stemte for forslaget.

540.557 stemt mot forslaget.

125.000 stemte blankt.

AD 12) FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL Å FORHØYE SELSKAPETS AKSJEKAPITAL MED INNTIL NOK 44 664 800,- OG VED UTSTEDELSE AV INNTIL 11 166 200 NYE AKSJER À NOK 4,-, JF. ALLMENNAKSJELOVENS § 10-14

Møtelederen viste til styres forslag og begrunnelsen for forslaget.

Generalforsamlingen vedtok enstemmig å gi styret fullmakt til å forhøye selskapets aksiekapital som følger:

1. Styret har fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 44 664 800,og ved utstedelse av inntil 11 166 200 nye aksjer à NOK 4.-.

$-10$

• 1. Fullmakten gjelder frem til 30. juni 2017 og erstatter fullmakt gitt av generalforsamlingen 28. mai 2015.
• 1. Ved forhøyelse av aksjekapitalen har styret adgang til å fravike aksionærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens § 10-4.
• 1. Styret avgjør hvem som skal gis rett til å tegne aksjer og fristen for aksjetegning.
• 1. Fullmakten gir styret rett til å forhøye aksjekapitalen mot innskudd i andre eiendeler enn penger og herunder utstede vederlagsaksjer til aksjonærene i selskaper som fusjonerer med selskapets 100% eide datterselskaper, jf. allmennaksjelovens § 13-2, $2.$ ledd.

Fullmakten gir også styret adgang til å forhøye selskapets aksjekapital mot rett til å pådra selskapet særlige plikter, if. allmennaksjelovens § 10-2.

• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.
• 1. Tegningskurs ved bruk av fullmakten fastsettes av styret.
• 1. Styret avgjør fra hvilket tidspunkt nytegnede aksjer i henhold til fullmakten skal gi rett til utbytte.
• 1. Styret kan innenfor rammen av denne fullmakt forhøye aksjekapitalen flere ganger. Styret avgjør selv det beløp aksjekapitalen hver gang forhøyes med.
• 1. Styret har fullmakt til å endre vedtektenes § 4 i forbindelse med at fullmakten benyttes.

66 607 041 stemte for forslaget.

AD 13) FORSLAG OM Å GI STYRET FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Møtelederen viste til styrets forslag og begrunnelsen for forslaget.

Forslaget ble enstemmig vedtatt av generalforsamlingen.

I samsvar med styrets forslag vedtok generalforsamlingen enstemmig å gi styret fullmakt til å erverve egne aksjer. Generalforsamlingen gjorde følgende enstemmige vedtak:

• $1¹$ Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer i selskapet i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjelovens kap. 9 til et samlet pålydende av inntil NOK 44 664 800.
• 1. Selskapet skal minst betale NOK 4,- per aksje og ikke mer enn NOK 100,- per aksje ved erverv av egne aksjer.

$m$

• 1. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og salg av aksjene. Alminnelig likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjonene med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.
• 1. Dersom aksjenes pålydende endres i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog senest 30. juni 2017.

66 607 041 stemte for forslaget.

Da det ikke forelå flere saker til behandling ble protokollen undertegnet av møtelederen og Andreas Kvame.

Wenche Kiølås Styremedlem

Andreas Kvame CEO