Grenke AG — Board/Management Information 2018

May 22, 2018

GRENKE AG

Baden-Baden

Ergänzung zum Jahresabschluss zum 31.12.2017

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Verehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Ihre GRENKE AG und der GRENKE Konzern gehen mit neuen Rekorden in das Jubiläumsjahr 2018: Neugeschäft und Ergebnis haben auch im Geschäftsjahr 2017 neue Höchstmarken erreicht und mit dem Markteintritt in Australien ist GRENKE nunmehr auf fünf Kontinenten für seine Kunden präsent. Einmal mehr erwies sich das bewährte Geschäftsmodell mit seiner sehr breiten Risikostreuung, hohen Finanzkraft, weitgehenden Digitalisierung und Standardisierung aller Prozesse und Produkte in Leasing, Bank und Factoring als überaus erfolgreich. Ihre Gesellschaft ist zukunftssicher aufgestellt.

Auch der Aktienmarkt honoriert diese Erfolgsbilanz: Mit einem Kursanstieg um 60 Prozent hat Ihre Aktie auch im Jahr 2017 wieder deutlich besser abgeschlossen als der Vergleichsindex der SDAX-Unternehmen, dem sie angehört.

In der Aufsichtsratssitzung am 1. Februar 2018 hat Wolfgang Grenke, Gründer und Vorstandsvorsitzender der GRENKE AG, dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass er für eine erneute Berufung in den Vorstand der Gesellschaft nicht mehr zur Verfügung stehen wird. Zwar war uns sein Wunsch, die Leitung der Gesellschaft auf absehbare Zeit in jüngere Hände geben zu wollen, bekannt. Wir nehmen ihn dennoch alle mit größtem Bedauern entgegen und drücken Wolfgang Grenke unseren herzlichen Dank aus für die herausragenden Leistungen, die der große Unternehmer in den vergangenen vierzig Jahren für sein Unternehmen und Lebenswerk erbracht hat. Mit seinem visionären Weitblick hat er nicht nur das Unternehmen GRENKE, sondern die gesamte Branche geprägt. Wir wünschen ihm für die weitere Zukunft alles Gute.

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Wolfgang Grenke hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung Frau Antje Leminsky als Vorstandsvorsitzende berufen. Ausschlaggebend hierfür sind ihre strategische und operative IT-Kompetenz sowie ihre internationalen Erfahrungen. Die bisherige stellvertretende Vorstandsvorsitzende wird ihr neues Amt mit Wirkung zum 1. März 2018 übernehmen und in ihrer neuen Rolle neben ihren bisherigen Ressorts IT und Personalstrategie ebenfalls für Konzernstrategie, Risikocontrolling und Credit Center verantwortlich sein. Sebastian Hirsch, im Vorstand seit 1. Januar 2017 verantwortlich für die Bereiche Controlling, M&A und Treasury, wird darüber hinaus zukünftig die Ressorts Recht, Steuern und Investor Relations und damit die Kapitalmarktkommunikation des GRENKE Konzerns verantworten. Ein zusätzliches Vorstandsmitglied wurde nicht berufen.

Zusammen mit meinen Kolleginnen und Kollegen erhalten Sie im Folgenden die notwendigen formalen Informationen des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2017.

Der Aufsichtsrat der GRENKE AG hat die ihm nach Satzung und Gesetz obliegenden Aufgaben im Geschäftsjahr 2017 wahrgenommen. Er hat stets gut und vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammengearbeitet, die Führung der Geschäfte überwacht und ihn regelmäßig beraten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über alles Wesentliche zeitnah und umfassend in Kenntnis gesetzt sowie in alle für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen eingebunden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben insbesondere die strategische Ausrichtung des GRENKE Konzerns eng miteinander abgestimmt. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand außerdem detailliert über die unterjährige Entwicklung des GRENKE Konzerns informiert. Gleiches gilt für die GRENKE BANK AG sowie die GRENKEFACTORING GmbH.

Die Berichte des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat hinsichtlich ihrer Plausibilität kritisch geprüft. Dabei wurden Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands jederzeit und in vollem Umfang den Anforderungen des Aufsichtsrats gerecht. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit gesetzlich und satzungsgemäß erforderlich, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand rechtzeitig vor.

Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats über den aktuellen Geschäftsgang inklusive des Bankgeschäfts und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Vom Vorstand wurde ich ausführlich über Vorgänge besonderer Bedeutung in Kenntnis gesetzt. Zu den wesentlichen Themen der persönlichen Gespräche mit dem Vorstand gehörten Überlegungen zu Übernahmen oder Beteiligungen, die Vorbereitung von Refinanzierungsentscheidungen, Compliance-Angelegenheiten, das interne Controlling sowie Personalthemen.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr das konzernweite Risikomanagementsystem, die internen Kontrollsysteme in den Bereichen Revision, Rechnungslegung und Compliance überwacht. Im Bereich Compliance umfasste dies auch die Angemessenheit des angewandten Managementverfahrens sowie die Einhaltung von relevanten Bestimmungen des Kreditwesengesetzes (KWG-Compliance). Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das operative Risikokontrollsystem inklusive der Angemessenheit der angewandten Risikomanagementverfahren, die Risikostrategie und deren Umsetzung überwacht. Hierzu hat er Berichte des Vorstands entgegengenommen.

Die jeweilige Liquiditäts- und Refinanzierungssituation des GRENKE Konzerns war regelmäßig Thema des Aufsichtsrats. Die Refinanzierung war im Geschäftsjahr 2017 zu jeder Zeit gewährleistet.

Im Vorfeld der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 erörterten Aufsichtsrat und Vorstand insbesondere den Vorschlag an die Aktionäre, das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln zu erhöhen und neu einzuteilen. Da sich der Börsenkurs der GRENKE-Aktie in den letzten Jahren sehr positiv entwickelt hatte, war ein recht hohes Niveau erreicht worden. Um die Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger noch interessanter zu machen und das Handelsvolumen der GRENKE-Aktie zu erhöhen, bot es sich an, das Grundkapital der Gesellschaft - nach dessen Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln - im Verhältnis 1:3 neu einzuteilen und damit die Anzahl der Aktien via Aktiensplit zu verdreifachen. Sie haben diesem Vorschlag und der entsprechenden Änderung der Satzung mit großer Mehrheit zugestimmt.

Zu den regelmäßigen Themen bei den Erörterungen des Aufsichtsrats gehörten die laufende Geschäftsentwicklung, die Überwachung der internationalen Einheiten, die Erörterung von Vertriebsentwicklung und Verwaltungsthemen, der Stand der Unternehmensplanung sowie Fragen zur Personalentwicklung. Bei Letzterem wurde der Besetzung von Führungspositionen mit Frauen erneut besondere Bedeutung zugemessen, weil das Unternehmen und seine Mitarbeiter davon nachhaltig profitieren. Ziel ist es, im GRENKE Konzern ein Viertel der Führungspositionen mit Frauen zu besetzen. GRENKE wird bezüglich des Frauenanteils in Aufsichtsrat und Vorstand eine führende Position unter den großen börsennotierten Unternehmen in Deutschland bescheinigt.

Die Digitalisierung des Geschäftsmodells, ein digitales Produktangebot und digitale Prozesse sind grundlegende Voraussetzungen für die Maximierung des Kundennutzens, die Kostenführerschaft, den Erfolg auf der internationalen Ebene und vor allem für die Sicherstellung der Zukunftsfähigkeit des Konzerns. Daher befasste sich der Aufsichtsrat auch im Berichtsjahr schwerpunkt- und regelmäßig mit Fragen zur IT, dem Status und Fortgang laufender IT-Projekte und digitaler Vetriebs-formen (insbesondere eSignature) sowie mit der mittelfristigen IT-Strategie des GRENKE Konzerns und seiner digitalen Erneuerung.

Insbesondere vor dem Hintergrund der digitalen Revolution ("Digilution") in der Finanzbranche wurde die strategische Weiterentwicklung des Konzerns erörtert. Denn GRENKE soll hier auch in der Zukunft eine führende Rolle einnehmen. Einen besonderen Stellenwert nahm hierbei die Gründung der Tochtergesellschaft GRENKE digital GmbH am Technologiestandort Karlsruhe ein, in die insbesondere Mitarbeiter aus dem Bereich IT eingegangen sind. Hierzu hat der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen telefonischen Konferenz getagt. Seither firmiert das dort 2015 gegründete GRENKE Technology Center unter diesem Namen.

In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat auch die Beteiligung der GRENKE AG an der TechnologieregionKarlsruhe GmbH erörtert und beschlossen. Damit dokumentiert die GRENKE AG zusammen mit vier weiteren Unternehmen sowie zahlreichen Gemeinden, Kammern und Wissenschaftsverbänden der Region ihr Interesse an der Weiterentwicklung eines der wichtigsten Technologiestandorte Europas.

Hinsichtlich der strategischen Weiterentwicklung des GRENKE Konzerns befasste sich der Aufsichtsrat auch mit der Entwicklung der Franchiseunternehmen insgesamt, der Entscheidung zur Übernahme der Franchisegesellschaften in Brasilien und Malta sowie dem Markteintritt in Australien.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 1. Februar 2018 die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) der GRENKE AG nach § 161 Aktiengesetz abgegeben. Danach wird - unter Berücksichtigung der in der Erklärung genannten Ausnahmen - den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen. Über Corporate Governance bei der GRENKE AG berichtet der Vorstand in diesem Geschäftsbericht 2017 zugleich auch für den Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2017 hat der Aufsichtsrat fünfmal getagt: Die Sitzungen fanden am 1. Februar, 5. Mai (außerordentlich), 10. Mai, 22. bis 24. Juli, sowie am 20. November statt. Einziger Tagesordnungspunkt der Sitzung am 5. Mai war die Beschlussfassung zur Gründung der GRENKE digital GmbH. Bei den Sitzungen des Aufsichtsrats waren jeweils alle Mitglieder anwesend.

Der Aufsichtsrat der GRENKE AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Folgende Mitglieder gehörten im Geschäftsjahr 2017 dem Aufsichtsrat an:

―	Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender
―	Gerhard E. Witt, stellvertretender Vorsitzender
―	Tanja Dreilich
―	Dr. Ljiljana Mitic
―	Florian Schulte
―	Erwin Staudt

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat seiner Geschäftsordnung gemäß zwei Ausschüsse eingerichtet: den Prüfungs- und den Personalausschuss (Präsidialausschuss). Die Vorsitzenden der Ausschüsse haben dem Aufsichtsratsplenum in dessen Sitzungen über die Arbeit der Ausschüsse Bericht erstattet.

Der Prüfungsausschuss besteht aus den folgenden Mitgliedern:

―	Gerhard E. Witt, Vorsitzender
―	Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp
―	Tanja Dreilich

Der Prüfungsausschuss befasst sich vornehmlich mit Fragen der internen und externen Rechnungslegung, der Systematik der Unternehmensplanung, des Risikomanagements des Konzerns und mit Compliance. Seine Mitglieder verfügen über besondere Kenntnisse auf diesen Gebieten. Der Prüfungsausschuss hat den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer erteilt und die Prüfungsschwerpunkte bestimmt. Er hat dessen Unabhängigkeit geprüft und die Honorarvereinbarung geschlossen. Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss keine Erkenntnisse gewonnen, die die Unabhängigkeit des Prüfers infrage stellten.

Der Prüfungsausschuss hat die Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernabschlusses vorbereitet. In Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers hat er sich mit dem Jahresabschluss 2016 intensiv befasst. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss die im Berichtsjahr zu veröffentlichenden Quartalsabschlüsse eingehend mit dem Vorstand diskutiert.

Der Personalausschuss (Präsidialausschuss) besteht aus den folgenden drei Mitgliedern:

―	Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender
―	Erwin Staudt
―	Gerhard E. Witt

Personalentscheidungen des Aufsichtsrats stellen die wesentlichen Themen dar, mit denen sich der Personalausschuss befasst. Außerdem ist er zuständig für Vorschläge im Hinblick auf den Abschluss sowie das Ändern und Beendigen der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands.

Der vom Vorstand jeweils zum 31. Dezember 2017 aufgestellte Jahresabschluss der GRENKE AG bzw. Konzernabschluss sowie die gemäß §§ 315 Abs. 3 und 298 Abs. 3 HGB in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichte der GRENKE AG und des GRENKE Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt.

Die Jahresabschlüsse sowie der verkürzte Abschluss und Zwischenlagebericht für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2017 wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft bzw. prüferisch durchgesehen. Die Rechnungslegung im Einzelabschluss der GRENKE AG erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und unter Berücksichtigung der Rechnungslegungsvorschriften für Kreditinstitute. Die Prüfung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung vorgenommen.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 erfolgte gemäß § 315 a Abs. 1 HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie unter Anwendung des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 20. Die Prüfung des Konzernabschlusses wurde nach den Vorschriften des § 317 HGB unter Beachtung der vom IDW festgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Jahresabschlussprüfung (IDW PS 200) vorgenommen. Der Jahresabschluss der GRENKE AG und der Konzernabschluss des GRENKE Konzerns sind jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat hat die ihm von Vorstand und Abschlussprüfer vorgelegten Jahresabschlüsse eingehend geprüft und das Ergebnis in seiner Sitzung am 1. Februar 2018 erörtert. Geprüft hat er darüber hinaus auch die aufgrund der CSR-Richtlinie mit dem Geschäftsjahr 2017 erstmalig zu erstellende nichtfinanzielle Erklärung. Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer hat teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet sowie die fristgerechte Vorlage der nichtfinanziellen Erklärung - wie vom Gesetzgeber gefordert -bestätigt. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung keine Einwände gegen das Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse durch den Abschlussprüfer erhoben und damit den Jahresabschluss der GRENKE AG festgestellt sowie den Konzernabschluss der GRENKE AG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG angeschlossen.

In derselben Sitzung am 1. Februar 2018 hat sich der Aufsichtsrat mit den Pflichtangaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie mit dem diesbezüglichen Bericht befasst. Der Aufsichtsrat hat diese Angaben und Erläuterungen, die aus seiner Sicht im zusammengefassten Lagebericht vollständig sind, geprüft und macht sie sich zu eigen.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der GRENKE Gruppe und seiner Franchise-Unternehmen in den weltweit inzwischen 31 Ländern und 132 Standorten, in denen GRENKE vertreten ist, sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihren hohen persönlichen Einsatz und für ihre Leistungen. Erneut haben sie alle gemeinsam die herausragenden Erfolge im Geschäftsjahr 2017 verwirklicht. Ihre Bereitschaft, mit hoher Motivation die Marke GRENKE weiter erfolgreich in die Welt hinaus zu tragen, stimmt alle Mitglieder des Aufsichtsrats in hohem Maße zuversichtlich für die Zukunft der GRENKE Gruppe.

Den Aktionärinnen und Aktionären der GRENKE AG ist der Aufsichtsrat dankbar für Ihre Treue zur Gesellschaft. Er freut sich mit Ihnen auf die vielversprechende Zukunft Ihrer Gesellschaft und wünscht dem Vorstandsteam in seiner neuen Zusammensetzung weiterhin viel Erfolg.

Baden-Baden, am 1. Februar 2018

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender