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Grenke AG Audit Report / Information 2011
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Audit Report / Information
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GRENKELEASING AG
Baden-Baden
Jahresabschluss zum 31.12.2011
Zur Einreichung zum elektronischen Bundesanzeiger Jahresabschluss und Lagebericht 31. Dezember 2011
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Hinweise:
Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.
Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im elektronischen Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.
Bestätigungsvermerk
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GRENKELEASING AG, Baden-Baden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Eschborn/Frankfurt am Main, 30. Januar 2012
**Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Frey, Wirtschaftsprüfer
Werner, Wirtschaftsprüfer
Jahresbilanz zum 31. Dezember 2011
Aktiva
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| EUR | EUR | 31.12.2010 EUR |
|
|---|---|---|---|
| 1. Barreserven | |||
| a) Kassenbestand | 195,07 | 94,59 | |
| 2. Forderungen an Kreditinstitute | |||
| a) täglich fällig | 739.155,23 | 1.334.343,98 | |
| 739.155,23 | 1.334.343,98 | ||
| 3. Forderungen an Kunden | 60.351.461,04 | 60.510.469,39 | |
| 4. Anteile an verbundenen Unternehmen | |||
| a) Kreditinstitute | 26.272.355,82 | 26.272.355,82 | |
| b) Finanzdienstleistungsinstitute | 7.934.042,59 | 7.934.042,59 | |
| c) übrige | 43.696.048,73 | 41.296.048,73 | |
| 77.902.447,14 | 75.502.447,14 | ||
| 5. Leasingvermögen | 235.962.858,37 | 221.418.206,96 | |
| 6. Immaterielle Anlagewerte | |||
| a) entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten | 466.529,01 | 321.783,01 | |
| 7. Sachanlagen | 15.808.344,81 | 15.561.472,71 | |
| 8. Sonstige Vermögensgegenstände | 76.416.884,08 | 84.858.254,02 | |
| 9. Rechnungsabgrenzungsposten | 2.272.612,40 | 1.982.392,47 | |
| 469.920.487,15 | 461.489.464,27 | ||
| Passiva | |||
| EUR | EUR | 31.12.2010 EUR |
|
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | |||
| a) täglich fällig | 7.502,50 | 19.555,34 | |
| b) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist | 3.093.750,00 | 3.781.250,00 | |
| 3.101.252,50 | 3.800.805,34 | ||
| 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden | |||
| a) andere Verbindlichkeiten | |||
| ab) täglich fällig | 1.967.121,12 | 3.075.650,40 | |
| bb) mit vereinbarter Laufzeit oder Kündigungsfrist | 28.239.279,27 | 24.610.778,29 | |
| 30.206.400,39 | 27.686.428,69 | ||
| 3. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.947.221,34 | 2.095.467,74 | |
| 4. Rechnungsabgrenzungsposten | 254.328.337,72 | 244.294.055,02 | |
| 5. Rückstellungen | |||
| a) Steuerrückstellungen | 699.667,00 | 13.133.705,62 | |
| b) Andere Rückstellungen | 2.756.837,23 | 3.050.764,59 | |
| 3.456.504,23 | 16.184.470,21 | ||
| 6. Eigenkapital | |||
| a) Gezeichnetes Kapital | 17.491.421,86 | 17.491.421,86 | |
| * bedingtes Kapital EUR 3.834.690,00 (Vj. EUR 3.834.690,00) | |||
| b) Kapitalrücklage | 63.002.764,56 | 63.002.764,56 | |
| c) Gewinnrücklagen | |||
| ca) gesetzliche Rücklage | 5.089,87 | 5.089,87 | |
| cc) satzungsmäßige Rücklage | 48.353,78 | 48.353,78 | |
| cd) andere Gewinnrücklagen | 74.048.353,78 | 45.048.353,78 | |
| d) Bilanzgewinn | 22.284.787,12 | 41.832.253,42 | |
| 176.880.770,97 | 167.428.237,27 | ||
| 469.920.487,15 | 461.489.464,27 | ||
| 1. Eventualverbindlichkeiten | |||
| b) Verbindlichkeiten aus Bürgschaften und Gewährleitungsverpflichtungen | 1.536.018.846,92 | 1.310.780.890,94 |
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011
der GRENKELEASING AG, Baden-Baden
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| EUR | EUR | EUR | Vorjahr TEUR |
|
|---|---|---|---|---|
| 1. Leasingerträge | 446.394.936,74 | 442.337 | ||
| 2. Leasingaufwendungen | 335.195.884,48 | 111.199.052,26 | 345.614 | |
| 3. Zinserträge aus | ||||
| a) Kredit- und Geldmarktgeschäften | 5.103.556,84 | 7.837 | ||
| b) festverzinslichen Wertpapieren und Schuldbuchforderungen | 0,00 | 5.103.556,84 | 0 | |
| 4. Zinsaufwendungen | 3.092.471,58 | 2.011.085,26 | 5.121 | |
| 5. Laufende Erträge aus | ||||
| a) Anteilen an verbundenen Unternehmen | 617.426,87 | 551 | ||
| 6. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 16.942.944,65 | 21.586 | ||
| 7. Provisionsaufwendungen | 3.681.538,16 | 3.638 | ||
| 8. Sonstige betriebliche Erträge | 32.044.883,88 | 38.671 | ||
| 9. Allgemeine Verwaltungsaufwendungen | ||||
| a) Personalaufwand | ||||
| aa) Löhne und Gehälter | 16.272.179,80 | 14.386 | ||
| ab) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 2.332.434,25 | 18.604.614,05 | 2.160 | |
| darunter: für Altersversorgung EUR 35.863,57 (Vj. EUR 34.733,42) | ||||
| b) andere Verwaltungsaufwendungen | 12.185.797,51 | 30.790.411,56 | 12.711 | |
| 10. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf | ||||
| a) auf Leasingvermögen | 90.717.021,79 | 77.535 | ||
| b) auf immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen | 1.423.220,97 | 92.140.242,76 | 1.503 | |
| 11. Sonstige betriebliche Aufwendungen | 193.365,67 | 433 | ||
| 12. Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft | 8.362.887,56 | 9.563 | ||
| 13. Erträge aus Zuschreibungen zu Forderungen und bestimmten Wertpapieren sowie aus der Auflösung von Rückstellungen im Kreditgeschäft | 0,00 | 8.362.887,56 | 19 | |
| 14. Abschreibungen und Wertberichtigung auf Beteiligungen, Anteile an verbundenen Unternehmen und wie Anlagevermögen behandelte Wertpapiere | 0,00 | 350 | ||
| 15. Aufwendungen aus Verlustübernahme | 108.354,32 | 0 | ||
| 16. Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit | 27.538.592,89 | 37.987 | ||
| 17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 8.438.497,33 | 11.142 | ||
| 18. Sonstige Steuern, soweit nicht unter Posten 17 ausgewiesen | 68.692,56 | 67 | ||
| 19. Jahresüberschuss | 19.031.403,00 | 26.778 | ||
| 20. Gewinnvortrag | 3.253.384,12 | 15.053 | ||
| 21. Bilanzgewinn | 22.284.787,12 | 41.831 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2011
Allgemeine Hinweise
Der Jahresabschluss der GRENKELEASING AG zum 31. Dezember 2011 ist in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute (RechKredV) aufgestellt worden.
Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie einem Anhang. Darüber hinaus wurde ein Lagebericht gemäß § 289 HGB i.V.m. § 340a HGB aufgestellt.
Aufgrund der Anwendung der RechKredV erfolgt der Ausweis in den vorgeschrieben Formblättern (§2 RechKredV).
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Vermögensgegenstände und Schulden sind nach den Vorschriften der §§ 252 ff. HGB und ergänzend nach denjenigen der §§ 340 ff. HGB bewertet.
Die Barreserve und die Forderungen an Kreditinstitute werden zum Nennwert angesetzt.
Die Kundenforderungen sind zum Nennwert abzüglich angemessener Wertberichtigungen, die Forderungen aus Mietkaufverträgen sind mit dem Barwert angesetzt. Die Barwertberechnung der Mietkaufforderungen erfolgt mit dem internen Zinsfuß, der dem jeweiligen Mietkaufvertrag zu Grunde liegt.
Die Höhe der erforderlichen Wertberichtigung wird anhand von Prozentsätzen und Bearbeitungsklassen ermittelt.
Die Ermittlung der Prozentsätze erfolgt mit statistischen Verfahren. Die Sätze werden einmal jährlich auf ihre Gültigkeit geprüft und bei Bedarf angepasst. Seit März 1995 wird zum Ende jeden Monats - gleichzeitig mit den monatlichen Einzügen - zu jedem Leasingvertrag der jeweils aktuelle Bearbeitungsstand abgelegt.
Die Bearbeitungsstände sind in Bearbeitungsstands-Klassen (BA-Klassen) zusammengefasst, die unter Risikogesichtspunkten gebildet wurden. Diese BA-Klassen sind
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| BA-Klasse | Bezeichnung |
|---|---|
| 0 | Laufender Vertrag ohne Rückstand |
| 1 | Laufender Vertrag mit Rückstand |
| 2 | Gekündigter Vertrag mit bedienter Teilzahlungsvereinbarung |
| 3 | Gekündigter Vertrag (gerade gekündigt oder Mahnbescheid beantragt) |
| 4 | Klageverfahren (unmittelbar oder nach Widerspruch zum Mahnbescheid) |
| 5 | Pfändungsauftrag erteilt |
| 6 | Eidesstattliche Versicherung (beantragt oder abgegeben) und beantragte, nicht abgeschlossene Insolvenzverfahren |
| 7 | Ausgebucht |
| 8 | In Abwicklung (ungekündigt) |
| 9 | Erledigt (vollständig bezahlt) |
Der Erwerb der Anteile an verbundenen Unternehmen wurde zu Anschaffungskosten inkl. Anschaffungsnebenkosten als Finanzanlagen aktiviert.
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Die Anschaffungskosten werden nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.
Die Grundstücke und Gebäude werden mit ihren Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Das Bürogebäude wird nach der linearen Methode entsprechend der Nutzungsdauer abgeschrieben.
Die Zugänge der Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit ihren Anschaffungskosten aktiviert.
Bis zum 31. Dezember 1999 wurden die Anschaffungskosten degressiv mit den steuerlich zulässigen Höchstsätzen unter Anwendung der Halbjahresregel abgeschrieben.
Bei Zugängen ab dem 1. Januar 2000 werden die Anschaffungskosten nach der linearen Methode, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, abgeschrieben.
Bei den Leasinggegenständen werden die Zugänge mit ihren Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten aktiviert. Die Abschreibung der im Geschäftsjahr zugegangenen Leasinggegenstände erfolgt über die Grundmietzeit linear auf den erwarteten Restwert.
Bedingt durch den Wegfall der degressiven Abschreibungsmethode, erfolgte die Abschreibung der im Geschäftsjahr 2008 zugegangenen Leasinggegenstände nach der linearen Methode.
Die im Geschäftsjahr 2007 zugegangenen Leasinggegenstände werden nach der degressiven Methode abgeschrieben sofern die Nutzungsdauer mehr als 3 Jahre beträgt. Sobald die Abschreibung nach der linearen Methode günstiger ist als nach der degressiven Methode, wird auf die lineare gewechselt. Die Nutzungsdauer bestimmt sich nach den aktuellen amtlichen AfA-Tabellen, welche im System hinterlegt sind.
Leasinggegenstände, die im Geschäftsjahr 2006 zugegangen sind, werden über die Grundmietzeit linear auf den erwarteten Restwert abgeschrieben.
Sämtliche Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten aktiviert.
Sofern eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung vorliegt, wird der Beteiligungsbuchwert auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.
Die Ermittlung des beizulegenden Werts erfolgt auf Basis der aktuellen Unternehmensplanung, die auf von der Unternehmensleitung für einen Zeitraum von fünf Jahren genehmigten Finanzplänen basiert.
Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden die Leasinggegenstände ausgewiesen, bei denen die Vertragslaufzeit beendet ist.
Mit Vertragsablauf werden die Objekte in "Leasinggegenstände in Verwertung" mit ihrem Restbuchwert umgegliedert. Ausgehend vom neuen Buchwert werden diese weiter planmäßig bis auf Null abgeschrieben. Bei Leasingverträgen, die aufgrund eines Zahlungsrückstands gekündigt wurden und für die daher eine Schadensersatzforderung eingebucht wurde, wird der Leasinggegenstand vollständig abgeschrieben.
Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit ihren Nennwerten bzw. niedrigeren Marktwerten angesetzt.
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die vor dem Abschlussstichtag entstanden sind und Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.
Soweit der Rückzahlungsbetrag einer Verbindlichkeit höher ist als der Ausgabebetrag, wird der Unterschiedsbetrag in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgenommen und durch planmäßige jährliche Abschreibung getilgt.
Bei der Bildung der Steuerrückstellungen und der anderen Rückstellungen ist den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten angemessen Rechnung getragen. Alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften wurden berücksichtigt. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrags bemessen, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.
Aufgrund der unterschiedlichen steuerrechtlichen und handelsrechtlichen Bewertung einzelner Bilanzpositionen ergeben sich latente Steuern. Die GRENKELEASING AG als Organträgerin weist auch eventuelle latenten Steuern ihrer Organgesellschaften Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, GRENKE Service AG, GRENKEFACTORING GmbH sowie der GRENKE BANK AG im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft aus.
Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.
Dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten wurden die erhaltenen Erlöse aus der Finanzierung der Mietraten über den ABSBond sowie der GRENKE BANK AG erfolgsneutral zugeführt. Zugänge ab dem Geschäftsjahr 2009 werden annuitätisch über die Laufzeit der zugrunde liegenden Leasingverträge erfolgswirksam aufgelöst. Davor erfolgte die Auflösung linear. Weiterhin werden in diesem Posten die von der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA erhaltenen Umlagen für die Bonitätsrisiken abgegrenzt. Die Auflösung erfolgt linear über die vereinbarte Vertragslaufzeit.
Forderungen bzw. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten, werden gem. § 256a HGB i.V.m. 340h HGB umgerechnet.
Erläuterungen zur Bilanz
Forderungen an Kreditinstitute
Neben den laufenden Geschäftskonten in Höhe von TEUR 700 (Vorjahr: 1.297) wird in dieser Position ein Verrechnungskonto gegenüber dem verbundenen Unternehmen GRENKE BANK AG, Baden-Baden (TEUR 40; Vorjahr: TEUR 36) ausgewiesen.
Forderungen an Kunden
Die in den Forderungen an Kunden enthaltenen Mietkaufforderungen (TEUR 28.029; Vorjahr: TEUR 24.271) sind zum Barwert der künftigen Mietkaufraten angesetzt. Die Barwertberechnung der Mietkaufforderungen erfolgte mit dem internen Zinsfuß, der dem jeweiligen Mietkaufvertrag zu Grunde liegt.
Des Weiteren sind Forderungen gegen Leasingnehmer in Höhe von TEUR 72.571 (Vorjahr: TEUR 81.367) enthalten, die Forderungen aus Schadensersatz, Rückstände aus Leasingraten, Bearbeitungsgebühren, Versicherungsbeiträge, Verwertungserlöse und weiterbelastete Kosten (Anwalts-, Gerichts- und Sicherstellungskosten) betreffen. Weiterhin sind Forderungen an Händler und Dritte in Höhe von TEUR 1.313 (Vorjahr: TEUR 1.294) enthalten.
Die Gesamtforderungen sind um Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 41.562 (Vorjahr TEUR 46.421) gekürzt.
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| Gesamtbetrag TEUR |
Bis 3 Monate TEUR |
> 3 Monate bis 1 Jahr TEUR |
> 1 Jahr bis 5 Jahre TEUR |
Über 5 Jahre TEUR |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Forderungen an Kunden | 60.351 | 35.336 | 8.076 | 16.810 | 129 |
| (Vorjahr) | 60.511 | 39.088 | 7.200 | 14.078 | 145 |
Anteile an verbundenen Unternehmen
Die GRENKELEASING AG war im Berichtsjahr an nachfolgenden Gesellschaften mittelbar oder unmittelbar beteiligt:
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| Beteiligung | Quote % |
Eigenkapital 31.12.2011 EUR |
Jahresergebnis 2011 EUR |
|---|---|---|---|
| an Kreditinstituten | |||
| GRENKE BANK AG, Baden-Baden | 100% | 28.110.419,61 | 1.992.502,11 |
| an Finanzdienstleistungsinstituten | |||
| Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien, Baden-Baden* | 100% | 780.828.,96 | 0,00 |
| GRENKEFACTORING GmbH, Baden-Baden | 100% | 341.880,90 | 156.233,52 |
| Sonstige | |||
| GRENKE Service AG, Baden-Baden* | 100% | 1.363.148,47 | 0,00 |
| GRENKE LOCATION SAS, Schiltigheim/Frankreich | 100% | 28.854.885,99 | 3.587.152,73 |
| GRENKELEASING AG, Zürich/Schweiz | 100% | 13.505.136,82 | 1.705.896,28 |
| GRENKELEASING AG, Wien/Österreich | 100% | 2.518.406,43 | 276.724,38 |
| GRENKELEASING s.r.o. , Prag/Tschechien | 100% | 146.573,90 | -106.317,52 |
| GRENKE ALQUILER S.A., Barcelona/Spanien | 100% | 1.788.416,61 | -329.398,85 |
| GRENKE Locazione S.r.l., Mailand/Italien | 100% | 2.042.790,42 | -49.523,49 |
| Grenkefinance N.V., Vianen/Niederlande | 100% | 1.524.759,05 | 738.339,84 |
| GRENKELEASING S.r.l., Mailand/Italien | 100% | 1.325.229,,83 | -599.068,65 |
| GRENKELEASING ApS, Herlev/Dänemark | 100% | -2.231.489,71 | -804.134,72- |
| GRENKE LIMITED, Dublin/Irland | 100% | 3.104.958,15 | 694.691,99 |
| GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland | 100% | 64.960.384,64 | 20.818.751,29 |
| GRENKELEASING AB, Stockholm/Schweden | 100% | 1.721.440,93 | 626.700,59. |
| GRENKE LEASE Sprl, Brüssel/Belgien | 100% | 293.856,11 | -71.200,44 |
| Grenke Leasing Ltd. Guildford/Großbritannien | 100% | 3.021.537,21 | 2.164.859,57 |
| GRENKELEASING Sp.z o.o, Posen/Polen | 100% | 2.485.271,50 | 76.003,97 |
| GRENKELEASING Magyarország Kft., Budapest/Ungarn* | 100% | 223.992,74 | 290.791,87 |
| FCT "GK"-COMPARTMENT "G2", Partin/Frankreich | 100% | 300,00 | 0,00 |
* Nach Ergebnisabführung
** Unternehmensakquisition im Geschäftsjahr 2011
Die GRENKELEASING AG erwarb mit Kaufvertrag vom 6. Juni 2011 100% der stimmberechtigten Anteile an der GRENKELEASING Magyarország Kft. Budapest/Ungarn
Sachanlagen
Wegen der Entwicklung und Gliederung des Anlagevermögens wird auf den in der Anlage zum Anhang dargestellten Anlagenspiegel verwiesen.
Grundstücke und Bauten
Es besteht eine Grundschuld (Grundbuch Oos Nr. 6080) zu Gunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Filiale Baden-Baden, in Höhe von TEUR 8.000. Am 11. Oktober 2006 wurde eine weitere Grundschuld in Höhe von TEUR 2.800 zu Gunsten der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Filiale Baden-Baden, eingetragen.
Bürogebäude im Bau
Im Juli diesen Jahres wurde mit dem Bau des dritten Bürogebäudes in der Zentrale in Baden-Baden begonnen. Die ersten Abschlagszahlungen werden in der Position Anzahlungen auf Geschäftsbauten ausgewiesen.
Betriebs- und Geschäftsausstattung
Es handelt sich um die Ausstattung der Vertriebs- und Verwaltungsräume.
Leasingvermögen
Unter den Leasinggegenständen werden Objekte aus laufenden Leasingverträgen ausgewiesen, die ursprünglich im Rahmen des Doppelstock refinanziert wurden und bei der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA aktiviert waren. Im Geschäftsjahr 2011 hat die GRENKELEASING AG in mehreren Tranchen Leasingobjekte zurückgekauft. Diese wurden im Anschluss über den durch die GRENKELEASING AG über die Zweckgesellschaft GOALS FINANCING 2009 Limited, Dublin/Irland, (im folgenden GOALS2) platzierten ABS Bonds refinanziert. Der von der Gesellschaft an die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA entrichtete Rückkaufpreis für die Objekte entspricht dem Barwert der ausstehenden Raten der entsprechenden Leasingverträge abzüglich des Barwerts der von der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA ersparten zukünftigen Verwaltungsgebühr.
Das Leasingvermögen dient zum Bilanzstichtag als Sicherheit für verkaufte Leasingforderungen mit einem Buchwert von TEUR 188.089 (Vorjahr: TEUR 188.779).
Immaterielle Anlagewerte
Unter den immateriellen Anlagewerten werden entgeltlich erworbene Software-Lizenzen ausgewiesen.Sonstige Vermögensgegenstände
Leasingvermögen in Verwertung
Auf die Leasinggegenstände in Verwertung TEUR 801 (Vorjahr: TEUR 930) wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert gemäß § 253 Abs. 2 HGB durchgeführt. Diese beinhalten zum einen die Wertminderungen für die Dauer zwischen Umgliederung des Leasinggegenstandes bis zum Zeitpunkt des tatsächlichen Verkaufs in Höhe von TEUR 935 (Vorjahr: TEUR 725) und zum anderen wurden Wertberichtigungen bei gekündigten Leasingverträgen in Höhe von TEUR 3.357 (Vorjahr: TEUR 2.623) vorgenommen.
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
Die Forderungen bestehen gegen andere Konzernunternehmen aufgrund von Verrechnungskonten TEUR 70.959 (Vorjahr: TEUR 75.927). In dem Posten ist im Wesentlichen eine Forderung gegen GRENKE FINANCE PLC, Dublin in Höhe von TEUR 34.028 (Vorjahr: TEUR 31.497) ausgewiesen. Diese Forderung resultiert aus der im Vorjahr durchgeführten Umstellung des Cash-Pool-Verfahrens von der GRENKELEASING AG, Baden-Baden auf die GRENKE FINANCE PLC, Dublin. Ebenso sind Forderungen aus dem Ergebnisabführungsvertrag gegen die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA in Höhe von TEUR 16.943 (Vorjahr: 21.586) enthalten.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren teilweise aus dem Finanzdienstleistungsgeschäft der Gesellschaft und sind insofern den Forderungen an Kunden mitzugehörig. Eine Trennung des Saldos ist aufgrund der fortlaufenden Verrechnung unter den verbundenen Unternehmen nicht möglich.
Weitere Sonstige Vermögensgegenstände
Bei den übrigen sonstigen Vermögensgegenständen TEUR 4.557 (Vorjahr: TEUR 8.002) handelt es sich im Wesentlichen um Steuerforderungen an Finanzbehörden TEUR 2.146 (Vorjahr: TEUR 5.553) Darüber hinaus sind Forderungen aus Verrechnungskonten gegen Franchiseunternehmen in Höhe von TEUR 684 (Vorjahr: TEUR 669), Erstattungsansprüche gegen Versicherer (TEUR 170 Vorjahr TEUR 189), Forderungen gegen den Refinanzierungspartner GOALS Ltd. TEUR 561 (Vorjahr: TEUR 617), debitorische Kreditoren TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 139) und übrige Forderungen TEUR 224 (Vorjahr: TEUR 112) enthalten. Gegenüber Händler und sonstige Lieferanten geleistete Anzahlungen belaufen sich auf TEUR 712 (Vorjahr: TEUR 722).
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Der Ausweis beinhaltet im Voraus verausgabte Kosten für Wartung, Dienstleistungen, Versicherungen TEUR 158 Vorjahr (TEUR 175), entrichtete Beiträge für kulturelle Einrichtungen TEUR 16, Vorjahr (TEUR 14) sowie KfZ-Steuer TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 17). Des Weiteren wird ein Disagio in Höhe von TEUR 98 (Vorjahr: TEUR 121) ausgewiesen, das im Zusammenhang mit der Aufnahme des Darlehens für den Büroneubau in Baden-Baden steht und über die Vertragslaufzeit aufgelöst wird.
Die im Rahmen der Refinanzierung mit der GRENKE BANK AG vom Kaufpreis einbehaltenen Delkredere-Abschläge belaufen sich auf TEUR 1.419 (Vorjahr: TEUR1.279).
Aus der Kooperation mit der NRW-Bank an Leasingnehmer ausbezahlte Förderbeträge werden dem aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugeführt und über die Laufzeit des jeweiligen Leasingvertrags aufgelöst TEUR 561 (Vorjahr: TEUR 333).
Aktive latente Steuern
Für vorübergehende Unterschiede zwischen dem zu versteuernden Ergebnis und dem Handelsbilanzergebnis wird eine Steuerabgrenzung durchgeführt. Diese latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Bewertung des Leasingvermögens (TEUR 10.164) sowie der im passiven Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen forfaitierten Beträge (TEUR 6.813). Der für die Berechnung verwendete Steuersatz beträgt 30,11 %. Nach Verrechnung mit den passiven latenten Steuern ergibt sich insgesamt eine Steuerentlastung. Auf den Ausweis eines aktivischen Abgrenzungspostens in Höhe von TEUR 6.370 wird gemäß § 274 (2) HGB verzichtet.
Angabe zu Finanzinstrumenten gemäß § 285 (1) Nr. 18 HGB
Marktwert Zinsswap
Der im Rahmen der ABS-Refinanzierung mit GOALS 2 über den Vertragspartner NATIXIS abgeschlossene Zinsswap hat zum Stichtag einen Nominalwert in Höhe von TEUR 144.800 und einen Marktwert in Höhe von TEUR 3.183.
Der im Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte abgeschlossene SWAP mit der GRENKE BANK AG hat zum Stichtag einen Nominalwert in Höhe von TEUR 10.000 und einen Marktwert in Höhe von EUR 9.660,13.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
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| Gesamtbetrag TEUR |
Bis 3 Monate TEUR |
> 3 Monate bis 1 Jahr TEUR |
> 1 Jahr bis 5 Jahre TEUR |
Über 5 Jahre TEUR |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 3.101 | 351 | 344 | 2.406 | 0 |
| (Vorjahr) | 3.801 | 363 | 344 | 2.750 | 344 |
Zur Finanzierung des Neubaus wurde 2006 ein Kredit in Höhe von TEUR 5.500 mit einer Laufzeit von 10 Jahren und einer Verzinsung von 3,1 % aufgenommen. Die Zinszahlungstermine sind vierteljährlich nachschüssig. Das Darlehen wird seit 30. September 2008 halbjährlich getilgt. Die Auszahlung erfolgte in Höhe von 96 % des Darlehensbetrags. Als Sicherheit wurde am 11. Oktober 2006 eine weitere Grundschuld in Höhe von TEUR 2.800 eingetragen.
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
Unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden sind im Wesentlichen die Mietkaufverbindlichkeiten gegenüber den verbundenen Unternehmen Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA TEUR 28.026; Vorjahr (TEUR 24.072) sowie gegenüber der GRENKE BANK AG (TEUR: 147; Vorjahr: TEUR 245) aufgeführt.
Weiterhin sind in dieser Position die Verbindlichkeiten gegenüber Händlern und Vermittlern in Höhe von TEUR 1.314 (Vorjahr: TEUR 2.653), Kautionen von Leasingnehmern TEUR 66 (Vorjahr: TEUR 294), die kreditorischen Debitoren TEUR 627 (Vorjahr: TEUR 402) sowie die im Berichtsjahr erhaltenen Geldeingänge für Verkäufe bzw. Vertragsablösungen des Folgejahres in Höhe von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 21) erfasst.
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| Gesamtbetrag TEUR |
Bis 3 Monate TEUR |
> 3 Monate bis 1 Jahr TEUR |
> 1 Jahr bis 5 Jahre TEUR |
Über 5 Jahre TEUR |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Verbindlichkeiten gegenüber Kunden | 30.206 | 5.142 | 8.104 | 16.831 | 129 |
| (Vorjahr) | 27.686 | 6.154 | 7.215 | 14.172 | 145 |
Sonstige Verbindlichkeiten
Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind vor allem die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus Verrechnungskonten TEUR 305 (Vorjahr: TEUR 529) ausgewiesen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren teilweise aus dem Finanzdienstleistungsgeschäft der Gesellschaft und sind insofern den Verbindlichkeiten gegenüber Kunden mitzugehörig. Eine Trennung des Saldos ist aufgrund der fortlaufenden Verrechnung unter den verbundenen Unternehmen nicht möglich.
Weiterhin sind Verbindlichkeiten aus Beitreibungen in Höhe von TEUR 1.033 (Vorjahr: TEUR 1.081) enthalten. Die ausgewiesenen Beträge sind allesamt innerhalb der nächsten drei Monate fällig.
Passive Rechnungsabgrenzungsposten
Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 254.328 (Vorjahr: TEUR 244.294) betrifft zum einen über die Laufzeit abzugrenzende Beträge in Höhe von TEUR 12.845 (Vorjahr: TEUR 12.132), die von der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA für die Übernahme des Ausfalls von Endleasingnehmern an die AG bezahlt wurden. Die abgegrenzten Beträge aus dieser Umlage für Bonitätsrisiko werden grundsätzlich linear über die vereinbarte Vertragslaufzeit aufgelöst. Der Anteil der abgegrenzten Gebühren von vorzeitig beendeten Verträgen wird unmittelbar im Jahr des tatsächlichen Vertragsendes aufgelöst. Des Weiteren sind in dieser Bilanzposition Rateneinzüge für das erste Quartal 2012 bzw. Versicherungsbeiträge für das Jahr 2012 in Höhe von TEUR 36.981 (Vorjahr: TEUR 36.252) enthalten.
Der passive Rechnungsabgrenzungsposten aus abgegrenzten Beträgen aus der Forfaitierung von Raten aus Leasingverträgen beträgt TEUR 204.289 (Vorjahr: TEUR 195.690). Der Zuwachs resultiert im Wesentlichen aus dem Forderungsverkauf an die Zweckgesellschaft GOALS 2009.
Passive latente Steuern
Die passiven latenten Steuern betragen TEUR 172 (Vorjahr: TEUR 185). Die Differenz resultiert im Wesentlichen aus der unterschiedlichen Bewertung des Leasingvermögens in Verwertung. Der für die Berechnung verwendete Steuersatz beträgt 30,11 %. Es erfolgt eine Verrechnung mit der Steuerentlastung.
Rückstellungen
Steuerrückstellungen
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| 31.12.2011 TEUR |
31.12.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Gewerbesteuer | 700 | 6.963 |
| Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag | 0 | 6.171 |
| Summe | 700 | 13.134 |
Andere Rückstellungen
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| 31.12.2011 TEUR |
31.12.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Ausgleichsvereinbarung GRENKE BANK AG | 1.401 | 1.600 |
| Ausstehende Rechnungen und sonstige Rückstellungen | 437 | 385 |
| Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten | 429 | 238 |
| Personalaufwendungen | 490 | 828 |
| Summe | 2.757 | 3.051 |
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
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| 31.12.2011 TEUR |
31.12.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Gezeichnetes Kapital | 17.491 | 17.491 |
Rücklagen
Die Rücklagen setzen sich im Geschäftsjahr 2011 folgendermaßen zusammen:
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| 31.12.2011 TEUR |
31.12.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Kapitalrücklage | 63.003 | 63.003 |
Die Kapitalrücklage resultiert in Höhe von TEUR 60.084 aus dem Börsengang der Gesellschaft im Jahr 2000 sowie aus der Ausübung von Aktienoptionen in 2004 bis 2007, wobei jeweils die Differenz zwischen Ausübungskurs und rechnerischem Nennbetrag in die Kapitalrücklage eingestellt wurde.
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| 31.12.2011 TEUR |
31.12.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Gewinnrücklagen | ||
| Gesetzliche Rücklage | 5 | 5 |
| Satzungsmäßige Rücklagen | 48 | 48 |
| Andere Gewinnrücklagen | 74.049 | 45.049 |
| Summe | 74.102 | 45.102 |
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 wurde den anderen Gewinnrücklagen ein Betrag in Höhe von TEUR 29.000 zugeführt.
Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen
Zur Sicherung sämtlicher Forderungen der Besitzgesellschaft (Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien) gegen die Betriebsgesellschaft (GRENKELEASING AG) tritt die Betriebsgesellschaft aus Leasingverträgen mit Endleasingnehmern (Unterleasingvertrag) über Leasingobjekte, die Gegenstand eines Kaufvertrages zwischen Betriebsgesellschaft und Besitzgesellschaft sind, Folgendes an die Besitzgesellschaft ab: sämtliche Forderungen, Ansprüche und Rechte aus diesen Unterleasingverträgen einschließlich etwaiger Ansprüche aus Verlängerungsmieten nach Ablauf der ursprünglich vereinbarten Mietzeit, etwaige Ansprüche auf Ausgleichszahlungen und auf Restwerte sowie Zahlung eines Kaufpreises aus dem Verkauf des betreffenden Leasinggegenstands. Mit abgetreten sind die Ansprüche aus Kredit- und Sachversicherungen aus dem jeweiligen Unterleasingvertrag, ferner eventuelle Ansprüche aus Rückkaufverpflichtungen von Lieferanten der Leasinggegenstände oder von Dritten.
Die Betriebsgesellschaft (GRENKELEASING AG) übernimmt die Haftung für den rechtlichen und einredefreien Bestand der Unterleasingverträge.
Zur Sicherung der Anleihen, Schuldverschreibungen und Privatplatzierungen ihrer Tochtergesellschaft GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, hat die Gesellschaft die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsmäßige und pünktliche Zahlung von Kapital und Zinsen und sonstiger auf die Schuldverschreibung zahlbaren Beträge übernommen. Des Weiteren garantiert die GRENKELEASING AG die Erfüllung rechtlicher Voraussetzungen und vertraglicher Verpflichtungen.
Debt Issue Programm:
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| Bezeichnung | von | Laufzeit bis | Zinskupon Prozent p. a. | Nennbetrag 31.12.2011 TEUR |
Nennbetrag 31.12.2010 TEUR |
|---|---|---|---|---|---|
| EUR-Anleihe | 20.04.2009 | 20.04.2011 | Euribor + 2,80 | 0 | 10.000 |
| EUR-Anleihe | 18.05.2009 | 04.07.2011 | Euribor + 0,75 (stufenweise + 0,50) | 0 | 11.750 |
| EUR-Anleihe | 13.08.2009 | 13.08.2012 | 6,125 | 100.000 | 100.000 |
| EUR-Anleihe | 04.03.2010 | 04.03.2013 | 4,25 | 75.000 | 75.000 |
| EUR-Anleihe | 21.06.2010 | 21.01.2014 | 4,50 | 100.000 | 100.000 |
| EUR-Anleihe | 18.10.2010 | 22.04.2014 | 4,00 | 100.000 | 100.000 |
| EUR-Anleihe | 09.03.2011 | 09.03.2015 | 4,00 | 75.000 | -- |
| EUR-Anleihe | 20.04.2011 | 21.07.2014 | Euribor + 1,15 | 10.000 | -- |
| EUR-Anleihe | 04.07.2011 | 04.07.2013 | Euribor + 0,50 (stufenweise + 0,10) | 6.800 | -- |
| EUR-Anleihe | 24.10.2011 | 04.10.2014 | Euribor + 0,75 (stufenweise + 0,20) | 15.650 | -- |
Schuldscheindarlehen (SSD):
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| Bezeichnung | Nennbetrag | Nennbetrag | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Laufzeit | Zinskupon | 31.12.2011 | 31.12.2010 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| von | bis | Prozent p.a | TEUR | TEUR | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EUR-SSD | 10.03.2008 | 10.03.2011 | 4,7190 | 0 | 2.500 |
| EUR-SSD | 10.03.2008 | 10.03.2011 | Euribor + 0,85 | 0 | 35.500 |
| EUR-SSD | 30.04.2008 | 30.04.2011 | 4,6905 | 0 | 40.000 |
| EUR-SSD | 30.07.2008 | 30.07.2011 | 6,0500 | 0 | 7.000 |
| EUR-SSD | 10.03.2009 | 10.03.2014 | 5,8900 | 10.000 | 10.000 |
| EUR-SSD | 10.03.2009 | 11.03.2013 | 5,1680 | 4.000 | 4.000 |
| EUR-SSD | 19.03.2009 | 10.03.2014 | 5,1374 | 10.000 | 10.000 |
| EUR-SSD | 30.03.2009 | 10.03.2014 | 5,8800 | 14.500 | 14.500 |
| EUR-SSD | 30.03.2009 | 28.03.2013 | 5,7610 | 10.000 | 10.000 |
| EUR-SSD | 30.03.2009 | 28.03.2013 | 5,7610 | 10.000 | 10.000 |
| EUR-SSD | 25.05.2009 | 25.05.2012 | 5,5400 | 26.500 | 26.500 |
| EUR-SSD | 15.06.2009 | 15.06.2012 | Euribor + 3,75 | 0 | 10.000 |
| EUR-SSD | 24.03.2010 | 15.06.2012 | Euribor + 3,75 | 0 | 10.000 |
| EUR-SSD | 29.10.2010 | 29.10.2013 | 4,1620 | 10.000 | 10.000 |
| EUR-SSD | 06.12.2010 | 30.06.2020 | 4,8500 | 6.750 | 7.500 |
| EUR-SSD | 06.12.2010 | 30.06.2020 | 4,8500 | 6.750 | 7.500 |
| EUR-SSD | 16.12.2010 | 16.12.2013 | Euribor + 2,1 | 15.000 | 15.000 |
| EUR-SSD | 16.12.2010 | 16.12.2013 | 4,0800 | 10.500 | 10.500 |
| EUR-SSD | 10.02.2011 | 13.08.2012 | 3,7170 | 10.000 | -- |
| EUR-SSD | 30.04.2011 | 30.04.2014 | Euribor + 1,70 | 33.333 | -- |
| EUR-SSD | 08.06.2011 | 06.06.2014 | 4,0000 | 25.000 | -- |
| EUR-SSD | 08.06.2011 | 08.06.2014 | 3,8000 | 8.333 | -- |
| EUR-SSD | 04.07.2011 | 04.07.2014 | 3,6900 | 12.500 | -- |
| EUR-SSD | 28.07.2011 | 28.01.2015 | 3,8900 | 5.000 | -- |
| EUR-SSD | 28.07.2011 | 28.01.2015 | 3,9400 | 5.000 | -- |
| EUR-SSD | 26.08.2011 | 26.08.2014 | 3,8500 | 15.000 | -- |
| EUR-SSD | 24.10.2011 | 15.12.2016 | Euribor +3,00 | 30.000 | -- |
| EUR-SSD | 16.11.2011 | 16.11.2016 | 5,0000 | 15.000 | -- |
| EUR-SSD | 09.12.2011 | 09.12.2014 | 3,7300 | 10.000 | -- |
Am 27.Oktober 2011 wurde eine Rahmenvereinbarung über ein Commercial Paper Programm unterzeichnet. Dadurch bietet sich GRENKELEASING die Möglichkeit, Commercial Paper mit einem Gesamtvolumen von bis zu 250.000 TEUR und einer Laufzeit zwischen 1 und 364 Tagen zu begeben. Am 20. Dezember 2011 erfolgte durch die GRENKE FINANCE PLC, Dublin die erste Emission eines Commercial Paper unter dem Commercial Paper Programm mit einem Volumen von 5.000 TEUR. Hierbei fungiert die GRENKELEASING AG, Baden-Baden als Garantiegeber. Die Rückzahlung des Commercial Paper erfolgte am 13. Januar 2012. Zum 31 .Dezember 2011 bestand somit eine Ausnutzung des Commercial Paper Programms in Höhe von 5.000 TEUR.
Die GRENKELEASING AG hat gegenüber der SEB AG, der DZ-Bank sowie der WestLB eine selbstschuldnerische Bürgschaft bzw. Garantie bis zum Höchstbetrag von insgesamt TEUR 45.000 für bestehende und zukünftig abgeschlossene Devisengeschäfte, gemäß Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte mit der GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, übernommen.
Für die Einhaltung der Zahlungsverpflichtungen aus den Revolving Credit Facilities der GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, hat die GRENKELEASING AG gegenüber der SEB AG, der Deutschen Bank AG, der WestLB AG und der DZ-Bank eine selbständige Garantie von jeweils 30 Mio. EUR und gegenüber der Banque Populaire in Höhe von 5 Mio. EUR übernommen.
Der vom Tochterunternehmen Grenke Leasing Ltd, UK, mit der Norddeutschen Landesbank abgeschlossene Forderungskaufvertrag über TGBP 18.000 wurde auf TGBP 100.000 erhöht. Für die daraus resultierenden Verpflichtungen der Grenke Leasing Ltd, UK,haftet die GRENKELEASING AG gesamtschuldnerisch.
Die im Vorjahr mit der Bayerischen Landesbank vereinbarte Geldhandelslinie für die GRENKE FINANCE Plc. über TEUR 20.000 wurde im April 2011 um 5.000 TEUR auf insgesamt TEUR 25.000 erhöht. Eine weitere Geldhandelslinie mit einem Volumen von TEUR 15.000 wurde am 25. August 2011 mit der Norddeutschen Landesbank vereinbart. Auch diese Linie war zum 31. Dezember 2011 zu 100% ausgenutzt. Am 17. November 2011 haben die GRENKE FINANCE Plc und die GRENKELEASING AG eine weitere Geldhandelslinie mit der Commerzbank AG über ein Volumen von TEUR 10.000 vereinbart. Zum 31. Dezember 2011 waren TEUR 5.000 der Geldhandelslinie in Anspruch genommen.
Am 18. Februar 2010 haben die GRENKELEASING AG und die GRENKE BANK AG zusammen mit der NRW.Bank, der Förderbank des Landes Nordrhein-Westfalen, eine Kooperation geschlossen. Für das von der NRW Bank an die GRENKE BANK gewährte Globaldarlehen über TEUR 15.000 hat die GRENKELEASING AG die Garantie übernommen. Am 28. Juli 2011 wurde ein weiteres Globaldarlehen über TEUR 15.000 gewährt. Auch hierfür hat die GRENKELEASING AG die Garantie übernommen.
Für die Finanzierung des Schweizer Leasing-Portfolios über die UBS Leasing AG, Brugg/Schweiz, hat die Gesellschaft gegenüber der GRENKELEASING AG, Zürich/Schweiz, die unbedingte und unwiderrufliche Garantie in Höhe von ursprünglich TCHF 60.000 für die Rückzahlung übernommen.
Für die Finanzierung des polnischen Leasing-Portfolios der GRENKELEASING Sp.z o.o., Posen/Polen hat die GRENKELEASING AG gegenüber der BRE-Bank, Warschau/ Polen, eine selbständige Garantie in Höhe von PLN 74.000.000 übernommen.
Die GRENKELEASING AG hat eine Garantie in Höhe von TEUR 430 gegenüber der Banca Popolare de Milano/Italien für das Tochterunternehmen GRENKELEASING S.r.l, Mailand/Italien, abgegeben.
Patronatserklärungen wurden im Geschäftsjahr gegenüber der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden sowie gegenüber der GRENKEFACTORING GmbH, Baden-Baden abgegeben.
Für das Tochterunternehmen Grenke Leasing Ltd, Guildford/Großbritannien wurde gegenüber der ALPHABET LIMITED Hook, Hampshire/Großbritannien eine Garantieerklärung abgegeben.
Für die Bonitätsrisiken aus dem im Rahmen des Doppelstocks durch die GRENKELEASING AG weitergeleiteten Leasingvermögen besteht eine Garantieerklärung in Höhe des Barwerts der ausstehenden Forderungen zum Stichtag in Höhe von TEUR 309.297.
Die Gesellschaft sieht keinerlei Anzeichen, dass das Risiko einer Inanspruchnahme der Eventualverbindlichkeiten droht.
An sonstigen finanziellen Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3a HGB, die für die Beurteilung der Vermögenslage von Bedeutung sind, bestehen in Höhe von TEUR 533.661 (Vorjahr: TEUR 505.753) davon gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 522.888 (Vorjahr: 499.715).
Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Verpflichtungen aus Ratenweiterleitung in Höhe von TEUR 350.706 (Vorjahr: TEUR 331.374).
Die voraussichtlichen Verpflichtungen gegenüber GOALS 2009 betragen TEUR 172.182 (Vorjahr: TEUR 168.342).
Das durch den Bau des dritten Bürogebäudes bestehende Bestellobligo für Bauleistungen beträgt TEUR 5.655 (Vorjahr: TEUR 0)
Die voraussichtlichen Mietverpflichtungen resultieren aus Mietverträgen für Büroräume in Höhe von TEUR 4.316 (Vorjahr: TEUR 5.006).
Die voraussichtlichen Leasingverpflichtungen resultieren überwiegend aus KfZ-Leasingverträgen in Höhe von TEUR 599 (Vorjahr: TEUR 662).
Verpflichtungen aus Instandhaltungsverträgen bestehen in Höhe von TEUR 203 (Vorjahr: TEUR 370).
Unsere irische Tochtergesellschaft, GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, erzielte in 2011 Einkünfte aus innerkonzernlichem Factoring, Darlehen und Leasing. Das Bundesministerium der Finanzen hat im Hinblick auf die Auswirkungen der EUGH Entscheidung Cadbury Schweppes mit Schreiben vom 8.1.2007 geregelt, dass Hinzurechnungsbeträge nach dem Außensteuergesetz nicht festgestellt werden, wenn der Steuerpflichtige nachweist, dass die Gesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der EU eine wirkliche wirtschaftliche Tätigkeit in diesem Staat ausübt. Die GRENKE FINANCE Plc. hat in 2008 beim Bundeszentralamt für Steuern einen Antrag nach § 50d EStG der GRENKE FINANCE Plc. auf die Erteilung einer Freistellungsbescheinigung und/oder Erstattung von Abzugsteuern für Lizenzgebühren und ähnliche Vergütungen aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen der Bundesrepublik Deutschland und Irland gestellt. Das Bundeszentralamt für Steuern hat zur Bearbeitung des Antrags um ergänzende Erläuterungen und Nachweise hinsichtlich der Voraussetzungen einer wirklichen wirtschaftlichen Tätigkeit der GRENKE FINANCE Plc in Irland gebeten. Nach eingehender Prüfung sah das Bundeszentralamt für Steuern die Voraussetzungen als erfüllt an und erteilte die Freistellungsbescheinigung.
Die im November 2010 begonnene Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2005-2009 dauert noch an. Zum Stichtag lagen keine Prüfungsfeststellungen vor.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Ergebnis aus Leasinggeschäften
Erlöse aus Leasingverträgen
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| 2011 TEUR |
2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Vereinnahmte Mieten aus Leasingverträgen | 334.175 | 333.276 |
| Erlöse nach Beendigung der Leasingverträge | 39.347 | 41.219 |
| Mietkauferlöse | 32.576 | 27.587 |
| Erlöse aus Schadensfällen | 6.682 | 6.330 |
| Erlöse aus der Abwicklung des Versicherungsgeschäftes | 11.512 | 11 .658 |
| Erlöse Nachgeschäft Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA | 12.998 | 13.586 |
| Erträge aus Vormieten | 4.521 | 4.212 |
| Erlöse aus Wartung | 4.584 | 3.863 |
| Erlöse Mietsonderzahlung | 0 | 607 |
| Summe | 446.395 | 442.338 |
Die Mietkauferlöse beinhalten die Einbuchung der Barwerte für im Geschäftsjahr neu abgeschlossene Mietkaufverträge sowie den Weiterverkauf der Mietkaufgegenstände in die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA.
Aufwendungen aus Leasingverträgen
Unter den Aufwendungen aus Leasingverträgen werden abgeführte Leasingraten, Aufwendungen aus Schadensersatz von gekündigten Verträgen und Verwertungserlöse an die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA sowie Aufwendungen aus Mietkaufverträgen ausgewiesen. Auch die Wertanpassungen sowie die Abgänge der Leasinggegenstände in Verwertung und bezogene Waren sind hier erfasst.
Zinsergebnis
Zinserträge
Die Zinserträge resultieren aus der Darlehensvergabe, der Verzinsung der konzerninternen Verrechnungskonten, den in den Mietkaufverträgen enthaltenen und im Geschäftsjahr realisierten Zinsanteilen sowie aus dem im Rahmen der GOALS 2009 Refinanzierung abgeschlossenen Zins-SWAP-Geschäft.
Zinsaufwendungen
Die Zinsaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus den in den Mietkaufverträgen enthaltenen Zinsanteilen der Verträge, die im Rahmen des Doppelstockverfahrens an die Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA weitergeleitet werden müssen.
Laufende Erträge aus Anteilen an verbundenen Unternehmen
Die Erträge aus Anteilen an verbundenen Unternehmen resultieren aus der Dividendenzahlung der Schweizer Tochtergesellschaft (TEUR 617; Vorjahr: TEUR 551).
Provisionsaufwand
Die an Händler und Vermittler geleisteten Provisions- und Bonizahlungen sowie Nachmietenbeteiligungen belaufen sich auf TEUR 3.682 (Vorjahr: TEUR 3.603).
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 32.045 (Vorjahr: TEUR 38.671) beinhalten im Wesentlichen TEUR 26.142 (Vorjahr: TEUR 33.287) konzerninterne Umlagen sowie TEUR 1.216 (Vorjahr: TEUR 1.105) Gebühren von der Zweckgesellschaft GOALS 2009, für die Verwaltung der bei ihr refinanzierten Verträge. Weiterhin beinhaltet der Posten TEUR 639 (Vorjahr: TEUR 602) Bearbeitungsgebühren die im Rahmen des Vertragsabschlusses von den Leasingnehmern zu entrichten sind, Gebühren und Umlagen von Franchiseunternehmen TEUR 1.144 (Vorjahr: TEUR 805) sowie TEUR 25 (Vorjahr: TEUR 144) aus der Auflösung von Rückstellungen.
Die an die Leasingnehmer weiterbelasteten Sicherstellungskosten sowie weiterbelastete Rechtsverfolgungskosten belaufen sich auf TEUR 1.549 (Vorjahr: TEUR 1.563).
Gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag vom 26. Juni 2008 verpflichtet sich die GRENKELEASING AG gegenüber der KÄRCHER Leasing GmbH, Winnenden, die Betreuung der Bestandsverträge zu übernehmen. Die hierfür erhaltene Vergütung beläuft sich auf TEUR 196; (Vorjahr TEUR 368).
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen
Personalaufwand
Der Personalaufwand setzt sich aus Löhnen und Gehältern TEUR 16.272 (Vorjahr: TEUR 14.386) sowie sozialen Abgaben und Aufwendungen TEUR 2.332 (Vorjahr: TEUR 2.160) zusammen.
Andere Verwaltungsaufwendungen
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| 2011 TEUR |
2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| Informationsaufwendungen | 1.056 | 1.115 |
| Beratungs- und Prüfungsaufwendungen | 3.230 | 3.670 |
| Raumkosten | 1.655 | 1.543 |
| Aufwendungen für Porti, Telefon, Internet | 906 | 974 |
| Kfz-Kosten | 1.123 | 990 |
| Werbe- / Repräsentationskosten | 1.006 | 1.010 |
| Reisekosten | 528 | 405 |
| Umlagen - konzernintern - | 930 | 675 |
| Wartung, Instandhaltung | 626 | 515 |
| Sonstige Personalkosten | 176 | 214 |
| Kosten des Geldverkehrs | 132 | 974 |
| Beiträge, Gebühren, Abgaben, Versicherungen | 269 | 200 |
| Aufsichtsratvergütung | 106 | 106 |
| Bürobedarf | 89 | 60 |
| Übrige Aufwendungen | 354 | 260 |
| Summe | 12.186 | 12.711 |
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sowie Leasingvermögen
Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 92.140 (Vorjahr: TEUR 79.038) betreffen im Wesentlichen die Leasinggegenstände TEUR 90.717 (Vorjahr: TEUR 77.535).
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen in Höhe von TEUR 8.438 (Vorjahr: TEUR 11.142) auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
Sonstige Steuern
Die sonstigen Steuern entfallen auf die KFZ- sowie auf die Grundsteuer.
Sonstige Angaben
Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen
Im Geschäftsjahr wurden keine wesentlichen Geschäfte zu marktunüblichen Konditionen mit nahestehenden Unternehmen, zu denen kein 100%-iges Beteiligungsverhältnis besteht, oder mit anderen nahestehenden Personen durchgeführt
Mitarbeiter
Während des Geschäftsjahres wurden auf Vollzeitbasis durchschnittlich 266 Arbeitnehmer (Vorjahr: 258) beschäftigt.
Vorstand und dessen Bezüge
Vorstände der GRENKELEASING AG waren im Berichtsjahr:
| ― | Herr Wolfgang Grenke, Kaufmann, Baden-Baden Vorstandsvorsitzender |
| ― | Herr Dr. Uwe Hack, Dipl.-Kaufmann, Metzingen Stellvertretender Vorsitzender |
| ― | Herr Mark Kindermann, Dipl.-Kaufmann, Bühl |
| ― | Herr Gilles Christ, MBA, Souffelweyersheim/Frankreich |
Herr Wolfgang Grenke ist einzelvertretungsberechtigt. Die übrigen Vorstände vertreten die GRENKELEASING AG gemeinsam mit einem weiteren Vorstand oder einem Prokuristen.
Bezüglich der Vergütungsstruktur sowie der Vergütung wird auf die Angaben im Lagebericht verwiesen.
Herr Wolfgang Grenke ist zusätzlich Aufsichtsratsvorsitzender der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich und im Aufsichtsrat der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden sowie der GRENKE BANK AG, Baden-Baden. Außerdem ist er im Beirat der Deutsche Bank AG, Region Freiburg.
Herr Dr. Uwe Hack ist zugleich im Vorstand der GRENKE BANK AG, Baden-Baden und Aufsichtsratsmitglied der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden.
Herr Mark Kindermann ist zusätzlich noch Vorstand der GRENKE LIMITED, Dublin/Irland sowie Vorstandsvorsitzender bei der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden. Er ist daneben im Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich, der GRENKELEASING AB, Stockholm/ Schweden, der Grenkefinance N.V., Vianen/Niederlande sowie der GRENKE BANK AG, BadenBaden.
Herr Gilles Christ ist zugleich Vorstand der GRENKE ALQUILER S.A., Barcelona/Spanien und der GRENKELEASING AB, Stockholm/Schweden. Er ist daneben im Aufsichtsrat der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden, der GRENKELEASING AG, Wien/Österreich und Präsident des Verwaltungsrates der GRENKELEASING AG, Zürich. Des Weiteren ist er Geschäftsführer der GRENKELEASING ApS, Herlev,Dänemark sowie der GRENKELEASING Sp.z.o.o., Poznan, Polen.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2011 gehörten dem Aufsichtsrat folgende Mitglieder an:
| ― | Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Vorsitzender, Baden-Baden |
| ― | Professor für internationale Finanzwirtschaft und Geschäftsführer der ODEWALD & COMPAGNIE Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Berlin |
| ― | Herr Gerhard E. Witt, Stellvertretender Vorsitzender Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Baden-Baden |
| ― | Herr Dieter Münch, Bankkaufmann a.D., Stiftungsvorstand, Weinheim |
| ― | Herr Erwin Staudt, Dipl.-Volkswirt, Ehrenpräsident des VfB Stuttgart 1893 e.V., Leonberg Herr Florian Schulte, Geschäftsführer der Deltavista GmbH, Baden-Baden |
| ― | Herr Prof. Dr. Thilo Wörn, Hochschullehrer an der Fachhochschule für öffentliche Verwaltung NRW, Essen |
Bezüglich der Vergütung des Aufsichtsrates sowie zu den Angaben bezüglich der vom Aufsichtsrat gehaltenen Aktien wird auf den Lagebericht verwiesen.
Herr Gerhard E. Witt und Herr Dieter Münch sind seit dem 20. Februar 2003 auch Mitglieder des Aufsichtsrats der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden, einem Konzernunternehmen des GRENKELEASING Konzerns. Des Weiteren ist Herr Dieter Münch Mitglied des Aufsichtsrats der Firma Weisenburger Bau + Grund AG, Halle/ Saale. Herr Erwin Staudt ist Aufsichtsratsmitglied der PROFI Engineering Systems AG, Darmstadt, der USU Software AG, Möglingen, sowie der Hahn Verwaltungs-GmbH, Fellbach. Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp ist ferner Vorsitzender des Aufsichtsrates der GRENKE BANK AG, Baden-Baden und im Aufsichtsrat der OYSTAR Holding GmbH, Karlsruhe Stutensee, der Sodexo Beteiligungs B.V. & Co. KG, Heidelberg sowie der Winter Holding Verwaltungs GmbH, Nußloch.
Herr Prof. Dr. Thilo Wörn ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Tiemeyer Automobile AG, Bochum sowie Beiratsvorsitzender bei der agathon GmbH & Co. KG, Bottrop,
Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Gerhard E. Witt geht bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 entscheidet.
Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 entscheidet.
Gemäß §340a Absatz 4 HGB ist die Mitarbeiterin Frau Renate Hauss Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden.
Honorar des Abschlussprüfers
Für den Abschlussprüfer wurde für das Geschäftsjahr 2011 ein Honorar einschließlich Auslagen in Höhe von TEUR 246 (Vorjahr: TEUR 286) für Abschlussprüfung sowie TEUR 99 (Vorjahr: TEUR 92) für Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen und TEUR 11 (Vorjahr: TEUR 41) für sonstige Leistungen berechnet. Hiervon waren TEUR 117 (Vorjahr: TEUR 163) periodenfremd.
Zahl und Nennbetrag der Aktien je Gattung
Das gezeichnete Kapital lautet auf Euro und setzt sich wie folgt zusammen:
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| Nennbetrag je Stück EUR |
Anzahl Stück | Nennbetrag EUR |
|
|---|---|---|---|
| Stammaktien | rd. 1,28 | 13.684.099 | 17.491.421,86 |
Bei den Aktien handelt es sich ausschließlich um auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Genehmigtes Kapital
Durch Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag bis zu nominal 8.500 TEUR durch Ausgabe neuer, auf Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgeübt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch unter bestimmten Bedingungen ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Die Möglichkeit der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Stückaktien wurde bis zum 31.Dezember 2011 nicht in Anspruch genommen.
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. I Nr. 8 AktG
Durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 wurde die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG wird die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von fünf Jahren bis zum 10. Mai 2015 erteilt.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der GRENKELEASING AG gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(1)Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
(2)Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der GRENKELEASING AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden. Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen der Gesellschaft übersteigen, erfolgt der Erwerb im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, wie folgt zu verwenden:
(1) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem, um sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen anzubieten.
(2)Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung sonstiger Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und unter Berücksichtigung solcher Aktien, die bei Optionsausübung oder Wandlung aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach dem § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, auf insgesamt höchstens 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.
(3)Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die vorstehend unter (1), (2) und (3) genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (1) und (2) verwendet werden. Ein Erwerb hat bislang nicht stattgefunden.
Genussrechtskapital
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte in einer Höhe von bis zu TEUR 150.000 mit unbegrenzter Laufzeit ausgeben zu können. Diese Ermächtigung endete mit Fristablauf am 8. Mai 2011. Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 hat die bestehende Ermächtigung durch eine neue ersetzt, im Rahmen welcher der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, bis zum 9. Mai 2016 ein- oder mehrmalig Genussrechte bis zu einem Gesamtnennbetrag von TEUR 150.000 ausgeben darf.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Durch die Ausgabe von Genussrechten soll kein Gesellschaftsverhältnis begründet, sondern es sollen nur Gläubigerrechte auf schuldrechtlicher Grundlage gewährt werden. Ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ist explizit ausgeschlossen. Eine Ausgabe von Genussrechten ist bisher nicht erfolgt.
Bedingtes Kapital
Die Hauptversammlung der GRENKELEASING AG vom 9. Mai 2006 hatte beschlossen, das Kapital durch die Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien um nominal bis zu EUR 3.834.690 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital III). Da diese Ermächtigung bis zum 8. Mai 2011 befristet war, hat die Hauptversammlung am 10. Mai 2011 die Aufhebung des Bedingten Kapitals III beschlossen und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals ("Bedingtes Kapital 2011") zugestimmt. An die Schaffung des Bedingten Kapitals 2011 von bis zu EUR 3.834.690 ist das Recht des Vorstands gekoppelt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2016 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu EUR 3.000.000 auf den Inhaber und / oder Namen lautende Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Dennoch ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen auszuschließen. Dies umfasst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge, welche sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben können sowie den Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und / oder Wandlungsrechten. In zuletzt genanntem Fall kann stattdessen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre dann auszuschließen, wenn die jeweilige Ausgabe der Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den hypothetischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Aus dem Bedingten Kapital 2011 wurden bislang keine Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen begeben.
Angaben zu Mitteilungen gemäß §§ 21 Abs. 1, 22 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
Mitteilungen vor 2011
Mit Schreiben vom 7. August 2002 haben wir eine Mitteilung nach § 21 WpHG erhalten, wonach sich die Stimmrechte an der GRENKELEASING AG aufgrund der Aufhebung des bisher bestehenden Poolvertrages mit Wirkung zum 31. Juli 2002 geändert haben. Die Anzahl der Stimmrechte aus eigenen Aktien und solche, welche jeweils nach § 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet werden, wurde uns wie folgt mitgeteilt. Wolfgang Grenke (Deutschland), Eigene Aktien: 44,20 % - Zurechnung gem. § 22 Abs. 1 Nr. 6: 8,64 %.
Übersetzung der Originalmeldung:
T. Rowe Price Associates, Inc. möchte die folgenden Mitteilungen in deren Namen und im Namen und Auftrag der folgenden Gesellschaften bekanntgeben: T. Rowe Price International, Inc., TRP Finance, Inc., T. Rowe Price Group, Inc. Wir geben hiermit bekannt, dass gem. § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Dezember 2007 der Stimmrechtsanteil der T. Rowe Price International, Inc. in GRENKELEASING AG, die Schwelle von 3% überschritten hat und seitdem 3,58% (dies entspricht 490.000 Stimmrechten) beträgt.
3,58% dieser Stimmrechte (dies entspricht 490.000) sind der T. Rowe Price International, Inc. gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Wir geben hiermit bekannt, dass gem. § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Dezember 2007 der Stimmrechtsanteil der TRP Finance, Inc. in GRENKELEASING AG, die Schwelle von 3% überschritten hat und seitdem 3,58% (dies entspricht 490.000 Stimmrechten) beträgt. 3,58% dieser Stimmrechte (dies entspricht 490.000) sind der TRP Finance, Inc. gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Wir geben hiermit bekannt, dass gem. § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Dezember 2007 der Stimmrechtsanteil der T. Rowe Price Associates, Inc. in GRENKELEASING AG, die Schwelle von 3% überschritten hat und seitdem 3,58% (dies entspricht 490.000 Stimmrechten) beträgt.
3,58% dieser Stimmrechte (dies entspricht 490.000) sind der T. Rowe Price Associates, Inc. gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Wir geben hiermit bekannt, dass gem. § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Dezember 2007 der Stimmrechtsanteil der T. Rowe Price Group, Inc. in GRENKELEASING AG, die Schwelle von 3% überschritten hat und seitdem 3,58% (dies entspricht 490.000 Stimmrechten) beträgt.
3,58% dieser Stimmrechte (dies entspricht 490.000) sind der T. Rowe Price Group, Inc. gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Übersetzung der Originalmeldung:
Am 19. August 2010 wurden wir von Threadneedle Asset Management Holding Limited, Swindon, Großbritannien, per Fax darüber informiert, dass gemäß § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der Stimmrechtsanteil der Threadneedle Investment Funds ICVC, London, Großbritannien, in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 12. August 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,01 % (dies entspricht 685.478 Stimmrechten) beträgt.
Am 19. August 2010 wurden wir von Threadneedle Asset Management Holding Limited, Swindon, Großbritannien, per Fax darüber informiert, dass gemäß § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) der Stimmrechtsanteil der Threadneedle Investment Services Limited, London, Großbritannien, in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 12. August 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,01 % (dies entspricht 685.478 Stimmrechten) beträgt.
Diese Stimmrechte sind vollständig der Threadneedle Investment Services Limited, London, Großbritannien gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen. Diese Stimmrechte werden von Threadneedle Investment Funds ICVC gehalten.
Übersetzung der Originalmeldung:
1. Am 23. September 2010 wurden wir von Jupiter Asset Management Limited, London, Großbritannien, darüber informiert, dass ihr Stimmrechtsanteil in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 20. September 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte in Höhe von 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) sind der Jupiter Asset Management Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen. Von diesen Stimmrechten ist ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 2,570% (dies entspricht 351.942 Stimmrechten) der Jupiter Asset Management Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
2. Am 23. September 2010 wurden wir von Jupiter Investment Management Group Limited, London, Großbritannien, darüber informiert, dass ihr Stimmrechtsanteil in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 20. September 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte in Höhe von 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) sind der Jupiter Investment Management Group Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen. Von diesen Stimmrechten ist ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 2,570% (dies entspricht 351.942 Stimmrechten) der Jupiter Investment Management Group Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
3. Am 23. September 2010 wurden wir von Comasman Limited, London, Großbritannien, darüber informiert, dass ihr Stimmrechtsanteil in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 20. September 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte in Höhe von 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) sind der Comasman Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen. Von diesen Stimmrechten ist ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 2,570% (dies entspricht 351.942 Stimmrechten) der Comasman Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
4. Am 23. September 2010 wurden wir von Jupiter Asset Management Group Limited, London, Großbritannien, darüber informiert, dass ihr Stimmrechtsanteil in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 20. September 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte in Höhe von 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) sind der Jupiter Asset Management Group Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
Von diesen Stimmrechten ist ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 2,570% (dies entspricht 351.942 Stimmrechten) der Jupiter Asset Management Group Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
5. Am 23. September 2010 wurden wir von Jupiter Fund Management Group Limited, London, Großbritannien, darüber informiert, dass ihr Stimmrechtsanteil in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 20. September 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte in Höhe von 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) sind der Jupiter Fund Management Group Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen. Von diesen Stimmrechten ist ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 2,570% (dies entspricht 351.942 Stimmrechten) der Jupiter Fund Management Group Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
6. Am 23. September 2010 wurden wir von Jupiter Fund Management PLC (vormals Jupiter Investment Management Holdings Limited), London, Großbritannien, darüber informiert, dass ihr Stimmrechtsanteil in GRENKELEASING AG, Baden-Baden, am 20. September 2010 die Schwelle von 5% überschritten hat und seitdem 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) beträgt. Diese Stimmrechte in Höhe von 5,022% (dies entspricht 687.213 Stimmrechten) sind der Jupiter Fund Management PLC (vormals Jupiter Investment Management Holdings Limited) gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen. Von diesen Stimmrechten ist ein Stimmrechtsanteil in Höhe von 2,570% (dies entspricht 351.942 Stimmrechten) der Jupiter Fund Management PLC gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zuzurechnen.
Mitteilungen des Geschäftsjahres 2011
Die PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, Karlsruhe, hat uns am 10. November 2011 folgende Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG übersandt: "1. Frau Anneliese Grenke (Deutschland): Hiermit teilen wir Ihnen namens und in Vollmacht unserer Mandantin, Frau Anneliese Grenke (Deutschland), gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil von Frau Anneliese Grenke an der GRENKELEASING AG am 6. November 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und 45,10 % (6.170.947 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Frau Anneliese Grenke 42,82 % (5.859.615 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRENKELEASING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Frau Anneliese Grenke dabei Stimmrechte zugerechnet: Herr Wolfgang Grenke. 2. Herr Moritz Grenke (Deutschland): Hiermit teilen wir Ihnen namens und in Vollmacht unseres Mandanten, Herrn Moritz Grenke (Deutschland), gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil von Herrn Moritz Grenke an der GRENKELEASING AG am 6. November 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und 45,10 % (6.170.947 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Herrn Moritz Grenke 42,82 % (5.859.615 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRENKELEASING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Herrn Moritz Grenke dabei Stimmrechte zugerechnet: Herr Wolfgang Grenke. 3. Herr Roland Grenke (Deutschland): Hiermit teilen wir Ihnen namens und in Vollmacht unseres Mandanten, Herrn Roland Grenke (Deutschland), gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil von Herrn Roland Grenke an der GRENKELEASING AG am 6. November 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und 45,10 % (6.170.947 Stimmrechte) beträgt. Davon werden Herrn Roland Grenke 42,82 % (5.859.615 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRENKELEASING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Herrn Roland Grenke dabei Stimmrechte zugerechnet: Herr Wolfgang Grenke. 4. Herr Oliver Grenke (Deutschland): Hiermit teilen wir Ihnen namens und in Vollmacht unseres Mandanten, Herrn Oliver Grenke (Deutschland), gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil von Herrn Oliver Grenke an der GRENKELEASING AG am 6. November 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 % und 30 % überschritten hat und 45,10 % (6.170.947 Stimmrechte) beträgt.
Davon werden Herrn Oliver Grenke 42,82 % (5.859.615 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 2 WpHG zugerechnet. Von folgendem Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der GRENKELEASING AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, werden Herrn Oliver Grenke dabei Stimmrechte zugerechnet: Herr Wolfgang Grenke."
Die PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, Karlsruhe, hat uns am 28. November 2011 Namens und im Auftrag Ihrer Mandantin, Frau Anneliese Grenke, (Deutschland), folgende Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG übersandt: "Der Stimmrechtsanteil von Frau Anneliese Grenke an der GRENKELEASING AG, Baden-Baden, hat am 23. August 2006 die Schwelle von 5 % unterschritten und beträgt 4,55 % (622.664 Stimmrechte). Davon werden Frau Anneliese Grenke 2,28 % (311.332 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet."**
Die PricewaterhouseCoopers Legal Aktiengesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft, Karlsruhe, hat uns am 28. November 2011 Namens und im Auftrag Ihrer Mandantin, Frau Anneliese Grenke, (Deutschland), folgende Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG übersandt:
"Der Stimmrechtsanteil von Frau Anneliese Grenke an der GRENKELEASING AG, Baden-Baden, hat am 12. September 2009 die Schwelle von 3 % unterschritten und beträgt 2,28 % (311.332 Stimmrechte).
Mutterunternehmen, Konzernabschluss
Die Gesellschaft erstellt als Mutterunternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach § 315a HGB auf Basis der IFRS (International Financial Reporting Standards), wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird zum elektronischen Handelsregister eingereicht.
Erklärung nach § 161 AktG
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG haben für 2011 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internet-Seite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Verwendung des Ergebnisses
Der Vorstand der GRENKELEASING AG schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn der GRENKELEASING AG in Höhe von EUR 22.284.787,12 wie folgt zu verwenden:
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| - Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75 je Stückaktie auf insgesamt 13.684.099 Stückaktien | EUR 10.263.074,25 |
| - Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen | EUR 11.000.000,00 |
| - Vortrag auf neue Rechnung | EUR 1.021.712,87 |
Baden-Baden, den 30. Januar 2012
Wolfgang Grenke, Vorstandsvorsitzender
Dr. Uwe Hack, Stellv. Vorstandsvorsitzender
Mark Kindermann, Vorstand
Gilles Christ, Vorstand
Erklärung nach § 264 (2) S. 3 HGB sowie nach § 289 (1) S. 5 HGB
Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.
Baden-Baden, den 30. Januar 2012
Wolfgang Grenke, Vorstandsvorsitzender
Dr. Uwe Hack, Stellv. Vorstandsvorsitzender
Mark Kindermann, Vorstand
Gilles Christ, Vorstand
Entwicklung des Anlagevermögens vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011
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| Anschaffungs- und Herstellungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.2011 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchung in UV | 31.12.2011 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Anlagewerte | |||||
| Software-Lizenzen | 2.523.763,80 | 437.810,05 | 2.002,54 | 0,00 | 2.959.571,31 |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 16.685.963,44 | 865.800,10 | 0,00 | 0,00 | 17.551.763,54 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 7.538.292,68 | 564.638,92 | 200.321,03 | 0,00 | 7.902.610,57 |
| 24.224.256,12 | 1.430.439,02 | 200.321,03 | 0,00 | 25.454.374,11 | |
| III. Leasingvermögen | 315.378.580,82 | 128.394.262,35 | 0,00 | 71.594.822,62 | 372.178.020,55 |
| IV. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 78.028.596,93 | 2.400.000,00 | 0,00 | 0,00 | 80.428.596,93 |
| 2. Wertpapiere des Anlagevermögens | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 78.028.596,93 | 2.400.000,00 | 0,00 | 0,00 | 80.428.596,93 | |
| 420.155.197,67 | 132.662.511,42 | 202.323,57 | 71.594.822,62 | 481.020.562,90 |
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| Kumulierte Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.2011 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchung in UV | 31.12.2011 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Anlagewerte | |||||
| Software-Lizenzen | 2.201.980,79 | 293.059,05 | 1.997,54 | 0,00 | 2.493.042,30 |
| II. Sachanlagen | |||||
| 1. Grundstücke und Bauten | 3.232.067,73 | 477.408,00 | 0,00 | 0,00 | 3.709.475,73 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 5.430.715,68 | 652.753,92 | 146.916,03 | 0,00 | 5.936.553,57 |
| 8.662.783,41 | 1.130.161,92 | 146.916,03 | 0,00 | 9.646.029,30 | |
| III. Leasingvermögen | 93.960.373,86 | 90.717.021,79 | 0,00 | 48.462.233,47 | 136.215.162,18 |
| IV. Finanzanlagen | |||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 2.526.149,79 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.526.149,79 |
| 2. Wertpapiere des Anlagevermögens | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| 2.526.149,79 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 2.526.149,79 | |
| 107.351.287,85 | 92.140.242,76 | 148.913,57 | 48.462.233,47 | 150.880.383,57 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 31.12.2011 EUR |
31.12.2010 EUR |
|
| --- | --- | --- |
| I. Immaterielle Anlagewerte | ||
| Software-Lizenzen | 466.529,01 | 321.783,01 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Bauten | 13.842.287,81 | 13.453.895,71 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.966.057,00 | 2.107.577,00 |
| 15.808.344,81 | 15.561.472,71 | |
| III. Leasingvermögen | 235.962.858,37 | 221.418.206,96 |
| IV. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 77.902.447,14 | 75.502.447,14 |
| 2. Wertpapiere des Anlagevermögens | 0,00 | 0,00 |
| 77.902.447,14 | 75.502.447,14 | |
| 330.140.179,33 | 312.803.909,82 |
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011
Gesellschaftsrechtlicher Rahmen, Konzernzugehörigkeit
Die GRENKELEASING AG wurde 1997 gegründet. Sie geht zurück auf eine Gründung als Einzelunternehmen im Jahre 1978. Ebenfalls 1997 erfolgte die Gründung der Grenke Investitionen Verwaltungs Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Beide Gesellschaften haben ihren Sitz in Baden-Baden und wurden ursprünglich mit dem Ziel gegründet, die Aktivitäten verschiedener Unternehmen zu bündeln, auf die Wolfgang Grenke einen beherrschenden Einfluss ausübte. Entsprechend hat die GRENKELEASING AG im ersten Halbjahr 1998 das Neugeschäft der neun in Deutschland ansässigen lokalen Betriebsgesellschaften übernommen und damit zusammengeführt.
Die GRENKELEASING AG und die KGaA stellen eine strukturelle Betriebsaufspaltung dar mit der GRENKELEASING AG als Betriebs- und der KGaA als Besitzgesellschaft. Im Rahmen eines Doppelstock-Modells mietet die Betriebsgesellschaft Leasinggegenstände von der Besitzgesellschaft an und vermietet sie weiter an Unterleasingnehmer. Die GRENKELEASING AG hält direkt und indirekt 100 Prozent der KGaA, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2002 besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zusammen mit den gemäß den International Financial Reporting Standards ("IFRS") konsolidierten Tochter- und Zweckgesellschaften bildet sie den GRENKELEASING AG Konzern ("GRENKE Konzern").
Die Aktien der GRENKELEASING AG sind seit April 2000 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Seit der Neugliederung der Börse zum Jahresbeginn 2003 sind sie zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Im Februar 2003 wurde die Aktie von der Deutschen Börse AG in den SDAX Index aufgenommen.
Überblick über die Tochtergesellschaften und Niederlassungen
Die GRENKELEASING AG unterhält Niederlassungen in Berlin, Bremen, Dortmund, Dresden, Düsseldorf, Erfurt, Frankfurt am Main, Hamburg, Hannover, Kiel, Köln, Leipzig, Magdeburg, Mannheim, Memmingen, Mönchengladbach, München, Neckarsulm, Nürnberg, Potsdam, Rostock und Stuttgart. Die GRENKELEASING AG hält über die Anteile an der Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA hinaus jeweils 100 Prozent der Geschäftsanteile an der GRENKE SERVICE AG, Baden-Baden, der GRENKEFACTORING GmbH, Baden-Baden und der GRENKE BANK AG, Baden-Baden.
Im Ausland hält die GRENKELEASING AG zum Bilanzstichtag Beteiligungen von jeweils 100 Prozent direkt an GRENKELEASING AG, Wien/Österreich, GRENKELEASING AG, Zürich/Schweiz, GRENKELEASING s.r.o., Prag/Tschechien, GRENKE ALQUILER S.A., Barcelona/Spanien, GRENKELEASING ApS, Herlev/Dänemark, Grenkefinance N.V., Vianen/Niederlande sowie GRENKE LIMITED und GRENKE FINANCE Plc., Dublin/Irland, GRENKE LOCATION SAS, Schiltigheim/Frankreich, GRENKELEASING S.r.l. und GRENKE Locazione S.r.l., Mailand/Italien, GRENKELEASING AB, Stockholm/Schweden, Grenke Leasing Ltd., Guildford/Großbritannien, GRENKELEASING Sp. z o.o., Posen/Polen, GRENKELEASING Magyarorszag Kft., Budapest/Ungarn, GRENKE LEASE Sprl, Brüssel/Belgien, sowie indirekt 100 Prozent an FCT "GK"-COMPARTMENT "G2", Pantin/Frankreich.
Geschäftsjahr 2011
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Branchenentwicklung
Das Geschäft der GRENKELEASING AG weist insgesamt nur eine geringe Abhängigkeit vom Verlauf der Gesamtwirtschaft auf. Wir haben gerade in der jüngeren Vergangenheit gezeigt, dass wir nicht zuletzt in wirtschaftlich schwierigen Zeiten wachsen können. Dies trifft insbesondere auf unser Neugeschäft zu, das wir aktiv gestalten. Hier kommt den wesentlichen Branchentrends - wie zum Beispiel der Geschäftspolitik der Banken im Leasinggeschäft oder den steigenden regulatorischen Anforderungen in diesem Sektor - eine deutlich größere Bedeutung zu. So profitieren wir weiterhin von einer deutlich nachlassenden Wettbewerbsintensität.
Hinsichtlich des allgemeinen Wirtschaftsverlaufs übt zum einen das konjunkturbedingte Auf und Ab der Insolvenzen einen gewissen Einfluss auf die Schadenquote der GRENKELEASING AG aus. Zum anderen hat der generelle Zinstrend Rückwirkungen auf die Refinanzierungskosten. Diese Einflussfaktoren werden jedoch wirkungsvoll abgefedert.
So können wir die Zusagen von Leasinganfragen mit unserem langjährig erprobten Scoring-System sehr kurzfristig entsprechend unserer eigenen Risikoeinschätzungen steuern. Diese Steuerung nehmen wir, gestaffelt nach Risikoklassen, sowohl hinsichtlich der absoluten Anzahl der Zusagen als auch die risikogewichtete Marge betreffend vor. Beides haben wir nach Ausbruch der Finanzmarktkrise im Vorgriff des zu erwartenden Anstiegs der Schadenquote erfolgreich getan.
Der Einfluss der Markt- und Notenbankzinsen auf unsere Refinanzierungskosten ist ebenfalls begrenzt. Die GRENKELEASING AG verfügt über eine breite Palette von Refinanzierungsinstrumenten, die wir je nach Marktlage und erwarteter Zinsentwicklung flexibel einsetzen. Mit unserer hohen Reputation hatten wir auch während der Finanzkrise jederzeit Zugang zu Finanzierungsmitteln.
Wesentliche Entwicklungen des Geschäftsjahres
Die GRENKELEASING AG hat auch im Geschäftsjahr 2011 ihr Neugeschäft bei einer weiterhin attraktiven Deckungsbeitrag-2-Marge ausgeweitet. Trotz der bereits sehr weitreichenden regionalen Präsenz in unserem Heimatmarkt Deutschland und unserer klaren Marktführerschaft im Small-Ticket-IT-Leasing gelingt es uns nachhaltig, Wachstumspotenziale zu erkennen und gezielt zu nutzen.
Mit der Übernahme der Gesellschaft unseres früheren ungarischen Franchisepartners haben wir zudem erneut die Tragfähigkeit und den Erfolg unserer Wachstumsstrategie unterstrichen. Für das Beschleunigen des Eintritts in neue Länder gründen wir dort in einem ersten Schritt häufig keine eigene Tochtergesellschaft, sondern schließen einen Vertrag mit einem unternehmerisch geprägten Franchisenehmer, der in unserem Zielmarkt bereits gut vernetzt ist.
Er übernimmt die Aufbauarbeit der ersten Jahre und positioniert die Marke GRENKE im Markt. An den rechtlich selbstständigen Gesellschaften der Franchisenehmer sind wir nicht beteiligt. Die GRENKELEASING AG besitzt aber jeweils das Recht, die Gesellschaft nach einer vorher vereinbarten Frist von mehreren Jahren zu erwerben. In der Regel erfolgt eine Übernahme nach vier bis sechs Jahren.
Mit dem Ausklingen der Finanzmarktkrise konnten wir 2010 bereits sehr frühzeitig und bei einigen Instrumenten als eines der ersten Unternehmen der Leasingbranche erfolgreich Refinanzierungsmittel am Kapitalmarkt aufnehmen. 2011 standen hingegen keine wesentlichen Fälligkeiten an. Wir haben alle unsere Instrumente im Berichtsjahr erfolgreich genutzt und durch einen kontinuierlichen Marktauftritt gepflegt. Insgesamt wurde die Fälligkeitsstruktur unserer Refinanzierungsinstrumente unverändert analog der Duration unseres Forderungsportfolios ausgerichtet. Weitere Details zur Entwicklung unserer Refinanzierungspalette sind im nachstehenden Kapitel "Refinanzierung" dargestellt.
Seit Mai 2003 wird die GRENKELEASING AG von Standard & Poor's mit einem Issuer Credit Rating BBB+ und stabilem Ausblick im langfristigen Bereich sowie einem Rating A-2 im kurzfristigen Bereich bewertet. Diese Einstufung wurde am 8. Dezember 2011 erneut bestätigt. Als wesentliche Faktoren werden eine breite Diversifikation unseres Forderungsportfolios, ein starkes Risikomanagement, eine sehr solide Kapitalisierung und angemessene Liquidität sowie eine sehr hohe Profitabilität hervorgehoben. Mit dieser sehr positiven Beurteilung bleibt unser Standing auf den Kapitalmärkten unverändert gut.
Bei der GRENKELEASING AG wurde im November 2010 mit der Betriebsprüfung für die Geschäftsjahre 2005 bis 2009 begonnen. Diese dauerte zum Berichtsstichtag noch an und es lagen noch keine Prüfungsfeststellungen vor.
Bericht zur Geschäftslage
Bericht zur Ertragslage
Im Zuge der Übernahme von Leasinggegenständen der KGaA hat die GRENKELEASING AG ihre Leasingerträge im Berichtsjahr auf 446.395 TEUR (Vorjahr: 442.337 TEUR) ausgeweitet. Die Leasingaufwendungen ermäßigten sich insbesondere wegen niedrigerer weiterzuleitender Vergütungen an die KGaA für die inzwischen zurückgekauften Gegenstände auf 335.196 TEUR (Vorjahr: 345.614 TEUR). Die sonstigen betrieblichen Erträge waren vor allem wegen niedrigerer konzerninterner Umlagen rückläufig und betrugen 32.045 TEUR (Vorjahr: 38.671 TEUR). Gleichzeitig verbleibt nun auch ein höheres Abschreibungsvolumen in der GRENKELEASING AG, so dass die Abschreibungen auf Leasingvermögen und Sachanlagen im Berichtsjahr auf 92.140 TEUR (Vorjahr: 79.038 TEUR) anstiegen.
Aufgrund der mehrfachen und zum Teil sehr hochvolumigen Übernahmen von Leasinggegenständen der KGaA durch die GRENKELEASING AG ist das Geschäftsvolumen der KGaA in den letzten beiden Jahren kontinuierlich gesunken. Entsprechend vermindert sich auch ihr Ertrag, den sie im Rahmen der Gewinnabführung an die GRENKELEASING AG abführt, sukzessive. Im Geschäftsjahr 2011 belief er sich auf 16.943 TEUR (Vorjahr: 21.586 TEUR).
Jenseits dieser transaktionsbezogenen Einflüsse auf die Gewinn- und Verlustrechnung der GRENKELEASING AG lagen die Veränderungen der übrigen Positionen im Rahmen der geschäftsüblichen Schwankungen. Sehr erfreulich war der Rückgang der Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft auf 8.410 TEUR (Vorjahr: 9.563 TEUR). Der Personalaufwand stieg bei einer fast unveränderten Mitarbeiterzahl im Wesentlichen aufgrund von Gehaltserhöhungen auf 18.605 TEUR (Vorjahr: 16.546 TEUR).
Insgesamt belief sich das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit der GRENKELEASING AG im Geschäftsjahr 2011 auf 27.539 TEUR (Vorjahr: 37.988 TEUR). Nach Abzug von Steuern betrug der Jahresüberschuss 19.031 TEUR (Vorjahr: 26.779 TEUR).
Bericht zur Finanz- und Vermögenslage
Die Bilanzsumme der GRENKELEASING AG blieb im Geschäftsjahr 2011 mit 469.920 TEUR im Wesentlichen auf dem Vorjahresniveau von 461.489 TEUR. Nach den größeren Umstellungen im vergangenen Jahr waren im Berichtsjahr deutlich weniger Veränderungen zu verzeichnen.
Auf der Aktivseite stieg insbesondere das Leasingvermögen auf 235.963 TEUR (Vorjahr: 221.418 TEUR). Die Anteile an verbundenen Unternehmen erhöhten sich aufgrund der Übernahme der Gesellschaft des früheren ungarischen Franchisenehmers auf 77.902 TEUR (Vorjahr: 75.502 TEUR). Im Bereich der Grundstücke und Bauten sowie der Betriebs- und Geschäftsausstattung ist insbesondere ein Zugang für Anlagen im Bau in Höhe von TEUR 866 zu erwähnen, der aus dem Baubeginn des dritten Bürogebäudes am Standort der Zentrale in Baden-Baden resultierte. Die sonstigen Vermögensgegenstände reduzierten sich im Zuge von Verwertungen von Leasinggegenständen, bei denen die Vertragslaufzeit beendet ist, auf 76.417 TEUR (Vorjahr: 84.858 TEUR).
Größter Posten auf der Passivseite ist wie im Vorjahr der Rechnungsabgrenzungsposten, der sich auf 254.328 TEUR (244.294 TEUR) belief. Das entspricht 54 Prozent (Vorjahr: 53 Prozent) der Bilanzsumme. Davon entfielen 204.289 TEUR (Vorjahr: 195.690 TEUR) auf abgegrenzte Beträge aus der Forfaitierung von Raten aus Leasingverträgen. Deren Zuwachs im Berichtsjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Forderungsverkauf an unsere irische Zweckgesellschaft für den ABS-Bond.
Die Eigenkapitalquote der GRENKELEASING AG stieg zum 31. Dezember 2011 infolge der Einstellung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres auf 37,6 Prozent (Vorjahr: 36,2 Prozent).
Liquidität
Die Zahlungsfähigkeit der Konzernunternehmen ist stets aufrechtzuerhalten. Daher legt der Vorstand der GRENKELEASING AG auf eine ausreichende Liquidität besonderen Wert. Die Liquidität im Konzern ist durch die bestehenden Refinanzierungslinien und die Möglichkeiten der weiteren Mittelaufnahme am Kapitalmarkt oder über die GRENKE BANK AG weiterhin gesichert. Die liquiden Mittel des Konzerns werden von der GRENKE FINANCE Plc. in einem Cash-Pool-Verfahren für die Konzerngesellschaften verwaltet. Die Gesellschaft verfügt über ausreichende Liquidität zur Finanzierung der Gesellschaften des GRENKE Konzerns.
Refinanzierung
Die Finanzierung des Leasinggeschäfts (Neugeschäft) steht auf einer soliden Basis. Unmittelbare Refinanzierungspartner der AG sind die KGaA, GOALS und die GRENKE BANK AG. Privatplatzierungen können direkt oder indirekt über unsere 100prozentige Tochter GRENKE FINANCE Plc., Dublin, im Rahmen des "Debt Issuance Program" vorgenommen werden. Ferner wurde am 4. Februar 2010 zum zweiten Mal erfolgreich ein ABS-Bond platziert. Er erlaubt einen revolvierenden Verkauf von Leasingverträgen in Höhe von 300,0 Mio. EUR für insgesamt 3 Jahre. Das Volumen war zum 31. Dezember 2011 zu 51 Prozent ausgenutzt.
Darüber hinaus besteht ebenfalls über unsere Tochter in Irland die Möglichkeit der Nutzung von vier revolvierenden Darlehensfazilitäten mit der Deutschen Bank AG, der DZ Bank, der SEB AB und der WestLB sowie von drei Geldhandelslinien mit der Bayerischen Landesbank, der Commerzbank und der Norddeutschen Landesbank.
Im ersten Quartal 2011 haben wir als größte Einzelplatzierung des Geschäftsjahres eine neue Anleihe mit einem Volumen von 75.000 TEUR mit rückläufiger Finanzierungsmarge gegenüber 2010 begeben. Damit wurde ein wesentlicher Beitrag zur Refinanzierung geleistet. Ferner wurden erstmals französische Leasingforderungen an die von der UniCredit Bank AG schon im Geschäftsjahr 2010 initiierte Zweckgesellschaft Elektra Purchase No. 25 Limited verkauft. Das ABCP-Programm Elektra hat ein Programmvolumen von 100.000 TEUR. Seit Oktober 2011 verfügen wir zusätzlich über eine Plattform zur Emission von Commercial Paper ("CP"). Sie ist mit einem Höchstvolumen von 250.000 TEUR ausgestattet und eröffnet uns weitere unterjährige Refinanzierungsalternativen.
Im Oktober 2011 wurde eine Rahmenvereinbarung über ein Commercial-Paper-Programm unterzeichnet. Unter diesem können die GRENKELEASING AG und die GRENKE FINANCE Plc. Commercial Paper mit einem Gesamtvolumen von bis zu 250.000 TEUR und einer Laufzeit zwischen 1 und 364 Tagen zu begeben. Das CP-Programm wurde von Standard & Poor's, vergleichbar dem Langfrist-Rating "BBB" unserer Anleihen unter dem DIP-Programm, mit einem kurzfristigen ,A-3" Rating versehen. Am 20. Dezember 2011 erfolgte die erste Emission eines Commercial Paper unter diesem Programm seitens der GRENKE FINANCE Plc. mit einem Volumen von 5.000 TEUR.
Für das Wachstum in den Folgejahren sind wir erstklassig aufgestellt: Das nächste größere Volumen in Höhe von 100 Mio. EUR steht erst im August 2012 zur Refinanzierung an. In den Jahren 2012 und 2013 werden Instrumente mit einem nur unterdurchschnittlichen Volumen zur Rückzahlung und Refinanzierung fällig. Wir können deshalb die weitere Entwicklung der GRENKELEASING AG konzentriert auf unsere strategischen Zielsetzungen und weitgehend unabhängig von möglichen Volatilitäten an den Kapitalmärkten vorantreiben.
Dazu trägt ebenfalls unsere inzwischen mehrjährig bewährte Refinanzierung durch die GRENKE BANK AG bei. Die GRENKELEASING AG veräußert regelmäßig Leasingforderungen an die GRENKE BANK AG und nutzt so Bankeinlagen zu ihrer Refinanzierung. Die GRENKE BANK AG hat ihren Bestand an Bankeinlagen per 31. Dezember 2011 auf 155,1 Mio. EUR nach 122,2 Mio. EUR im Vorjahr ausgeweitet. Sie stellen einen wesentlichen Bestandteil unseres Refinanzierungsinstrumentariums dar, mit dem wir über die gewerblichen Kunden hinaus bei privaten Kunden positioniert haben.
Zudem ist diese Finanzierungsform sowohl banken- als auch kapitalmarktunabhängig, sodass wir von den Zyklen an diesen Märkten weniger tangiert werden. Unser Auftritt an diesem Markt orientiert sich daher einerseits an der kontinuierlichen Pflege dieser Anlegerbasis. Andererseits zielen wir darauf ab, den Zufluss von Bankeinlagen über eine entsprechende Zinspolitik in Abstimmung mit Mittelzu- und -abflüssen unserer anderen Instrumente sowie mit dem Ziel einer fristenkongruenten Refinanzierung unserer Finanzierungsforderungen zu steuern.
Die Korrektheit der Finanzierung (Vermeiden von Doppelfinanzierung, tatsächlicher Erwerb der Leasingobjekte) entsprechend der Bestimmungen unseres Qualitäts-Management-Systems lassen wir halbjährlich durch Externe überprüfen.
Die Leasingobjekte des Neugeschäfts werden teilweise im Rahmen eines Doppelstock-Verfahrens bei der KGaA angemietet. Die Mietforderungen der KGaA werden an Finanzinstitute, über Zweckgesellschaften im Rahmen von vier ABCP-Programmen, eines ABS-Bonds oder lokal an zwei Sparkassen verkauft (forfaitiert). Die zugrundeliegenden vertraglichen Vereinbarungen sichern eine Finanzierung des Neugeschäfts auch bei steigendem Volumen.
Über die GRENKE BANK AG verfügt der GRENKE Konzern darüber hinaus über die Möglichkeit sich banken- und kapitalmarktunabhängig zu refinanzieren. Hinreichenden finanziellen Spielraum gewährt nicht zuletzt der weiterhin hohe Eigenkapitalbestand.
Weitere Informationen
Struktur des Kunden- und Lieferantenportfolios sowie des Vertriebs
Diversifikation steht im Mittelpunkt des Geschäftsmodells der GRENKELEASING AG. Entsprechend steuern wir unser Kunden- und Lieferantenportfolio. Wir finanzieren kleinvolumige Forderungen insbesondere im IT-Leasing. Damit sind wir in den Büroumgebungen fast aller Branchen der Wirtschaft vertreten. Klumpenrisiken bei Kunden und Branchen vermeiden wir gezielt. Weiterhin erreicht kein Kunde der GRENKELEASING AG ein Gesamtobligo von mehr als zwei Prozent des Eigenkapitals der GRENKELEASING AG.
Auch unsere vertriebliche Aufstellung unterstützt eine breite Diversifikation unseres Kundenportfolios: Wegen der geringen Größe der individuellen Verträge ergibt der Direktvertrieb von einzelnen Verträgen wirtschaftlich keinen Sinn. Wir setzen daher im Leasinggeschäft vor allem auf das sogenannte "Vertriebsleasing". Die Finanzierungsverträge mit den Endkunden werden überwiegend durch die Vermittlung unserer Fachhandelspartner abgeschlossen. Dazu bauen eigene Mitarbeiter in lokalen Vertriebsbüros zügig ein breites Netz an Partnern in unseren jeweiligen Zielmärkten auf. Die Fachhändler erleichtern ihren Kunden Neuanschaffungen mittels unserer Finanzierungen. Zusätzlich vertreiben wir unser Finanzierungsangebot über die Hersteller von IT-Produkten, die wir über ein Key-Account-Management betreuen. Ausgewählte Firmenkunden sprechen wir ferner im Rahmen eines Direktvertriebsmodells an.
Da unsere Leasingfinanzierungen herstellerunabhängig sind, spiegelt die Struktur unseres Lieferantenportfolios bzw. der einzelnen Hersteller im Wesentlichen die Nachfragestruktur von kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMUs) nach IT-Produkten wider. Sie verändert sich mit dem Angebot an IT-Produkten, der Produktpolitik der Hersteller und mit dem Nutzungsverhalten der Anwender, ohne dass wir darauf aktiven Einfluss nehmen. Im Ergebnis bleibt damit die Lieferantenstruktur des GRENKE Konzerns ebenfalls breit gefächert. Risiken aufgrund obsolet gewordener Technik vermeiden wir, indem unsere Leasingverträge typischerweise Vollamortisationsverträge sind, die Verwertungsrisiken weitestgehend ausschließen. Unser Verwertungsgeschäft läuft weitgehend unabhängig vom Leasinggeschäft.
Forschung und Entwicklung
Die GRENKELEASING AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen und aus diesem Grund nicht in der Grundlagenforschung bzw. -entwicklung tätig. Kernkompetenz ist jedoch das Bereitstellen einer effizienten Leasing-Logistik durch den Einsatz zentralisierter und hoch standardisierter IT-Prozesse. Dafür werden marktgängige Produkte mit individuell programmierten Anwendungen für unseren Bedarf optimiert. In begrenztem Umfang fallen daher IT-Entwicklungsleistungen im Rahmen des Aufbaus von Online-Plattformen für die besonderen Anforderungen unserer einzelnen Märkte an.
Aktien
Die Aktien der GRENKELEASING AG sind seit April 2000 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die GRENKELEASING AG hat insgesamt 13.684.099 Aktien ausgegeben. Von diesen sind dem Poolvertrag der Familie Grenke zum Berichtsstichtag 45,10 Prozent des Grundkapitals, entsprechend 6.170.947 Stück Aktien, zuzurechnen. Der Freefloat beträgt 54,90 Prozent.
Der Kurs der GRENKE-Aktie verbesserte sich im Geschäftsjahr 2011 per Saldo um 2,7 Prozent. Nach einem Jahresschlusskurs 2010 von 37,99 EUR beendete sie das Geschäftsjahr 2011 mit 39,00 EUR (XETRA Schlusskurse, auch im Folgenden). Die Aktie entwickelte sich nahezu das gesamte Jahr über besser als ihre Benchmarkindizes, die Preisindizes des SDAX und des Branchensektors DAXsector Financial Services. Bis zur Jahresmitte hat sie sich sehr positiv entwickelt, im Zuge der Bekanntgabe des Neugeschäfts-verlaufe des ersten Halbjahrs 2011 und des Hochstufens der Gesamtjahresprognose des GRENKE Konzerns legte sie kräftig zu und erreichte am 7. Juli mit 45,83 EUR ihren Jahreshöchststand.
Dieser sehr positive Kursverlauf wurde in der zweiten Jahreshälfte 2011 unterbrochen als die europäische Verschuldungskrise eskalierte. Die Kapitalmärkte gerieten daraufhin in Turbulenzen. Der allgemeinen Marktkorrektur konnte sich auch die GRENKE-Aktie nicht entziehen. Im Dezember legte sie jedoch wieder deutlich zu. Von ihrem Tiefpunkt im September ist sie bis Jahresende um knapp 15 Prozent gestiegen und hat das Jahr 2011 insgesamt mit einem leichten Kursgewinn abgeschlossen.
Grundsätze der GRENKELEASING AG zur Corporate Governance
In Deutschland börsennotierte Unternehmen, die dort auch ihren rechtlichen Sitz haben, sind nach dem Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) verpflichtet, die Übereinstimmung ihrer Corporate Governance mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") zu erklären und eventuelle Abweichungen zu erläutern.
Gute Corporate Governance, die sich in einer wertorientierten und transparenten Unternehmensführung und -kontrolle ausdrückt, gehört zum Selbstverständnis der GRENKELEASING AG - ihres Vorstands, Aufsichtsrats und ihrer leitenden Mitarbeiter. Die GRENKELEASING AG identifiziert sich in hohem Maße mit den Grundsätzen des DCGK und betrachtet deren Umsetzung als wichtigen Beitrag zur Vertrauensbildung bei allen gegenwärtigen und künftigen Stakeholdern - Kunden, Aktionären, Fremdkapitalgebern, Mitarbeitern, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit.
Die GRENKELEASING AG erklärt nur wenige Abweichungen zu ausgewählten Empfehlungen. Sie sind in der nachstehend wiedergegebenen Entsprechenserklärung ausgeführt. Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG haben die Entsprechenserklärung zum DCGK zunächst in seiner Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 26. Mai 2010 am 3. Mai 2011 unterzeichnet.
Die aktuelle Entsprechenserklärung der Gesellschaft ist im Folgenden als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB wiedergegeben sowie auf der Internetseite von GRENKE unter www.grenke.de in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Dort kann auch der DCGK eingesehen werden.
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
Als börsennotierte Aktiengesellschaft haben wir gemäß § 289a HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben, die die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, die Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung über die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat enthält.
Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG
" Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG erklären nach § 161 Aktiengesetz, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 26. April 2010 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" zunächst in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird:
Die Satzung der Gesellschaft sieht in ihrer derzeit gültigen Fassung weder die Möglichkeit einer Briefwahl der Aktionäre noch eine entsprechende Ermächtigung des Vorstandes vor. Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Hauptversammlung zusätzlich zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter eine Stimmabgabe durch Briefwahl vorzusehen. Die Einführung der Möglichkeit einer Briefwahl geht mit rechtlichen Risiken, aber auch mit zusätzlichem administrativem Aufwand einher und bietet gegenüber der von der Gesellschaft praktizierten Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter keinen erheblichen Mehrwert. Von daher wird den Empfehlungen in Ziffer 2.3.1 und 2.3.3 des DCGK bzgl. der Durchführung einer Briefwahl nicht gefolgt.
Abweichend von der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 des DCGK sehen die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder kein sog. Abfindungs-Cap vor. Grund hierfür ist, dass manche Vorstandsverträge vor der Aufnahme der entsprechenden Empfehlung in den DCGK abgeschlossen wurden und somit Bestandsschutz genießen. Aber auch bei neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen wurde ein Abfindungs-Cap nicht vereinbart, da die Vorstandsverträge regelmäßig nur für die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossen und nicht ordentlich kündbar sind. Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrages ohne wichtigen Grund kann daher nur durch einvernehmliche Aufhebung erfolgen. Bei den diesbezüglichen Verhandlungen wird der Aufsichtsrat bemüht sein, der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des DCGK Rechnung zu tragen.
Sowohl bei der Zusammensetzung des Vorstands als auch bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgiedern soll nach den Empfehlungen unter Ziffer 5.1.2 bzw. 5.4.1 des DCGK unter anderem auf eine festzulegende Altersgrenze sowie auf Vielfalt (Diversity) geachtet werden. Beiden Vorschlägen folgt die Gesellschaft nicht, da nach Auffassung der Gesellschaft keines dieser beiden Kriterien geeignet ist, für die Bestellung von Vorständen bzw. die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern den Ausschlag zu geben. Unter Berücksichtigung der im Übrigen zu beachtenden Aspekte sollten nach Auffassung der Gesellschaft bei der Zusammensetzung des Vorstandes wie auch bei den Vorschlägen zur Aufsichtsratswahl vielmehr die in dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Verantwortungsbereich erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Auswahl des geeigneten Kandidaten maßgeblich sein.
Baden-Baden, den 03. Mai 2011
GRENKELEASING AG
Der Aufsichtsrat
Der Vorstand"
Unternehmensführungspraktiken
Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der GRENKELEASING AG stellen sich wie folgt dar:
Aktionäre und Hauptversammlung
Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben. Dazu gehören insbesondere die Wahl der Vertreter der Kapitaleigner im Aufsichtsrat, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Änderung der Satzung, die Gewinnverwendung sowie Kapitalmaßnahmen.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er besteht aus sechs fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der GRENKELEASING AG vertreten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.
Vorstand
Der Vorstand ist Leitungsorgan der Gesellschaft. Er führt die Geschäfte des Unternehmens im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften und der von den Aktionären beschlossenen Satzung. Er ist damit den Interessen der Gesellschaft verpflichtet und an die geschäftspolitischen Grundsätze gebunden.
Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten Aktien der GRENKELEASING AG. Im Laufe des Geschäftsjahres 2011 haben folgende meldepflichtige Wertpapiergeschäfte gem. § 15a WpHG stattgefunden: Herr Gilles Christ kaufte im Februar 1.600 Aktien über die Börse (XETRA), Herr Dr. Uwe Hack kaufte im Mai 2.500 Aktien über die Börse (XETRA), Herr Wolfgang Grenke kaufte ebenfalls im Mai 9.000 Aktien über die Börse (Frankfurt), Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp kaufte im Juli 2.000 Aktien über die Börse (Frankfurt) sowie im Dezember 2.500 Aktien außerbörslich.
Transparenz
Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse des GRENKE Konzerns erfolgt im Geschäftsbericht, in den Quartalsfinanzberichten und im Halbjahresfinanzbericht. Des Weiteren werden Informationen über Ad-hoc- und Pressemeldungen veröffentlicht. Alle Meldungen und Berichte sind im Internet unter Investor Relations einsehbar.
Die GRENKELEASING AG hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis gemäß § 15 b WpHG angelegt. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Der Jahresabschluss der GRENKELEASING AG wird vom Vorstand nach den Grundsätzen des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Nach Prüfung durch den Aufsichtsrat wird der festgestellte Jahresabschluss innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres veröffentlicht. Für das Geschäftsjahr 2011 wählte die Hauptversammlung die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn / Frankfurt a. M. zum Abschlussprüfer. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr vor, soweit diese erfolgt.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie über besondere unternehmerische Risiken und Chancen. Wesentliche Entscheidungen erfordern die Zustimmung des Aufsichtsrats. Gemäß der Satzung der GRENKELEASING AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen.
Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG kommt vierteljährlich zusammen, bei Bedarf werden darüber hinaus außerordentliche Sitzungen und Telefonkonferenzen abgehalten. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungs- und einen Personalausschuss eingerichtet.
Prüfungsausschuss
Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Einzel- und Konzernabschlusses der GRENKELEASING AG, auf die Einhaltung der rechtlichen und gesetzlichen Vorschriften im GRENKE Konzern, auf die Qualifikation und Leistung des externen Abschlussprüfers sowie auf die internen Kontrollfunktionen. Zudem ist er für die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer verantwortlich. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren im Geschäftsjahr 2011 unverändert Herr Witt (Vorsitzender), Herr Prof. Dr. Lipp und Herr Münch. Die Mitglieder verfügen alle über besondere Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Compliance.
Personalausschuss
Der Personalausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Ferner überwacht der Ausschuss die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet die Genehmigung der Verträge mit Vorstandsmitgliedern, insbesondere hinsichtlich deren Vergütung, für den Aufsichtsrat vor. Mitglieder des Personalausschusses waren im Geschäftsjahr 2011 unverändert Herr Prof. Dr. Lipp (Vorsitzender), Herr Staudt und Herr Witt.
Personal
Die Anzahl der Mitarbeiter (ohne Vorstand) auf Vollzeitbasis stieg im Berichtsjahr auf durchschnittlich 266 (Vorjahr: 258). Darin sind auch die Mitarbeiter enthalten, die im Zuge der Übernahme der Gesellschaft des früheren ungarischen Franchisenehmers zur GRENKELEASING AG hinzugekommen sind. Die Fluktuationsquote ermäßigte sich auf 6,85 Prozent nach 8,68 Prozent im Vorjahr. Insbesondere im Managementbereich und unter den leitenden Angestellten lag sie wie in den Vorjahren sehr deutlich niedriger.
Das Fördern der Aus- und Weiterbildung unserer Mitarbeiter und damit das Eröffnen persönlicher und professioneller Chancen ist uns eine Verpflichtung, der wir jenseits eines kurzfristigen unternehmensinternen Interesses gerne nachkommen. Wir offerieren daher zahlreiche und umfangreiche Angebote. Im Geschäftsjahr 2011 waren 26 junge Menschen bei uns in Ausbildung. Dabei unterstützen wir regelmäßig neuere Ausbildungsgänge wie im Dialogmarketing mit derzeit vier Auszubildenden. In der Fachinformatik bilden wir aktuell zwei Mitarbeiter in der Fachrichtung Anwendungsentwicklung und einen in der Fachrichtung Systemintegration aus.
Zusätzlich absolvieren gegenwärtig sieben Studenten das berufsbegleitende trinationale Studium International Business Management an der Dualen Hochschule Lörrach, der Fachhochschule Nordwestschweiz in Basel sowie der Universit de Haute Alsace in Colmar. Sowohl die GRENKELEASING AG als auch unsere Tochtergesellschaften in der Schweiz und in Frankreich bieten jungen Menschen ein solches Angebot.
Mit der Dualen Hochschule Lörrach kooperieren wir schon seit 2004. Seit 2007 arbeiten wir mit der Dualen Hochschule Karlsruhe zusammen, wo derzeit in der Fachrichtung Wirtschaftsinformatik drei Studenten und in der Fachrichtung Angewandte Informatik ein Student immatrikuliert sind. Ebenfalls seit 2007 besteht die Zusammenarbeit mit der Dualen Hochschule Baden-Württemberg ("DHBW") Mannheim in der Studienrichtung Accounting und Controlling, wo wir gegenwärtig mit drei Studenten vertreten sind. Im Oktober 2011 haben wir diese Kooperation erweitert und bieten nun auch den dualen Studiengang International Business an. Dieses Angebot nehmen aktuell vier Studenten wahr.
Veränderungen in den Organen
Im Geschäftsjahr 2011 blieb die Zusammensetzung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats unverändert.
Vergütung der Organe
Vergütung des Vorstands
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| EUR | Christ | Grenke | Dr. Hack | Kindermann | Gesamt 2011 | Gesamt 2010 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bruttogehalt | 182.500,68 | 331.241,47 | 269.112,51 | 148.541,83 | 931.396,49 | 942.119,73 |
| Erfolgszulage | 87.093,25 | 174.186,50 | 149.800,39 | 76.642,06 | 487.722,20 | 402.712,64 |
| Tantieme* | 60.000,00 | 120.000,00 | 103.200,00 | 52.800,00 | 336.000,00 | 343.200,00 |
| Phantom Stocks | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 373.550,00 |
| Altersvorsorge | 0,00 | 0,00 | 21.000,00 | 0,00 | 21.000,00 | 21.000,00 |
| Gesamtkosten | 329.593,93 | 625.427,97 | 543.112,90 | 277.983,89 | 1.776.118,69 | 2.082.582,37 |
* Im Geschäftsjahr 2011 ist die Tantieme nach dem Verursachungsprinzip dargestellt. Der im Vorjahr ausgewiesene Betrag in Höhe von 0,00 EUR wurde entsprechend angepasst.
Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sehen als Bruttogehalt eine fixe, vom Erfolg unabhängige Jahresgrundvergütung, und als Erfolgszulage eine variable Vergütungskomponente vor. Darüber hinaus erhalten die Vorstände teilweise Phantom Stocks. Die Struktur des Vergütungssystems inklusive der Phantom Stocks fördert den langfristigen Erfolg des Unternehmens und schafft Anreize, nur solche Risiken einzugehen, die statistisch gut beherrschbar sind und eine dem Risiko angemessene Vergütung beinhalten. Es werden keine Anreize geschaffen, unangemessene Risiken einzugehen. Zudem ist das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der GRENKELEASING AG durch die Vergütungspraxis weder gefährdet, noch schränkt diese das dauerhafte Aufrechterhalten der Eigenmittel ein.
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Berichtsjahr 1.776 TEUR (Vorjahr: 2.083 TEUR). Davon entfielen 931 TEUR (Vorjahr: 942 TEUR) auf Bruttogehälter und 488 TEUR (Vorjahr: 403 TEUR) auf Erfolgszulagen. Für Herrn Dr. Hack wird zudem ein Jahresbeitrag zur Altersvorsorge an eine überbetriebliche Unterstützungskasse in Höhe von 21 TEUR (Vorjahr: 21 TEUR) entrichtet.
Die Kriterien für die variablen Vergütungsbestandteile werden jährlich im Voraus festgelegt. Sie basieren auf der Steigerung des operativen Ergebnisses ("EBIT" - Earnings before Interest and Taxes) sowie auf der Entwicklung von Kennzahlen der GRENKE Balanced Score Card ("BSC"). Das Erreichen des EBIT-Wachstumsziels wird jährlich nachträglich gemessen. Bei Nichterreichen der Vorgaben entfällt die Zahlung vollständig. Die gemäß BSC maßgeblichen Kriterien entsprechen den für den langfristigen Konzernerfolg und damit für die langfristige Erhöhung des Unternehmenswerts wesentlichen Kennzahlen. Hierzu gehören unter anderem die Entwicklung der Anzahl der Leasingverträge und des Neugeschäfts. Das Erreichen der BSC-Kriterien wird quartalsweise nachträglich gemessen.
Mit Unterschriftsdatum vom 29. Juni 2010 bzw. 13. Juli 2010 hatte der Aufsichtsrat der GRENKELEASING AG mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Uwe Hack bzw. Herrn Gilles Christ Phantom-Stock-Vereinbarungen abgeschlossen. Im Rahmen dieser Vereinbarungen erhalten Herr Dr. Uwe Hack bzw. Herr Gilles Christ für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 jeweils einen Zahlungsanspruch in Höhe des Wertzuwachses von 30.000 bzw. 15.000 Aktien der GRENKELEASING AG im Verhältnis zu einem definierten Basiskurs. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse an sämtlichen Handelstagen vom 1. bis 23. Dezember des jeweiligen Vorjahres. Der Basiskurs für das Jahr 2010 betrug 28,68 EUR. Für das Jahr 2011 liegt der Basiskurs bei 37,72 EUR. Die maximale Auszahlung auf Grund dieser Vereinbarung ist auf 600.000 EUR bzw. 300.000 EUR für den Zeitraum von drei Jahren begrenzt.
Herr Dr. Uwe Hack und Herr Gilles Christ sind unter dem Programm verpflichtet, den jeweiligen Nettoauszahlungsbetrag zuzüglich eines Eigeninvestments von 25 Prozent dieses Auszahlungsbetrags in Aktien der GRENKELEASING AG zu investieren. Bei Herrn Gilles Christ wurde im Geschäftsjahr 2010, dem ersten Jahr der Vorstandszugehörigkeit, eine zeitanteilige Berechnung angewendet.
Per 31. Dezember 2011 betrug der Wert der gewährten Phantom-Stock-Vereinbarungen 0 EUR. Für 2010 wurden aus den Phantom-Stock-Vereinbarungen für Herrn Dr. Uwe Hack und Herrn Gilles Christ insgesamt 374 TEUR ausbezahlt.
Ferner besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der GRENKELEASING AG für die Mitglieder des Vorstands. Diese sieht für jedes Vorstandsmitglied einen festen Selbstbehalt von 10 Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr, vor. Weitere Leistungen für den Fall des Beendigens der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Darüber hinaus hat kein Mitglied des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Vergütung des Aufsichtsrats
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| Name EUR |
Funktion | Grundbezug 2011 | Prüfungsausschuss | Personalausschuss | Variable Vergütung | Reise- kosten |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prof. Dr. Lipp | Vorsitzender | 11.250,00 | 600,00 | 900,00 | 12.750,00 | 573,35 |
| Witt | Stellv. Vorsitzender | 7.500,00 | 900,00 | 600,00 | 9.000,00 | 0,00 |
| Münch | Aufsichtsrat | 7.500,00 | 600,00 | 0,00 | 8.100,00 | 333,00 |
| Dr. Nass (bis 11.05.2010) | Aufsichtsrat | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Schulte (ab 11.05.2010) | Aufsichtsrat | 7.500,00 | 0,00 | 0,00 | 7.500,00 | 0,00 |
| Staudt | Aufsichtsrat | 7.500,00 | 0,00 | 600,00 | 8.100,00 | 0,00 |
| Dr. Sträter (bis 11.05.2010) | Aufsichtsrat | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Prof. Dr. Wörn (ab 11.05.2010) | Aufsichtsrat | 7.500,00 | 0,00 | 0,00 | 7.500,00 | 1.167,72 |
| Summe | 48.750,00 | 2.100,00 | 2.100,00 | 52.950,00 | 2.074,07 |
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| Name EUR |
Gesamt 2011* | Gesamt 2010* |
|---|---|---|
| Prof. Dr. Lipp | 26.073,35 | 18.936,08 |
| Witt | 18.000,00 | 13.361,40 |
| Münch | 16.533,00 | 12.033,90 |
| Dr. Nass (bis 11.05.2010) | 0,00 | 6.389,57 |
| Schulte (ab 11.05.2010) | 15.000,00 | 4.791,67 |
| Staudt | 16.200,00 | 11.524,00 |
| Dr. Sträter (bis 11.05.2010) | 0,00 | 6.186,37 |
| Prof. Dr. Wörn (ab 11.05.2010) | 16.167,72 | 6.123,23 |
| Summe | 107.974,07 | 79.346,22 |
* feste Bezüge (Grundbezug, Prüfungs- und Personalausschuss), variable Bezüge und Reisekosten
Im Geschäftsjahr 2011 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von 108 TEUR (Vorjahr: 79 TEUR) inklusive Reisekosten gewährt. Diese Bezüge sind in der voranstehenden Tabelle für jedes Mitglied einzeln dargestellt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der GRENKELEASING AG geregelt und wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Entsprechend der Neufassung der Satzung nach dem Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2010 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 7.500 EUR, der Vorsitzende eine solche von 11.250 EUR, sowie für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss 600 EUR und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss 900 EUR.
Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während eines Geschäftsjahres werden der Grundbezug sowie die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und -vorsitze pro rata temporis berechnet. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, sofern an die Aktionäre eine höhere Dividende als 0,20 EUR je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um die Hälfte des Prozentsatzes, um den die Dividende je Aktie den Betrag von 0,20 EUR übersteigt, wobei der variable Bestandteil maximal 100 Prozent der Festvergütung beträgt.
Ferner besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der GRENKELEASING AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Diese sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied einen festen Selbstbehalt von 10 Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr, vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren bare Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
Aktienbesitz und Aktiengeschäfte der Organe
Der Aktienbesitz (Directors' Holdings) der Organe zum Stichtag 31. Dezember 2011 ist in der folgenden Tabelle zusammengefasst. Die Vorstandsmitglieder halten derzeit keine Optionen auf Aktien der GRENKELEASING AG, für die Mitglieder des Aufsichtsrats war und ist keine Gewährung von Aktienoptionen vorgesehen.
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| Aktien per 31. Dez. 2011 (in Stück) | Aktien per 31. Dez. 2011 (in Stück) | ||
|---|---|---|---|
| Vorstand | Aufsichtsrat | ||
| Gilles Christ | 1.600 | Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp | 28.300 |
| Wolfgang Grenke* | 4.925.619 | Dieter Münch | 75 |
| Dr. Uwe Hack | 9.500 | Erwin Staudt | 1.000 |
| Mark Kindermann | 52.053 | Summe | 29.375 |
| Summe | 4.988.772 |
* ohne Stimmrechte aus dem Poolvertrag der Familie GRENKE - siehe untenstehende Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Abhängigkeitsbericht
Herr Wolfgang Grenke werden mit Wirksamwerden des Poolvertrags zwischen ihm und Anneliese Grenke, Moritz Grenke, Roland Grenke sowie Oliver Grenke am 6. November 2011 45,10 Prozent der Stimmrechte des zum 31. Dezember 2010 bestehenden Grundkapitals der GRENKELEASING AG zugerechnet (davor 36 Prozent), da innerhalb des Stimmrechtspoolvertrages nach Mehrheiten abgestimmt wird. Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Hauptversammlungspräsenzen der GRENKELEASING AG der vergangenen drei Jahre von ca. 80,89 Prozent verfügt Herr Wolfgang Grenke somit ab diesem Zeitpunkt über die faktische Stimmenmehrheit an der GRENKELEASING AG. Da der Vorstand aktuell von keinen zukünftigen Änderungen der vorliegenden Verhältnisse ausgeht, wurde aufgrund dieses Sachverhalts ein Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG aufgestellt.
Zusammenfassend erklären wir gemäß § 312 AktG Folgendes:
Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten oder ist dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt worden.
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Die Aktien der GRENKELEASING AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard). Die Gesellschaft verfügt über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von 17.491.421,86 EUR, das eingeteilt ist in 13.684.099 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von rund 1,28 EUR. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet - Stimmrechtsbeschränkungen, Vorzugsaktien oder Sonderrechte mit Kontrollbefugnissen bestehen nicht.
Zum Stichtag 31. Dezember 2011 besitzt der Vorstandsvorsitzende der GRENKELEASING AG, Wolfgang Grenke, 4.925.619 Stück Aktien der Gesellschaft, entsprechend 36,00 Prozent des Grundkapitals. Dem Poolvertrag der Familie Grenke sind inklusive der zuvor genannten Aktien von Wolfgang Grenke zu diesem Stichtag 45,10 Prozent des Grundkapitals, entsprechend 6.170.947 Stück Aktien, zuzurechnen. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, die zwischen Gesellschaften vereinbart wurden und die Stimmrechte oder das Übertragen von Aktien betreffen.
Die Satzung sieht keine gegenüber den gesetzlichen Bestimmungen abweichenden Regelungen zur Bestellung von Mitgliedern des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor. Danach werden die Mitglieder des Vorstands für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der GRENKELEASING AG besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
Änderungen der Satzung bedürfen nach den gesetzlichen Bestimmungen eines Hauptversammlungsbeschlusses. Beschlüsse der Hauptversammlung werden - soweit dem keine zwingenden gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen - mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmen- eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Zudem wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern. Weitere Angaben gemäß DRS 15a.27 (Change-of-Control-Klauseln) unterbleiben, da die entsprechenden Angaben geeignet wären, dem Mutterunternehmen erheblichen Nachteil zuzufügen.
Gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2009 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals bis zum 11. Mai 2014 um einen Betrag bis zu nominal 8.500.000 EUR durch Ausgabe neuer, auf Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch bei Barkapitalerhöhungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Darüber hinaus kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft ferner um bis zu 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien bzw. um bis zu 3.834.690 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Das Bedingte Kapital dient der Absicherung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2016 einmalig oder mehrmals im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000 EUR mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren begeben kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Altaktionäre ist dabei möglich. Seit Bestehen der Ermächtigung wurden noch keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.
Zudem wurde die Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können gegen Sachleistung veräußert werden. Und sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Transaktion nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausnutzung verschiedener Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf dabei in der Summe höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Die Ermächtigung gilt bis 10. Mai 2015. Bisher wurden keine eigenen Aktien erworben.
Risikobericht
Allgemeine Angaben
Das Risikomanagement-System der GRENKELEASING AG legt die Risiken der Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften offen, erfasst und dokumentiert sie. Zusätzlich werden die Risiken strukturiert, klassifiziert und präzise bewertet. Mitarbeiter und Geschäftsleitung sollen damit in die Lage versetzt werden, mit ihnen verantwortungsvoll umzugehen. Chancen, die sich aus der Risikoeinschätzung ergeben, sollen darüber hinaus gezielt genutzt werden.
Das Risikomanagement der GRENKELEASING AG folgt einem koordinierten, klar definierten und dokumentierten Prozess auf allen relevanten Ebenen der Organisation der Gesellschaft und ist eng auf die Tätigkeiten der einzelnen Bereiche abgestimmt. Seine Funktionsfähigkeit sowie Stand und Ergebnisse eingeleiteter Maßnahmen werden durch die Innenrevision regelmäßig überprüft. Sie berichtet unmittelbar an den Vorstand. Dieser trägt die Gesamtverantwortung für das Überwachen und Einhalten des Risikomanagements in der GRENKELEASING AG.
Das im Jahr 2003 eingeführte Risikomanagement-System wurde seither organisch weiterentwickelt. Es wird über ein Tool im Intranet der GRENKELEASING AG betrieben. Über dieses werden regelmäßig Risikoumfragen durchgeführt, bei denen die Mitarbeiter angehalten sind, sowohl bestehende als auch potenzielle Risiken zu bewerten. Sind Risiken als relevant einzustufen, werden Maßnahmen zu ihrer Steuerung beschlossen.
Flankierend zu den turnusmäßigen Umfragen und der Ad-Hoc-Risikoberichterstattung werden insbesondere im Finanz- und Risikocontrolling umfassende Instrumente für den Umgang mit Risiken eingesetzt. Hierzu zählen die monatlichen Berechnungen der Finanzmarkt-Risikopositionen sowie die regelmäßige Darstellung und Erörterung der Zinsrisiko- und der Liquiditätsposition. Regelmäßig und mindestens dreimal im Jahr trifft sich der Arbeitskreis Risiko (,AK Risk") der GRENKELEASING AG. Dem AK Risk gehören neben dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanz- und Personalvorstand die Verantwortlichen für Accounting, Verwaltung, Innenrevision, Marktfolge, Vertrieb und Controlling sowie für die GRENKE BANK AG an.
Eine Risikoinventur, das heißt eine Bestandsaufnahme aller relevanten und bedeutenden Risiken, erfolgt mindestens einmal jährlich im Rahmen des Risikocontrollings. Hierfür werden insbesondere die aktuellen Umfragen und Meldungen der jüngsten Vergangenheit analysiert. Änderungen bzw. neue Risiken werden umgehend kommuniziert.
MaRisk
Seit Inkrafttreten des Jahressteuergesetzes 2009 haben auch Leasingunternehmen die von der Deutschen Bundesbank und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"") aufgestellten Mindestanforderungen an das Risikomanagement ("MaRisk"") einzuhalten. Sie beinhalten qualitative Anforderungen an das Risikomanagement, die von den Instituten unter Berücksichtigung der Größe sowie Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt ihrer Geschäfte umzusetzen sind. Der GRENKE Konzern setzt die in den MaRisk verlangten angemessenen Steuerungs- und Controlling-Prozesse für die wesentlichen Risikoarten Adressausfall-, Marktpreis-, Liquiditäts- und operationelle Risiken vollständig um.
Die GRENKELEASING AG mit Sitz in Baden-Baden ist unter anderem übergeordnetes Institut der GRENKE BANK AG, ebenfalls mit Sitz in Baden-Baden, die den aufsichtsrechtlichen Bestimmungen des Kreditwesengesetzes ("KWG"") und der Solvabilitätsverordnung (SolvV) unterliegt. Neben dem Mutterunternehmen GRENKELEASING AG und der GRENKE BANK AG unterliegen zudem die Finanzdienstleistungsinstitute GRENKEFACTORING GmbH und Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA dem KWG und der Aufsicht durch die BaFin und der Bundesbank.
Die beiden letztgenannten Institute haben im Berichtsjahr weiterhin die Waiver-Regelung gem. § 2a Abs. 1 KWG in Anspruch genommen. Hiernach können nachgeordnete Institute bei BaFin und Bundesbank anzeigen, dass bestimmte aufsichtsrechtliche Bestimmungen auf Gruppenebene angewendet und miteinbezogen werden statt diese auf Einzelinstitutsebene anzuwenden, sofern die notwendigen organisatorischen Vorkehrungen vom übergeordneten Institut vollständig erfüllt werden.
Unserem Antrag bei der BaFin, den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis dem buchhalterischen der Konzernrechnungslegung gleichzusetzen, wurde bereits 2009 stattgegeben. Damit werden alle dem GRENKE Konzern zuzurechnenden Konzerngesellschaften, d.h. die Muttergesellschaft GRENKELEASING AG und all ihre inländischen und internationalen Töchter, durch den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis erfasst.
Die Risikopolitik der GRENKELEASING AG
Unsere Risikopolitik ist darauf ausgerichtet, Risiken des operativen Geschäfts präzise zu messen, um sie übernehmen und aktiv managen zu können. Dabei achten wir nicht nur auf Einzelrisiken, sondern insbesondere auch auf mögliche Risikocluster und übergreifende Interdependenzen. Unser Risikomanagement profitiert von einem langjährig positiven Verlauf.
Wir sind in der Lage, die Ausfallrisiken unseres Geschäfts sehr präzise zu messen. Unsere diesbezügliche Strategie zielt auf die breite Diversifikation unserer Forderungen ab, die sich bereits aus unserem Geschäftsmodell ergibt: Aufgrund unserer Fokussierung auf das Small-Ticket-Geschäft haben wir beispielsweise keine Klumpenrisiken in unserem Leasingbestand bzw. -neugeschäft - weder auf Kunden- noch auf Branchenebene. Ferner sind wir herstellerunabhängig und haben unsere Refinanzierung über verschiedene Banken und eigene Refinanzierungsquellen diversifiziert. Nicht zuletzt führt unsere internationale Wachstumsstrategie zu einer noch breiteren Diversifikation unseres Forderungsportfolios.
Vermögens- und Ertragsrisiken, die aus offenen Restwerten resultieren, werden in unserem Leasinggeschäftsmodell weitgehend vermieden. Vertragsrisiken werden dadurch begrenzt, dass wir prinzipiell nur wirtschaftliche Vollamortisationsverträge in unserem Leasingportfolio halten und keine Wartungs- oder Gewährleistungsrisiken übernehmen.
Einen wesentlichen Bestandteil unseres Risikomanagement-Systems stellt ein umfangreiches Qualitätsmanagement dar. Dessen zusätzlicher Nutzen besteht in einem hohen Maß an Servicequalität und Zufriedenheit bei Kunden und Geschäftspartnern. Die konsequente und kontinuierliche Verbesserung unseres Qualitätsmanagements ist Bestandteil der Unternehmensphilosophie.
Es umfasst vor allem unser Scoring-Verfahren zum Bewerten von Bonitäts-Risiken aus den Leasingverträgen, das Bewerten unserer Händlerbeziehungen auf Basis der Adressausfallrisiken, die Dokumentation unserer Geschäftsprozesse und das Erstellen von individuell auf unseren Bedarf ausgerichteten EDV-Programmen für das Abwickeln der Vertragsbeziehungen zu unseren Leasing-nehmern und Franchisepartnern. Ferner wird die Korrektheit der Finanzierung (Vermeiden von Doppelfinanzierung, tatsächlicher Erwerb der Leasingobjekte) durch externe Berater halbjährlich überprüft und dokumentiert.
Die Risikosteuerung hat nicht das vollständige Vermeiden von Risiken zum Ziel, sie wird vielmehr als systematischer Umgang mit Risiken verstanden. Hierbei sind die folgenden Grundsätze maßgebend:
| ― | Verzicht auf Geschäfte, die mit unserer Risikostrategie nicht vereinbar sind |
| ― | Ertragschancen und Risiken müssen in einem angemessenen Verhältnis stehen |
| ― | Risikokonzentrationen sind weitgehend zu vermeiden |
| ― | Derivate werden ausschließlich für die Besicherung, d.h. zum Begrenzen einer Risikoposition abgeschlossen; hierbei spielen Ertragsgesichtspunkte prinzipiell keine Rolle |
| ― | Management aufgetretener Schadensfälle mit dem Ziel der Schadensbegrenzung |
| ― | Formulare und Verträge mit Dritten sind generell rechtlich geprüft |
Risikotragfähigkeit
Die Risikotragfähigkeit wird über den GRENKE Konzern ermittelt. Dieser hat im Berichtsjahr seine Risikotragfähigkeitsrechnung auf der Grundlage des Rundschreibens 51/11 des Bankenfachverbands vom 19. Juli 2011 neu definiert. Danach hat die GRENKELEASING AG für ihr Risikotragfähigkeits-Konzept den Going-Concern-Ansatz gewählt - bei einem GuV- bzw. bilanzorientierten Ableiten der Risikodeckungsmasse ("RDM""). Im Hinblick auf ihre Haftungsfunktion werden neben dem Jahresplanergebnis nach Bewertungen und Ausschüttungen (es wird das Niveau des laufenden Jahres angenommen) sämtliche bilanziellen Eigenkapitalpositionen als RDM angesetzt. Als Mindesteigenkapital wird hierbei die Eigenmittelanforderung gemäß Solvabilitätsverordnung von der RDM abgezogen, sofern diese höher ist als das Mindesteigenkapital gemäß Aktiengesetz.
Zuvor war die Risikotragfähigkeit grundsätzlich gegeben, wenn die wesentlichen Risiken laufend nicht höher zu bewerten waren als die vorhandene RDM. Sie setzte sich im Wesentlichen aus dem IFRS-Eigenkapital des Konzerns zusammen. Sie war im Rahmen des Value-at-Risk-Modells in mehrere Stufen gegliedert, denen einzelne Risikopositionen zugeordnet wurden. Dabei sollten das Gesamtrisikopotenzial und die einzelnen Risiken im Normalbelastungsfall nicht über die Risikodeckungsmasse der Stufe 1 hinausgehen, die sich aus Vorsteuergewinn und Risikovorsorge zusammensetzte. Das Neuausrichten der Risikotragfähigkeitsrechnung hat zu keinen wesentlichen Veränderungen der Ergebnisse geführt.
Notfallkonzept
Das Notfallkonzept ist in Form eines Notfallplans festgehalten, in welchem alle Maßnahmen bei Eintritt eines Notfalls und alle dazu erforderlichen Informationen dokumentiert sind. Es ist darauf ausgelegt, das Ausmaß möglicher Schäden zu reduzieren, und umfasst sowohl Geschäftsfortführungs- als auch Wiederanlaufpläne. Das Konzept ist den betroffenen Mitarbeitern nicht nur in digitaler, sondern zudem an mehreren Aufbewahrungsorten in Papierform zugänglich.
Ein Krisenstab, bestehend aus einem Leiter und seinem Team, dient als zentrales Krisenreaktionsinstrument. Die Aufgaben des Krisenstabs lassen sich in die Bereiche Lagebeurteilung, Koordination von Maßnahmen, Kommunikation mit Beteiligten, Aktivieren von Maßnahmen zum Wiederanlauf der Prozesse und Wiederherstellen der betrieblichen Kontinuität unterteilen.
Um die Angemessenheit, Effizienz und Aktualität der Notfallvorsorgeplanung und der Notfall- und Krisenbewältigung sicherzustellen, werden die Vorsorgemaßnahmen, die organisatorischen Strukturen und die unterschiedlichen Pläne regelmäßig in Tests, Übungen und Simulationen überprüft. Die Tests finden mindestens einmal jährlich statt und umfassen alle relevanten Punkte.
Adressausfall- / Bonitäts- / Kreditrisiken
Leasinggeschäft
Adressausfallrisiken werden in der GRENKELEASING AG als mögliche Verluste aus Forderungsansprüchen gegenüber Geschäftspartnern definiert. Seit 1994 bewerten wir die Bonitäten unserer Leasingnehmer mit Hilfe eines Scoring-Verfahrens. Die Schadensentwicklung hat die Qualität dieses Systems inzwischen nachhaltig und hinreichend bestätigt, insbesondere während der globalen Finanzmarktkrise. Dies gilt sowohl für unser etabliertes Inlandsgeschäft wie auch für die internationalen Märkte, die wir uns sukzessive erschließen.
Eine Überprüfung erfolgt jährlich aufgrund des tatsächlichen Schadensverlaufs mittels automatisierter Abfragen von Datenbanken, die sowohl öffentlich zugängliche als auch langjährig intern generierte Daten enthalten. Das Scoring-Verfahren wird von eigenen Fachkräften kontinuierlich weiterentwickelt. Zum Begrenzen des Risikos trägt ferner bei, dass in einem Geschäftsjahr kein einzelner Leasingnehmer einen Anteil am Neugeschäft von mehr als einem Prozent erreicht.
Auch in Jahren, die sehr niedrige tatsächliche Schadenquoten aufwiesen, haben wir weiterhin kalkulatorisch die durchschnittliche Schadenquote der davorliegenden Rezession in unserer DB2-Steuerung berücksichtigt. Zudem ist die GRENKELEASING AG so aufgestellt, dass die laufenden Kosten des Betriebs dann noch erwirtschaftet werden können, sollte die Schadenquote erheblich darüber hinaus steigen. Die Quoten werden kontinuierlich gemessen.
Hierbei werden das Vermietvolumen zu ursprünglichen Anschaffungswerten und die Anschaffungswerte der zu Schäden gewordenen Verträge über einen definierten Zeitraum ins Verhältnis gesetzt. Im Zeitverlauf dient diese Auswertung als Frühindikator zu erwartender Adressausfälle und somit der Qualität des Portfolios. Dabei wird angestrebt, dass die im Voraus kalkulierten Schäden der Deckungsbeitragsrechnung der tatsächlichen Schadenquote möglichst nahe kommen. Den wesentlichen Risiken im Leasinggeschäft wird mit dem Scoringsystem begegnet. Dieses ist kombiniert mit je nach Volumen stufenweise aufgebauten Handlungsvollmachten vom Vertriebsmitarbeiter bis zum Vorstand.
In der GRENKELEASING AG und im GRENKE Konzern wird ein Portfolio-Ansatz für das Kontrahieren von Leasingverträgen verfolgt. Die Differenzierung erfolgt folgendermaßen:
| ― | Leasingnehmer: stark diversifiziertes Portfolio an Leasingnehmern, zu nahezu 100 Prozent Geschäfts- bzw. Firmenkunden |
| ― | Händler/Hersteller: keine individuellen Abhängigkeiten |
| ― | Leasinggegenstände: keine signifikanten offenen Restwerte (Vollamortisationsanspruch); Wartungs-/Gewährleistungsrisiken werden grundsätzlich von Lieferanten/Herstellern getragen |
| ― | Leasingverträge: hohe Stückzahl an laufenden Verträgen mit einer Portfolioduration unter 2 Jahren und Konzentration auf Small-Tickets unter 25 TEUR (95 Prozent aller Leasingverträge) |
| ― | Vertriebskanäle: nahezu in allen Absatzkanälen vertreten |
| ― | Geografisch: Präsenz des GRENKE Konzerns in allen großen europäischen Volkswirtschaften mit Standorten in 15 Ländern (in der GRENKE Gruppe: 23) |
Risiken, die aus den unterschiedlichen Rechtssystemen der jeweiligen Länder entstehen könnten, werden bereits vor Markteintritt mit lokalen Rechts- und Steuerberatern erörtert und in den Leasingverträgen berücksichtigt. Das Geschäftsmodell wird, soweit notwendig, entsprechend angepasst.
Derivate
Die GRENKELEASING AG nutzt derivative Finanzinstrumente ausschließlich und immer nur dann, wenn die gewöhnliche Geschäftstätigkeit Risiken mit sich bringt, die durch den Einsatz geeigneter Derivate minimiert oder eliminiert werden können. Es kommen Zins-Swaps, Zins-Caps und Devisentermingeschäfte zum Einsatz. Jedem derivativen Kontrakt unterliegt ein wirtschaftliches Grundgeschäft mit einer entsprechend gegenläufigen Risikoposition. Vertragspartner sind nur Kreditinstitute mit einwandfreier Bonität. Deshalb und aufgrund der Diversifikation unserer Kontraktpartner spielt das Adressausfallrisiko durch den Kontrahenten eine untergeordnete Rolle.
Finanzmarktrisiken
Schwankungen der Marktpreise an den Finanzmärkten, insbesondere auf den Zinsmärkten, können sich signifikant auf Cashflow und Gewinn auswirken. Im Rahmen unseres stetigen Risikomanagements und dem laufenden Überwachen von Zinspositionen steuern wir diese Risiken aktiv. Dabei ist die GRENKELEASING AG in die Gesamtrisikobetrachtung des Konzerns eingebunden. Eine eigenständige Betrachtung ihrer Risikoposition wird nicht vorgenommen.
Neben dem Betrachten von risikobehafteten, marktsensitiven Positionen, wie beispielsweise einer variabel verzinsten Anleihe oder einer Forderung in einer vom Euro abweichenden Währung, spielen auch Sensitivitäten und Elastizitäten eine entscheidende Rolle im
Umgang mit Finanzmarktrisiken. Ziel ist es, die Sensitivität des Gewinns auf die Volatilität von Marktpreisen zu begrenzen. Das heißt, unter Berücksichtigung eines angemessenen Verhältnisses von Kosten und Nutzen von Hedge-Beziehungen soll eine möglichst geringe Abhängigkeit des Gewinns von der Entwicklung an den Zins- und Währungsmärkten erreicht werden. Dabei werden folgende Parameter für eine Risikoabschätzung unterstellt:
| ― | eine gleichzeitige, parallele Aufwertung bzw. Abwertung des Euro gegenüber allen Fremdwährungen um 10 Prozent |
| ― | eine Parallel-Verschiebung der Zinskurven um 100 Basispunkte (1 Prozentpunkt) |
Die potenziellen wirtschaftlichen Auswirkungen aus den Analysen stellen Abschätzungen dar. Sie haben eine künstlich unterstellte Marktbedingung zur Grundlage und basieren insbesondere auf Ceteris-paribus-Annahmen. Das heißt, das Betrachten der Verschiebung der Zinskurve erfolgt losgelöst von etwaigen Verbundeffekten auf andere zinsinduzierte Marktentwicklungen. Die tatsächlichen Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung können hiervon aufgrund der tatsächlich eingetretenen Entwicklung deutlich abweichen.
Die wesentlichen Marktpreisrisiken bzw. die offenen Positionen aus dem Zins- und Währungsrisiko werden mindestens einmal monatlich auf Vorstandsebene bzw. im Controlling auf der Grundlage laufend erstellter Berichte erörtert.
Zinsrisiken
Identifikation
Das Zinsrisiko resultiert für das Geschäft der GERNKELEASING AG in erster Linie aus der Sensitivität von Finanzschulden in Bezug auf die Veränderungen des Marktzinsniveaus (Zinsänderungsrisiko). Wir sind bestrebt, im GRENKE Konzern insbesondere die Auswirkungen dieser Risiken auf Zinsaufwand und Zinsergebnis durch den Einsatz geeigneter Derivate zu begrenzen. Insgesamt sind wir bestrebt, ein Zinsergebnis zu erzielen, welches eine geringe Zinssensitivität aufweist. Eine eigenständige Betrachtung der GRENKELEASING AG erfolgt dabei nicht.
Instrumente
Die Emission von Anleihen und das Kontrahieren von Zins-Swaps stellen Bestandteile der Umsetzung einer Finanzierungsstrategie des GRENKE Konzerns dar, bei der die Liquiditätsbeschaffung und Zinssicherung getrennt vorgenommen werden. Dies schafft eine hohe Flexibilität bei der Optimierung der Refinanzierung. Die hieraus gegebenenfalls resultierenden Risiken (variable Zahlungsströme) werden durch geeignete Zinsderivate abgesichert. Zins-Swaps werden als Sicherungsinstrumente eingesetzt. Auf Ebene der GRENKELEASING AG werden derzeit - unverändert zum Vorjahr - durch zwei Zinsswaps Risiken aus variablen Zahlungsströmen bewusst in Kauf genommen. Sie dienen zur Absicherung von Konzernrisiken.
Währungsrisiken
Aufgrund der europäischen Ausrichtung des Geschäfts und der wachsenden Bedeutung internationaler Märkte ist der GRENKE Konzern Währungsrisiken ausgesetzt. Auch im Bereich dieser Risiken erfolgt keine eigenständige Betrachtung der GRENKELEASING AG.
Um diese Risiken zu begrenzen oder auszuschalten, kommen Derivate zum Einsatz. Diese Derivate werden zum Stichtag mit ihren Marktwerten unter den finanziellen Vermögenswerten bzw. unter den finanziellen Schulden erfasst. Wertveränderungen, die sich aus der Fremdwährungsumrechnung des Jahresüberschusses von Tochtergesellschaften in Nicht-Euro-Ländern ergeben, sind bisher aufgrund der geringen Bedeutung noch nicht notwendig gewesen. Die GRENKELEASING AG selbst ist keinen Währungsrisiken ausgesetzt, da sie keine Cross-Border-Geschäfte in Nicht-Euro-Länder betreibt.
Refinanzierungsrisiken
Wir refinanzieren uns unabhängig von einzelnen Bankinstituten und verfügen zudem über einen direkten Zugang zu den Fremdkapitalmärkten. Damit sind wir in der Lage, beim Strukturieren unserer Passivseite auf breite Diversifikation zu setzen und mit mehreren Bankenpartnern zusammenzuarbeiten.
Unser Spektrum von Refinanzierungsinstrumenten ist im GRENKE Konzern sehr breit gefasst. Es beinhaltet zunächst klassische Finanzierungen über Banken, revolvierende Darlehens-Fazilitäten und ABCP-Programme. Diese Finanzierungen sind jeweils für einen definierten Zeitraum fest zugesagt, sodass hier im Rahmen der jeweiligen Konditionen und Laufzeiten keine Risiken bezüglich ihrer Verfügbarkeit bestehen.
Bei ABCP-Programmen handelt es sich um Finanzierungen, die auf definierten zugrunde liegenden Aktiva, also Leasingforderungen, basieren. Diese können wir derzeit zur Refinanzierung unseres Geschäfts in Deutschland, Frankreich und Österreich nutzen. Darüber hinaus verfügen wir für Großbritannien, Polen und die Schweiz über klassische Bankenfinanzierungen, die ebenfalls eine solche Asset-orientierte Struktur aufweisen.
Wir nutzen aber auch Refinanzierungsinstrumente, die nicht Asset-orientiert sind und daher nach unserem Ermessen und gemäß unserer Geschäfteentwicklung eingesetzt werden. So haben wir mit dem Debt-Issuance-Programm ("DIP") einen direkten Kapitalmarktzugang. Seit Oktober 2011 verfügen wir zusätzlich über eine Plattform zur Emission von Commercial Paper ("CP"). Sie ist mit einem Höchstvolumen von 250 Mio. EUR ausgestattet. Während die Anleihen des DIP Laufzeiten ab einem Jahr aufweisen, eröffnet uns die CP-Plattform unterjährige Refinanzierungsalternativen. Das CP-Programm wurde von Standard & Poor's, vergleichbar dem Langfrist-Rating "BBB" unserer Anleihen unter dem DIP, mit einem kurzfristigen ,A-3" Rating versehen.
Darüber hinaus nutzen wir die Möglichkeiten der Finanzierung über das Einlagengeschäft der GRENKE BANK AG. Mit diesem Instrumentarium können wir die im Rahmen der jeweiligen Verfassung der Kapitalmärkte attraktivsten Finanzierungskanäle nutzen.
Im Zuge der allgemeinen Wirtschaftserholung hat sich ab 2010 die Versorgung mit Refinanzierungsmitteln wieder verbessert. Allerdings blieben die Finanzmärkte hohen Risiken ausgesetzt. Diese Risiken kulminierten im Berichtsjahr 2011 vor allem wegen der zur Jahresmitte eskalierenden Verschuldungskrise mehrerer europäischer Staaten. Die Zins-Spreads zwischen BenchmarkStaatsanleihen, beispielsweise Bundesanleihen, und den Krisenländern stiegen auf Rekordhöhen. Von diesen Turbulenzen blieben Unternehmensanleihen nicht verschont. Die Refinanzierung des GRENKE Konzerns war hierdurch jedoch unverändert nicht wesentlich tangiert. Der ohnehin unterdurchschnittliche Refinanzierungsbedarf konnte auch im Berichtsjahr vollständig, zügig und zu attraktiven Konditionen gedeckt werden.
Liquiditätsrisiken
Das Management der Liquiditätsrisiken stellt sicher, dass die GRENKELEASING AG stets in der Lage ist, ihre Zahlungsverpflichtungen fristgerecht zu erfüllen.
Kurzfristige Liquidität
Das Liquiditätsrisikomanagement umfasst das tägliche Steuern der Zahlungsein- und -ausgänge. Für das kurzfristige Reporting wird wöchentlich, d.h. am ersten Arbeitstag einer jeden Kalenderwoche, eine "Liquiditätsübersicht"' erstellt und auf Vorstandsebene behandelt. Hierin sind alle relevanten Informationen zu den kurzfristigen Cash-Entwicklungen der nächsten Wochen enthalten. Die wöchentliche Liquiditätsübersicht liefert den aktuellen Liquiditätsstatus des GRENKE Konzerns. Hierbei liegt der Fokus auf den Zahlungsströmen aus dem Leasinggeschäft.
Das Reporting unterscheidet vier Liquiditätsstufen:
| ― | Barliquidität: auf allen Bankkonten befindliche Guthaben zuzüglich Überziehungsrahmen sowie alle "unmittelbar"" (eine Woche) fließenden Gelder. |
| ― | Liquidität 1: Barliquidität zuzüglich der bis auf Einmonatssicht fälligen bzw. zufließenden Gelder. Hinzu kommen gebundene Vermögenswerte, die sich in diesem Zeitraum monetarisieren lassen. |
| ― | Liquidität 2: Liquidität 1 zuzüglich der bis auf Dreimonatssicht fälligen bzw. zufließenden Gelder. Hinzu kommen gebundene Vermögenswerte, die sich in diesem Zeitraum monetarisieren lassen. |
| ― | Liquidität 3: Liquidität 2 zuzüglich der nicht mindestens in drei Monaten fälligen bzw. zufließenden Gelder. Hinzu kommen gebundene Vermögenswerte, die sich erst in einem Zeitraum von mehr als drei Monaten monetarisieren lassen. |
Mittel- und langfristige Liquidität
Neben dem kurzfristigen Steuern der Liquidität und dem wöchentlichen Reporting wird in der Regel einmal monatlich, mindestens aber einmal im Quartal, eine dynamische Liquiditätsplanung erstellt. Hier besteht das Ziel der Cash-Planung darin, den Liquiditätsstatus für die nächsten Perioden abzubilden. Die verdichtete Darstellung erfolgt hierbei auf Quartalsebene und mindestens für die nächsten zwei Jahre. Da die Duration der Aktivseite im Portfolio ungefähr diesem Zeitraum entspricht, stellt dies eine geeignete Größe dar zum Steuern des Gesamtkonzerns auch im Hinblick auf seine Liquidität.
Operationelle Risiken
Die GRENKELEASING AG definiert als operationelles Risiko den möglichen Eintritt von Verlusten im Zusammenhang mit vertraglichen Vereinbarungen, Mitarbeitern, Technologie und EDV, Versagen oder Zusammenbruch der Infrastruktur, Kundenbeziehungen und Kooperationen, Projekten und anderen externen Einflüssen. Das allgemeine Geschäfts- und Reputationsrisiko wird hierunter nicht subsumiert. Die operationellen Risiken werden im Wesentlichen mit dem Risikoprofilmanagement der GRENKELEASING AG gesteuert. Es wird ergänzt durch regelmäßige Befragungen der Mitarbeiter über das Risikomanagement-Tool im Intranet des GRENKE Konzerns. Deren Bewertungen der operationellen Risiken fließen damit kontinuierlich in das Risikoprofil-Management ein.
Zertifizierung
Die TÜV Management Service GmbH erteilte der GRENKELEASING AG bereits 1998 das Zertifikat nach DIN EN ISO 9001:1994. Das Qualitätsmanagement wurde 2010 von der TÜV-Zertifizierungsstelle der TÜV Management Service GmbH nach der neuen Norm DIN EN ISO 9001:2008 aktuell geprüft und zertifiziert. Neben den Standorten in Deutschland, der GRENKEFACTORING GmbH (Deutschland) und der für die Verwertungen zuständige Grenke Investitionen Verwaltungs KGaA sind auch die Tochtergesellschaften in Österreich, Frankreich, den Niederlanden, der Schweiz, Spanien und Italien zertifiziert.
Die Wirksamkeit des Managementsystems wird in regelmäßigen Abständen vom Vorstand bewertet. Eventuell erforderliche Korrekturmaßnahmen werden zeitnah veranlasst. Im aktuellen Auditbericht ISO 9001 vom 16. September 2011 wird bestätigt, dass die GRENKELEASING AG und ihre Tochtergesellschaften über ein sehr gut funktionierendes und wirksames Managementsystem verfügen. Die Anforderungen der Norm ISO 9001:2008 werden laut Bericht erfüllt.
Die Original-Leasingverträge werden, soweit sie nicht eingescannt sind, in feuersicheren Schränken bzw. Tresoren aufbewahrt. Damit ist zudem für den Fall eines Elementarschadens hinreichende Vorsorge getroffen. Die Vertragsdaten werden in unserem EDV-System überwiegend mit speziell hierfür entwickelten Programmen gespeichert und aktualisiert. Die ursprünglichen Vertragsdaten werden sowohl in den Standorten als auch in der zentralen Vertragsverwaltung in Baden-Baden vorgehalten. Automatische Sicherungsprogramme und Stromunterbrechungseinrichtungen sichern die Datenhaltung ab. Die EDV spielt beim Abwickeln und Verwalten unseres Leasinggeschäfts eine wichtige Rolle. Daher werden die Organisation und die Abläufe der EDV wiederkehrenden internen Prüfungen unterzogen.
Absatzrisiko
Dem Absatzrisiko wird mittels kontinuierlicher Maßnahmen des Marketings entgegengewirkt. Hierzu zählen:
| ― | Informationserhebung |
| ― | Produktentwicklung |
| ― | Verfahrensverbesserungen |
| ― | Entwicklung der Absatzkanäle |
Im Laufe der mehr als dreißigjährigen Geschichte unseres Unternehmens haben wir bei der Entwicklung und Pflege unserer Absatzkanäle umfassende Erfahrungen gewonnen, die uns nicht nur ein nachweislich dauerhaft hohes Wachstum ermöglicht haben. Inzwischen betrachten wir diese Erfahrungen sowie unsere dabei aufgebaute Reputation als eine wichtige Markteintrittsbarriere für potenzielle Wettbewerber.
Wir sind überzeugt davon, dass der Leasinganteil an den IT-Investitionen in unserem Zielmarkt mittel- bis langfristig weiter steigen wird. Zum einen vergeben Banken im Lichte der verschärften Eigenkapitalerfordernisse unter dem Basel-III-Regime ohnehin Refinanzierungen tendenziell eher restriktiv. Zum anderen ziehen sie sich aus Kostengründen sogar zunehmend ganz aus dem LeasingGeschäft zurück. Auch diese Entwicklung stützt unsere Marktposition.
Sonstige Risiken
Risiken aus der Veränderung von Aktienkursen ist die GRENKELEASING AG nicht ausgesetzt, da von ihr keine börsennotierten Aktien gehalten werden. Die Veränderungen der Preise von Rohstoffen haben ebenfalls keine Auswirkung auf die Risikoposition, da keine Positionen in entsprechenden Kategorien vorhanden sind.
Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagement-Systems des GRENKE Konzerns hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses
Als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft im Sinne des § 264d HGB sind wir gemäß § 289 Abs. 5 HGB verpflichtet, die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess zu beschreiben.
Das System ist gesetzlich nicht definiert. Wir verstehen das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem als umfassendes System und lehnen uns an die Definitionen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf, ("IDW") zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem (IDW PS 261 Tz. 19 f.) und zum Risikomanagementsystem (IDW PS 340, Tz. 4) an. Unter einem internen Kontrollsystem werden danach die von dem Management im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen verstanden, die auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen des Managements gerichtet sind:
| ― | zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftstätigkeit (hierzu gehört auch der Schutz des Vermögens, einschließlich der Verhinderung und Aufdeckung von Vermögensschädigungen), |
| ― | zur Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung sowie |
| ― | zur Einhaltung der für das Unternehmen maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. |
Das Risikomanagementsystem beinhaltet die Gesamtheit aller organisatorischen Regelungen und Maßnahmen zum Erkennen und zum Umgang mit den Risiken unternehmerischer Betätigung. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess sind folgende Strukturen und Prozesse implementiert:
Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung. Über eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation sind alle in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften eingebunden.
Die Grundsätze, die Aufbau- und Ablauforganisation sowie die Prozesse des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sind konzernweit in einem Handbuch niedergelegt, das in regelmäßigen Abständen an aktuelle externe und interne Entwicklungen angepasst wird.
Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess und den Konzernrechnungslegungsprozess erachten wir solche Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems als wesentlich, die die Konzernbilanzierung und die Gesamtaussage des Konzernabschlusses einschließlich Konzernlagebericht maßgeblich beeinflussen können. Dies sind insbesondere die folgenden Elemente:
| ― | Identifikation der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche mit Relevanz für den konzernweiten Rechnungslegungsprozess |
| ― | Kontrollen zur Überwachung des konzernweiten Rechnungslegungsprozesses und von dessen Ergebnissen auf Ebene des Vorstands sowie auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften |
| ― | präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen des GRENKE Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften sowie in operativen, leistungswirtschaftlichen Unternehmensprozessen, die wesentliche Informationen für die Aufstellung des Konzernabschlusses einschließlich des Konzernlageberichts generieren, inklusive einer Funktionstrennung und von vordefinierten Genehmigungsprozessen in relevanten Bereichen |
| ― | Maßnahmen, die die ordnungsmäßige EDV-gestützte Verarbeitung von konzernrechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen |
| ― | Etablierung eines internen Revisionssystems zur Überwachung des konzernrechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems |
Der GRENKE Konzern hat darüber hinaus in Bezug auf den konzernweiten Rechnungslegungsprozess ein Risikomanagementsystem implementiert, das Maßnahmen zur Identifizierung und Bewertung von wesentlichen Risiken sowie entsprechende risikobegrenzende Maßnahmen enthält, um die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses sicherzustellen. Für die Öffentlichkeit gewährleistet das konzernweit eingerichtete Risikomanagement-System hinsichtlich des Rechnungslegungsprozesses damit die Erstellung zutreffender und verlässlicher Informationen.
Zusammenfassende Betrachtung
Die von der Deutschen Bundesbank und der BaFin aufgestellten MaRisk hat die GRENKELEASING AG bereits in 2009 weitgehend umgesetzt und 2010 vollständig implementiert. Für identifizierte Adressausfall-, Bonitäts- und ähnliche Risiken aus dem Leasinggeschäft ist ausreichend Vorsorge getroffen. Die dazu im Jahresabschluss berücksichtigten Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen wurden unter Anwendung vorsichtiger Maßstäbe in angemessener Höhe gebildet. Hinsichtlich der künftigen Entwicklung der GRENKELEASING AG und ihrer Tochtergesellschaften sind besondere, über das normale Maß hinausgehende und mit dem Geschäft verbundene Risiken nicht zu erkennen.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres 2011 (Nachtragsbericht)
Die GRENKE FINANCE Plc. hat am 17. Januar 2012 erfolgreich eine neue Anleihe mit einem Volumen von 100 Mio. EUR und einer Laufzeit von 3,5 Jahren am Markt platziert. Innerhalb kürzester Zeit war das Angebot um die Hälfte überzeichnet. Damit haben wir uns bereits sehr früh im neuen Geschäftsjahr umfangreiche Mittel für weiteres hohes Wachstum gesichert.
Am 16. Januar 2012 haben die GRENKELEASING AG sowie die GRENKE BANK AG mit der Thüringer Aufbaubank eine Kooperation in einem Förderprogramm geschlossen. Im Rahmen des Förderprogramms können kleine und mittlere Unternehmen der gewerblichen Wirtschaft sowie Angehörige freier Berufe, die Ihren Sitz in Thüringen haben und einen Jahresumsatz bis zu 500 Mio. EUR erwirtschaften, Fördergelder in Anspruch nehmen, wenn sie betriebliche Neuanschaffungen über die GRENKELEASING AG finanzieren.
Die Refinanzierung der im Rahmen des Förderprogramms abgeschlossenen Leasingverträge erfolgt über den Forderungsankauf durch die GRENKE BANK AG, welcher hierfür ein Globaldarlehen über 5 Mio. EUR von der Thüringer Aufbaubank zur Verfügung gestellt wird. Eine Ziehung des Globaldarlehens hat bisher noch nicht stattgefunden. Das Förderprogramm ist bis zum 31. Dezember 2012 befristet.
Bericht zu Prognosen und sonstigen Aussagen zur voraussichtlichen Entwicklung
Chancen- und Risikobericht
Der folgende Bericht erläutert die Chancen und Risiken der Prognosen für die GRENKELEASING AG. Der Heimatmarkt Deutschland ist für die Gesellschaft weiterhin von besonderer Bedeutung.
Hinsichtlich der Wirtschaftserwartungen gehen die Prognosen für Europa im laufenden Geschäftsjahr 2012 allgemein von einer spürbar schwächeren Entwicklung als im Berichtsjahr aus. In manchen Ländern, insbesondere im europäischen Süden, wird sogar wieder eine Rezession erwartet, während Deutschland, von einer robusten Binnennachfrage profitierend, 2012 noch Wachstum verzeichnen soll. Die Bundesregierung erwartet eine reale Zunahme des Bruttoinlandsprodukts um 0,7 Prozent. In die gleiche Richtung wies schon die vierteljährliche Umfrage der Europäischen Zentralbank vom November letzten Jahres, wo die befragten Konjunkturexperten mit 0,8 Prozent für 2012 nach 1,6 Prozent in 2011 eine Halbierung des realen BIP-Wachstums in der Eurozone erwarteten.
Der Kreditversicherer EULER HERMES S.A. erwartet, dass sich der seit 2010 beobachteten Trends abnehmender Unternehmensinsolvenzen in den meisten Regionen bis 2012 fortsetzen wird. Allerdings wird auf einige Risikofaktoren hingewiesen. Hierzu werden insbesondere die nachlassenden weltwirtschaftlichen Auftriebskräfte, höhere Rohstoff- und Produktionskosten und vermehrte restriktive geldpolitische Maßnahmen. Der Kreditversicherer geht, nach einem für 2011 erwarteten Rückgang des globalen Insolvenzrisikos um sieben Prozent, für 2012 noch von einem Rückgang um fünf Prozent aus. Aber auch für Deutschland werden, nach einem Rückgang um 4,7 Prozent im Vorjahr, 2012 nur noch 0,7 Prozent weniger Insolvenzen, und damit nahezu ein Stillstand der Entwicklung erwartet. Die massiven Anstiege zu Zeiten der internationalen Finanzmarktkrise können somit weltweit auch 2012 nicht kompensiert werden, sodass das Insolvenzrisiko in vielen Ländern immer noch über dem Vorkrisenniveau von 2007 liegen wird.
Da die GRENKELEASING AG mit ihrer branchenübergreifenden Kundenstruktur den gesamten Mittelstand abdeckt, werden mögliche Klumpenrisiken mit deutlich höheren Insolvenzwahrscheinlichkeiten, wie sie von EULER HERMES im Dienstleistungsbereich erkannt werden, wirkungsvoll geglättet. Darüber hinaus tragen wir solchen Risiken mit unserer Scoring-basierten, aktiven Neugeschäftssteuerung Rechnung. Wie schon im Vorjahr überwiegen die Chancen für zusätzliches Wachstum klar die mit ihm verbundenen Risiken. Die Schadenquote hat ihren zyklischen Höhepunkt im letzten Geschäftsjahr überschritten, für das laufende Geschäftsjahr gehen wir von einem stabilen Niveau aus. Was die Zinsperspektiven anbelangt, dürften sich die Refinanzierungsrisiken 2012 nicht ausweiten. Angesichts der anhaltenden Probleme an den Finanzmärkten ist von einem nachhaltigen Anstieg der Zinsen im laufenden Geschäftsjahr kaum auszugehen.
Generell entstehen der GRENKELEASING AG hinsichtlich der Refinanzierung des Bestands an Leasingforderungen ohnehin nur in geringem Umfang Zinsrisiken, da diese - soweit überhaupt variabel gestellt - über Derivate abgesichert sind. Risiken aus Zins- und Spreadveränderungen können jedoch im Neugeschäft entstehen. Insbesondere durch den Zeitversatz, mit dem wir Zinsänderungen an Kunden weitergeben, kann sich ein vorübergehender Einfluss auf die Profitabilität des Neugeschäfts ergeben. Wir gehen aber unverändert davon aus, künftige Fluktuationen bei den Refinanzierungskosten in unseren Konditionen berücksichtigen und so Ertragsrisiken begrenzen zu können.
Erwartete Geschäftsentwicklung
Geschäftsjahr 2012
Das künftige Ergebnis der GRENKELEASING AG kann maßgeblich durch Änderungen bei gesetzlichen Rahmenbedingungen oder bei Refinanzierungsmöglichkeiten, die wiederum zu einer Änderung der Refinanzierungsentscheidungen des Vorstands führen können, beeinflusst werden. Für das Geschäftsjahr 2012 sind wir zuversichtlich. Wir rechnen damit, erneut ein Wachstum des Neugeschäfts im mittleren einstelligen Prozentbereich realisieren zu können. Der Gewinn dürfte trotz der Anstrengungen für das weitere Wachstum des GRENKE Konzerns, die wesentlich in der GRENKELEASING AG anfallen, das Niveau des Berichtsjahres wieder erreichen.
Folgejahre
Die wesentlichen Einflussfaktoren auf die Geschäftsentwicklung des Jahres 2012 haben prinzipiell auch für die Folgejahre Gültigkeit. An unserem Wachstumskurs werden wir festhalten. Weiterhin streben wir ein nachhaltiges Wachstum des Neugeschäfts in der GRENKELEASING AG im mittleren einstelligen Prozentbereich pro Jahr und eine Rendite im bisherigen Rahmen an.
Baden-Baden, den 30.1.2012
Der Vorstand
Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt
Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.
Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.
Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.
Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.