Grenke AG — AGM Information 2013

Mar 22, 2013

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AGM Announcements | 22 March 2013 15:13

GRENKELEASING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GRENKELEASING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.03.2013 / 15:13

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Baden-Baden

Wertpapier Kennnummer 586 590

ISIN DE0005865901

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 7. Mai 2013, um 11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10,

76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKELEASING AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKELEASING AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2012

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Sie werden ferner jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKELEASING AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 18.151.428,39 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn	EUR	18.151.428,39
Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je Stückaktie auf insgesamt 14.700.000 Stückaktien	EUR	11.760.000,00
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR	6.300.000,00
Gewinnvortrag	EUR	91.428,39

Die Dividende wird am 8. Mai 2013 ausbezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKELEASING AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herr Gerhard E. Witt.

Es sind somit zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung ausschließlich aus sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

–	Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp, Baden-Baden, Professor für internationale Finanzwirtschaft und GmbH-Geschäftsführer,
–	Herrn Gerhard E. Witt, Baden-Baden, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

–	GRENKE BANK AG, Baden-Baden
–	Scholpp AG, Stuttgart

Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–	OYSTAR Holding GmbH, Karlsruhe/Stutensee
–	Winter Holding Verwaltungs GmbH, Nußloch
–	Oberberg Kliniken Holding GmbH, Berlin

Herr Gerhard E. Witt ist Aufsichtsratsmitglied der GRENKE Investitionen Verwaltungs KGaA, Baden-Baden.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GRENKELEASING AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKELEASING AG oder einem wesentlich an der GRENKELEASING AG beteiligten Aktionär steht.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl wird Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013 vor, soweit diese erfolgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Antragstellung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKELEASING AG alle Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des

30. April 2013 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden:

GRENKELEASING AG

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

General Meetings

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 16. April 2013, 00:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens 30. April 2013 zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und haben in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: 07221 / 5007-4218 oder per

E-Mail (Hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investor heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: Hauptversammlung@grenke.de

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Freitag, den 3. Mai 2013, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKELEASING AG unter folgender Adresse eingehen.

GRENKELEASING AG

c/o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

Telefax: 08195 / 9989-664

E-Mail: grenke2013@itteb.de

Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis 6. April 2013, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

	GRENKELEASING AG Investor Relations Neuer Markt 2 76532 Baden-Baden
	Telefax: 07221 / 5007-4218 E-Mail: Hauptversammlung@grenke.de

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionären

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich an die oben genannte Adresse zu richten, an die auch Ergänzungsanträge zur Tagesordnung zu richten sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 22. April 2013, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auf die nach den §§ 21 ff. WpHG bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKELEASING AG auf insgesamt 14.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt 14.700.000 Stück.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstands und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124 a AktG

Die nach § 124a AktG gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKELEASING AG zugänglich:

http://www.grenke.de/investor

Baden-Baden, im März 2013

GRENKELEASING AG

Der Vorstand