Greenyard NV — Share Issue/Capital Change 2012

Jan 13, 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

PinguinLutosa NV

Uitgifte van aandelen zonder vermelding nominale waarde beneden fractiewaarde

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen

16 januari 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedvpark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

PinguinLutosa NV

Uitgifte van aandelen zonder vermelding nominale waarde beneden fractiewaarde Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders

Ingevolge de opdracht die uw raad van bestuur ons heeft toevertrouwd en in toepassing van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens vervat in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur van PinguinLutosa NV (de Vennootschap) van 13 januari 2012 overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen.

In onderhavig verslag worden de volgende punten behandeld:

• 1. Identificatie van de voorgenomen verrichting;
• 1. Beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden;
• 1. Besluit.

Onderhavig verslag werd enkel opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de voorgenomen uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde, overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Kortrijk, 16 januari 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne

Bijlage:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen 1. inzake de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.663 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte

$\mathbf 1$ . Identificatie van de voorgenomen verrichting

Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal voor notaris beslissen over een kapitaalverhoging van vierenveertig miljoen één euro (EUR 44.000.001), met uitgifte van vier miljoen achthonderd achtentachtig duizend achthonderd negenentachtig (4.888.889) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, aan een uitgifteprijs van negen euro (EUR 9) per aandeel, zijnde een bedrag onder de fractiewaarde van de huidige aandelen van de Vennootschap, die negen euro zevenenzeventig eurocent (EUR 9,77) bedraagt (de Kapitaalverhoging).

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is van mening dat de Kapitaalverhoging noodzakelijk is om de overname van de Scana Noliko Groep te financieren. Er zal waarschijnlijk een inbreuk plaatsvinden op de kredietcovenanten eind december 2011. De Vennootschap is echter van oordeel dat de kapitaalverhoging de vereiste versterking zal brengen aan haar kapitaalspositie zodat ze haar activiteiten verder kan ontplooien. Op de buitengewone algemene vergadering die plaatsvond op 2 december 2011 werd een kapitaalverhoging via een publiek aanbod van aandelen goedgekeurd. De Raad van Bestuur acht het thans aangewezen om deze kapitaalverhoging via een publiek aanbod niet door te voeren, maar in de plaats over te gaan tot een kapitaalverhoging van EUR 44.000.001 via een private plaatsing. De redenen hiervoor zijn (i) de verslechterde marktomstandigheden die sinds de datum van de vorige buitengewone algemene vergadering nog verslechterd zijn, (ii) een private plaatsing impliceert een kostenbesparing en een snellere en meer flexibele implementatie van de kapitaalverhoging, en (iii) de lage beurskoers van het aandeel van PinguinLutosa waarvan het dertigdaags gemiddelde voorafgaand aan de datum van dit verslag EUR 7,46 bedraagt en bijgevolg veel lager is dan de uitgifteprijs van EUR 9 per aandeel waartegen Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA (de Investeerders) bereid zijn in te schrijven, als volgt:

• Gimv-XL Partners Comm. VA: 1.672.666 nieuwe aandelen;
• Gimv NV: 1.023.367 nieuwe aandelen; $\bullet$
• Adviesbeheer Gimy-XL NV: 146.195 nieuwe aandelen $\bullet$
• Food Invest International NV: 1.328.251 nieuwe aandelen; en $\bullet$
• Agri Investment Fund CVBA: 718.410 nieuwe aandelen.

In die omstandigheden is het onwaarschijnlijk dat het publiek gebruik zou maken van het publiek aanbod om in te schrijven op de kapitaalverhoging. Daarom stelt de Raad van Bestuur voor om de transactiestructuur te wijzigen en een kapitaalverhoging door te voeren die integraal zal geplaatst worden bij de Investeerders.

De vooropgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging bedraagt negen euro (EUR 9), wat lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De Raad van Bestuur meent dat een uitgifte aan de fractiewaarde te hoog zou zijn om te dienen als uitgifteprijs, gelet op het feit dat de koers van een aandeel van de Vennootschap op 12 januari 2012 zeven euro en vierendertig eurocent (EUR 7,34) bedroeg en rekening houdende met de nood om investeerders aan te trekken aan een aantrekkelijk niveau om het maatschappelijk kapitaal te verzekeren.

Deloitte.

$2.$ Beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden

In het kader van de voorgenomen transactie verwijzen wij naar ons commissarisverslag zonder voorbehoud op de geconsolideerde en statutaire jaarrekening van PinguinLutosa NV voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake uitgifte aandelen beneden de fractiewaarde.

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de raad van bestuur de voorgestelde verrichting uitlegt en een omstandige verantwoording van de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde voorlegt.

Tevens hebben we nagegaan of de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, getrouw zijn en voldoende.

Deloitte.

$3.$ Besluit

Tot besluit van onze opdracht in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen we stellen dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, die in het verslag van de raad van bestuur van 13 januari 2012 opgenomen zijn, in verband met de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, getrouw en voldoende zijn.

Kortrijk, 16 januari 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne