Greenyard NV — Audit Report / Information 2013

Aug 23, 2013

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

$B$

Pinguin NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2013

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de jaarrekening - Opinie zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Pinguin NV ("de vennootschap") over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 543.723 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 8.141 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze nodig acht voor het opstellen van een jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, als gevolg van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie met betrekking tot uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, inclusief diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking met betrekking tot het opstellen van een jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de verantwoordelijken en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte.

Opinie zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van de vennootschap Pinguin NV een getrouw beeld van het vermogen en de financiële positie van de vennootschap per 31 maart 2013, en van haar resultaten voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, voor alle betekenisvolle aspecten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende vermeldingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de jaarrekening en bevat geen informatie die kennelijk inconsistent is met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• · De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek $\bullet$ van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over $\bullet$ de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
• Op 19 juli 2012 diende de raad van bestuur van de vennootschap zich uit te spreken over de goedkeuring van de mogelijke verkoop van de Lutosa divisie.

Daarbij hadden de bestuurders-vennootschappen Management Deprez BVBA en Deprez Invest NV met als vaste vertegenwoordiger respectievelijk Veerle Deprez en Hein Deprez een potentieel belangenconflict, aangezien in het kader van de verkoop van de Lutosa divisie er nog een andere transactie zou plaatsvinden, namelijk de verkoop van de aandelen van de vennootschap Les Prés Salés NV, eigenaar van het vastgoed van de Lutosa groep. De aandeelhouders van Les Prés Salés zijn Deprez Invest NV en Deprez Holding NV. Deprez Invest NV is zowel bestuurder van Pinguin NV als bestuurder en aandeelhouder van Les Prés Salés. Management Deprez BVBA is bestuurder van de vennootschap Deprez Invest NV en zowel bestuurder als aandeelhouder van Deprez Holding NV.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag en sectie "Corporate Governance" in het geconsolideerde jaarverslag.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor Pinguin NV bevinden zich in het feit dat de vennootschap de Lutosa divisie verkocht voor een overeengekomen prijs van 225.000 (000) EUR.

De mogelijke verkoop van de Lutosa divisie en de toepassing van art 523 werd eveneens besproken op de Raad van Bestuur van 24 juli 2012, 14 augustus 2012, 28 augustus 2012, 4 september 2012, 5 september 2012, 26 september 2012, 11 oktober 2012, 14 november 2012, 22 januari 2013 en 19 maart 2013.

AA

Deloitte

Op 14 november 2012 diende de raad van bestuur van de vennootschap zich uit te spreken over de goedkeuring van de aankoop van de aandelen van De Buitenakkers NV.

Daarbij hadden de bestuurders-vennootschappen Management Deprez BVBA en Deprez Invest NV met als vaste vertegenwoordiger respectievelijk Veerle Deprez en Hein Deprez een potentieel belangenconflict. Deprez Invest NV is zowel bestuurder van Pinguin NV als bestuurder van Food Invest International NV, mede aandeelhouder van De Buitenakkers NV. Management Deprez BVBA is zowel bestuurder van Pinguin NV als bestuurder en aandeelhouder van Scana Noliko Real Estate NV, mede aandeelhouder van De Buitenakkers NV.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag en sectie "Corporate Governance" in het geconsolideerde jaarverslag.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor Pinguin NV bevinden zich in het feit dat Pinguin Foods Deutschland GmbH, een dochteronderneming van de vennootschap, de aandelen van De Buitenakkers NV heeft aangekocht voor een prijs van 185 (000) EUR.

Op 22 januari 2013 diende de raad van bestuur van de vennootschap zich uit te spreken over de goedkeuring van de aankoop van de resterende 90% van de aandelen van de vastgoedvennootschappen in Polen en Hongarije, eigendom van UFM, namelijk D'aucy Polska Zoo en Bajaj Hutoipari Zrt, alsook van de aankoop van 56% van de aandelen in de vastgoedvennootschappen in Frankrijk, eveneens eigendom van UFM, namelijk Vallée de la Lys SAS en Moréac Surgelés SAS (de "UFM transactie").

Daarbij hadden de bestuurders-vennootschappen Management Deprez BVBA en Deprez Invest NV met als vaste vertegenwoordiger respectievelijk Veerle Deprez en Hein Deprez en de bestuurder dhr. Jean-Michel Jannez een potentieel belangenconflict, aangezien gelijktijdig met de UFM transactie Deprez Holding NV de aandelen, die UFM aanhoudt in Food Invest International NV, wenst over te nemen. Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en dhr. Jean-Michel Jannez zijn bestuurders van Food Invest International NV. Hein Deprez en Management Deprez BVBA zijn bestuurders een aandeelhouders van Deprez Holding NV. Dhr. Jean-Michel Jannez is Algemeen Directeur van UFM.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag en sectie "Corporate Governance" in het geconsolideerde jaarverslag.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor Pinguin NV bevinden zich in het feit dat de vennootschap zou beslissen tot de aankoop van bovenvermelde vastgoedvennootschappen voor een prijs van 45.000 (000) EUR.

De mogelijke aankoop van de vastgoedvennootschappen en de toepassing van art 523 werd eveneens besproken op de Raad van Bestuur van 14 maart 2013.

Kortrijk, 5 augustus 2013

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door

Mario Dekeyser

Kurt Dehoorne