Greenyard NV — AGM Information 2014

Aug 19, 2014

GREENYARD FOODS Naamloze Vennootschap Skaldenstraat 7c 9042 (Gent) RPR Gent BTW BE 0402.777.157

AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 19 SEPTEMBER 2014

De raad van bestuur heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden zal worden te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, op vrijdag 19 september 2014 om 14.00 uur en (ii) de buitengewone algemene vergadering die onmiddellijk daaraan voorafgaat en die zal gehouden worden om 13.30 uur op dezelfde plaats ten overstaan van meester Niek Van der Straeten, notaris te Destelbergen telkens met volgende agenda, houdende voorstellen tot besluit:

De jaarlijkse algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag, inclusief de corporate governance verklaring van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening van Greenyard Foods NV over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014 - bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Der de agendapunt: goedkeuring van de bezoldigingen en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014 toegekende bezoldigingen van de bestuurders en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014, goed te keuren.

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014 en de consolidatieverslagen.

Vijfde agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurdersvennootschappen.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurders-vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014.

Zesde agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan de vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2014.

Zevende agendapunt: Kennisname ontslag van bestuurder

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Jean-Michel Jannez met woonplaats te 29300 Baye (France), Pont Mellac, als niet onafhankelijk bestuurder van de vennootschap, met ingang van 30 augustus 2013.

Achtste agendapunt: definitieve benoeming van voorlopige invulling vacature van een bestuurder.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering gaat over tot definitieve benoeming als uitvoerend, nietonafhankelijke bestuurder van MAVAC BVBA, met maatschappelijke zetel te 1852 Grimbergen (Beigem), Daalstraat 34, RPR Brussel BE 0824.965.994, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Mevrouw Marleen Vaesen met woonplaats te 1852 Beigem, Daalstraat 34. Dit mandaat is ingegaan op 30 augustus 2013 en loopt tot onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015.

Negende agendapunt: definitieve benoeming van voorlopige invulling vacature van een bestuurder.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering gaat over tot definitieve benoeming als niet uitvoerend, niet-onafhankelijke bestuurder van de heer Thomas Dewever, met woonplaats te 1050 Elsene, Maalbeeklaan 57 bus 10. Dit mandaat is ingegaan op 24 januari 2014 en loopt tot onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2015.

Tiende agendapunt: goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, 2^e lid W.Venn. voor het voorbije boekjaar en bekrachtiging van de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens het voorbije boekjaar

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, $2^e$ lid W.Venn. voor het voorbije boekjaar goed en bekrachtigt de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens het voorbije boekjaar.

Elfde agendapunt: goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, $2^e$ lid W.Venn. voor het huidige boekjaar

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, $2^e$ lid W.Venn. voor het huidige boekjaar goed.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: hernieuwing van de machtiging inzake verkrijging en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen van de vennootschap te verkrijgen en te vervreemden, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het W. Venn., indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 19 september 2014. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het W. Venn. worden hernieuwd. (...)"

Tweede agendapunt: hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en tot vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om krachtens artikel 620 van het W. Venn. het maximum toegelaten aantal aandelen, zoals door artikel 620 van het W. Venn. toegelaten, door aankoop of door ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan de slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs in de Europese Unie de dag voorafgaand aan die aankoop of ruil.

Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het besluit tot machtiging, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 19 september 2014.

Deze machtiging van de raad van bestuur is hernieuwbaar binnen de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 620 van het W. Venn.

De algemene vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de gereglementeerde markt van Euronext te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is. $(...)$ "

Derde agendapunt: wijziging van artikel 12 van de statuten naar aanleiding van de hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist in gevolge de hernieuwing van de machtiging tot verkrijging en tot vervreemding van eigen aandelen om de tekst van artikel 12 van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen :

"(...) De algemene vergadering kan beslissen dat de vennootschap eigen aandelen verwerft of kan verwerven of hierover kan beschikken, en dat in overeenstemming met artikel 620 van het W. Venn.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het W. Venn., indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 19 september 2014. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het W. Venn. worden hernieuwd.

De eigen aandelen in het bezit van de vennootschap opgenomen in de gereglementeerde markt van Euronext kunnen door de raad van bestuur vervreemd worden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is.

De raad van bestuur is overeenkomstig artikel 620 van het W. Venn. gemachtigd om het overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of door ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan de koers waaraan die aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs in de Europese Unie op het ogenblik van die aankoop of ruil. Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 19 september 2014. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het W. Venn. worden hernieuwd.

Deze machtiging van de raad van bestuur is hernieuwbaar binnen de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 620 van het W. Venn. $(...)$ "

Vierde agendapunt: wijziging van het eerste lid van artikel 2 van de statuten.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist om de tekst van het eerste lid van artikel 2 van de statuten volledig door de volgende tekst te vervangen: "(...) De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9042 Gent, Skaldenstraat 7c.(...)"

Vijfde agendapunt: coördinatie van de statuten-publicatieformaliteiten.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de opdracht aan de notaris tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten ingevolge de statutenwijziging onder voorgaande punten.

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de jaarvergadering en/of buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, vriendelijk verzocht volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen wordt het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur ('Registratiedatum'), namelijk op vrijdag 5 september 2014 om vierentwintig (24:00) uur. Enkel personen die op de Registratiedatum) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering.

Om tot de algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering $\overline{a}$ en/of buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de vennootschap wordt overgemaakt.

de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering en/of buitengewone algemene vergadering wensen deel te nemen.

2. MELDING

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering en de daaraan voorafgaande buitengewone algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op zaterdag 13 september 2014, te melden aan de vennootschap, per brief of per email. het volgende adres: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C. of op OD investorrelations@greenyardfoods.com.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op donderdag 18 september 2014.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenvardfoods.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 13 september 2014 aan de vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op zaterdag 13 september 2014, per brief of per e-

volgende 9042 Skaldenstraat 7C. mail, op het adres: Gent. of op investorrelations@greenyardfoods.com.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage;
• kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op donderdag 28 augustus 2014 aan de vennootschap te worden overgemaakt, per brief of per e-mail, op het volgende adres: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com. De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 4 september 2014 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C. of op investorrelations@greenyardfoods.com.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf maandag 18 augustus 2014 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Skaldenstraat 7c - 9042 Gent, en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.greenyardfoods.com - Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 13 uur aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de Raad van Bestuur, Marleen Vaesen, voor MAVAC BVBA, CEO

MAVAC BVBA
VASTE VERTEGENWOORDIGER MARLEEN VAESEN