Greenyard NV — AGM Information 2012

Aug 21, 2012

PROCURATION POUR l'ASSEMBLEE GENERALE DU 21 SEPTEMBRE 2012 1

La Soussigné:

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

- ci-après dénommée la partie mandante -

qui a……………………………………………..actions dans le capital social de la SA PinguinLutosa, ayant son siège social au district judiciaire d'Ypres (Royaume de Belgique) à 8840 Staden (Westrozebeke) (Royaume de Belgique), Romenstraat 3, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0402.777.157, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE-0402.777.157,

DESIGNE COMME SON MANDATAIRE SPECIAL:

(nom du mandataire / forme juridique)

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

- ci-après dénommée le mandataire -

à qui la partie mandante confère tous les pouvoirs afin

• (i) de lui/la représenter à l'assemblée annuelle de la SA « PinguinLutosa », qui se tiendra le 21 septembre 2012 à 14 h. à 8920 Langemark – Poelkapelle (Royaume de Belgique), Poelkapellestraat 71,
• (ii) d'intervenir et de participer en son nom à toutes les délibérations par rapport aux points de l'ordre du jour, et
• (iii) de voter sur les propositions de décision dans le sens suivant:2

¹ Cette procuration n'est pas une demande de procuration et ne peut pas être utilisée dans les cas prévus dans les articles 548 et 549 du Code des Sociétés belge.

² Veuillez indiquer après chaque point de l'ordre du jour et chaque proposition le sens dans lequel le mandataire doit voter

Premier point à l'ordre du jour: lecture du rapport annuel, en ce inclus la déclaration de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, et du rapport des commissaires.

Deuxième point à l'ordre du jour : discussion et approbation des comptes annuels clôturés au 31/03/2012.

Proposition de décision : les comptes annuels, en ce inclus l'affectation du résultat, tels que présentés par le conseil d'administration, sont approuvés.

Pour
Contre
Abstention

Troisième point à l'ordre du jour : rémunérations. Approbation du rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice comptable clôturé au 31/03/2012.

Proposition de décision : l'assemblée générale décide d'approuver les salaires des administrateurs ainsi que le rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice comptable clôturé au 31/03/2012.

Pour
Contre
Abstention

Quatrième point à l'ordre du jour : communication et discussion des comptes annuels consolidés au 31/03/2012 et des rapports de consolidation.

Cinquième point à l'ordre du jour : octroi d'une décharge à chaque administrateur et éventuel représentant permanent ayant exercé un mandat au cours de l'exercice comptable traité.

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à la société à responsabilité limitée THE MARBLE, ayant son siège à Oudenaarde, Berchemweg 131, BE 0865.427.070, RPM Oudenaarde, et à son représentant permanent monsieur Luc Van Nevel.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à la société à responsabilité limitée ARDIEGO, ayant son siège à Oostende, Kursaal Westhelling 6, b68, BE 0885.758.369, RPM Brugge, et à son représentant permanent monsieur Arthur Goethals.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à monsieur Frank DONCK.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à la société anonyme DEPREZ INVEST, ayant son siège à Zingem, Weistraat 12B, BE 0430.434.134, RPM Oudenaarde, et à son représentant permanent monsieur Hein Deprez.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à la société anonyme VIJVERBOS, ayant son siège à Westrozebeke, Ommegang Oost 6, BE 0405.551.753, RPM Ieper, et à son représentant permanent monsieur Herwig Dejonghe.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à la société à responsabilité limitée MANAGEMENT DEPREZ, ayant son siège à Hever, Consciencelaan 13, BE 0454.896.544, RPM Leuven , et à son représentant permanent madame Veerle Deprez.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à monsieur Jean-Michel JANNEZ.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à la société à responsabilité limitée BONEM, ayant son siège à Gent, Kortrijksepoortstraat 240, BE 0406.069.021, RPM Gent, et à son représentant permanent monsieur Marc Ooms.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à monsieur Peter Maenhout.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à monsieur Alain Keppens.

Pour
Contre
Abstention

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée à monsieur Jozef Marc Rosiers.

Pour
Contre
Abstention

Sixième point à l'ordre du jour : octroi d'une décharge au commissaire et à son représentant permanent.

Proposition de décision : une décharge complète et totale est accordée au commissaire ainsi qu'à son représentant permanent pour le mandat relatif à l'exercice comptable traité.

Pour
Contre
Abstention

Septième point à l'ordre du jour : renouvellement de la nomination du commissaire – nomination d'un deuxième représentant permanent.

Proposition de décision : l'assemblée générale déclare que le mandat du commissaire à l'assemblée générale est arrivé à échéance. L'assemblée décide, sur proposition du conseil d'administration, luimême conseillé par le comité d'audit, et après approbation par le conseil d'entreprise, de renouveler la nomination, en qualité de commissaire pour le contrôle des comptes annuels et des comptes annuels consolidés, de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL ayant son siège social à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem et représentée par deux représentants permanents : (i) Monsieur Kurt Dehoorne, réviseur d'entreprises, ayant son cabinet à 8500 Courtrai, President Kennedypark 8A et (ii) Monsieur Mario Dekeyser, réviseur d'entreprises, ayant son cabinet à 8500 Courtrai, President Kennedypark 8 A pour une période de 3 exercices comptables successifs. La rémunération annuelle est fixée à 127.500 EUR, hors TVA. La rémunération du commissaire en sa qualité de réviseur des comptes consolidés du groupe s'élève à 350.000 EUR (y-inclus le montant pour PinguinLutosa SA) par an, hors TVA. La rémunération du commissaire est à indexer annuellement.

Pour
Contre
Abstention

La partie mandante confère aussi tous les pouvoirs au mandataire afin (i) de participer à toutes les assemblées qui auraient lieu après avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où la première assemblée n'aurait pas lieu valablement, (ii) de voter, (iii) d'accepter ou de refuser tous les amendements, (iv) de dresser les actes, signer les notations, les documents et les registres, (v) de faire des déclarations comme une déclaration de renonciation aux formalités de convocation comme prévu dans les articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (vi) de substituer, et (vii) en général, de faire tout ce qui semble nécessaire pour l'exécution de cette procuration.

Faite et signée à …………………………… le ………… .

Signature de l'actionnaire/la partie mandante.

(nom), actionnaire, représentée par(nom), (titre).

(Faites précéder la signature par la mention manuscrite « goed voor volmacht », ce qui veut dire "bon pour procuration")