GREATWALL — Governance Information 2018

Jul 23, 2018

大成長城企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：(依據)

本公司為規範資產之取得與處份，爰依106 年2 月9 日金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）金管證發字第1060001296 號令修正發布之『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』修訂本處理程序。

第二條：(適用範圍) 本處理程序所稱之資產,係指：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。

第三條：(有價證券投資之取得及處分程序)

本公司有價證券投資之買賣，須由專業經理人提出評估報告，經總經理或董事長 (或副董事長)授權或核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應 提報董事會核議。

本公司有價證券投資之總金額不得超過公司淨值之百分之七十且投資國內個別有 價證券之金額不得超過公司淨值之百分之二十，若在國外投資之個別有價證券其 目的係在第三地作轉投資者，則其累計總金額可超過公司淨值之百分之二十，但 不得超過百分之七十。

第四條：(不動產及其他固定資產之取得及處分程序)

本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額 在新台幣三億元以下者，應經總經理或董事長(或副董事長)授權或核准後，始得 為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過公司淨值之百分之二 十。

第五條：（取得或處分會員證或無形資產之處理程序）

一、 本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬 元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新

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台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 二、 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台 幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外，應於事實發生日洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基 金會(下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第六條：（衍生性商品之取得及處分程序） 本公司取得及處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。

第七條：（關係人交易）

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，前項交易金額之計算， 應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意並經董事會決 議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告、或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第八條之ㄧ規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會 同意並經董事會決議通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業用之設備，董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、 交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳

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細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第八條：(交易價格之參考依據)

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 另除下列情形外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意 見，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準 則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見。所謂標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

• (一) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買 賣中心)所為之有價證券買賣。

• (二) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• (三) 原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。

• (四) 取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證 券。

(五) 買賣債券。

• (六) 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定之有價證券。

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合 下列規定：

• (一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符 合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提審計委員會同意 並經董事會決議通過及提下次股東會報告，未來該項交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價格或特 殊價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正

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常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參考。

• (二) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。所謂鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

• (三) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二 家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師 依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。

• (四) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

• (五) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者，應於事 實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 (二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

• (六) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其 記載內容應符合上列鑑價報告應行記載事項之規定。

• 前項所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營利事業登記證載明以不動產或其他 固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計 準則公報第六號所訂之關係人之情事者。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或 簽證會計師意見。

第八條之ㄧ 交易金額之計算

第五條及第八條交易金額之計算，應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：（辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序） 一、 評估及作業程序

(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直、間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，

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致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項 (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

8. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

9. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

10. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

11. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

12. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

13. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

14. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

15. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

16. （七）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定

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格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第(二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(六)款 和第（七）款之規定辦理。

第十條：(應公告、申報之交易事項)

本公司取得或處分資產，除下列情形者外，向關係人取得不動產、從事大陸地區 投資、進行合併、分割、收購或股份受讓、除前述以外之資產交易或金融機構處 分債權，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分(取得、處分分 別累積)同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫之不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額達母公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 應辦理公告並向金管會申報。

(一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關 係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• (五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未 達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

前項所稱一年內，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部分免再計入。

本公司之子公司除另有訂定辦法者外，應依本處理準則規定辦理資產取得或處 分。本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序應 公告申報之標準者，應通知本公司依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位， 其中子公司之公告申報標準所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之 實收資本額為準。另本公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標準時，不論 係自行或由本公司代為辦理公告申報，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際 網路申報系統。

本公司之子公司如屬以投資為專業者，其買賣公債、海內外債券型基金或於海內 外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣壹億元者，本公司亦應代為辦理公告事宜。

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前項所稱之子公司，係指依下列由公司海內外直接或間接控制之公司：

• 一

• ( ) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• (二) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。

• (三) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推。

前項所謂以投資為專業者，係指章程或營業登記證載明以投資為營業項目者，或 依證券交易法、銀行法或保險法之規定，得經營有價證券業務之證券商(自營商及 承銷商)、金融業或保險業，但股票上市之投資控股公司除外。

第十一條：(應公告、申報及抄送資料)

符合本處理程序之公告標準者，應依下列情形於「事實發生之日」起二日內辦理 相關資料之公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書等相關 資料向金管會申報，申報資料並應檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會，暨將公告資料抄送台灣證券交易所股份有限公司及證券商業同業公會，或 將公告資料輸入網際網路申報系統。

前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)；但屬海 外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 一、 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證 券，應公告下列事項：

• 一

• ( ) 證券名稱。

• (二) 交易日期。

• (三) 交易數量、每單位價格及交易總金額。

• (四) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

• (五) 與交易標的公司之關係。

• (六) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形。

• (七) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總 資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

• (八) 取得或處分之具體目的。

• 二、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得之不動產，應公告下 列事項：

• 一

• ( ) 契約種類。

• (二) 事實發生日。

• (三) 契約相對人及其與公司之關係。

• (四) 契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期)、 限制條款及其他重要約定事項。

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• (五) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含 對契約合作方式合理性之評估。）

• (六) 取得具體目的。

• 三、除前兩項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• 一

• ( ) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及 地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）

• (二) 事實發生日。

• (三) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• (四) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之 實質關係人者，得免揭露其姓名）

• (五) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因 及前次移轉之所有人（含與公司及相對人相互之關係）、移轉價格及取得 日期。

• (六) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係 人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• (七) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

• (八) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事 項。

• (九) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決 策單位。

• (十) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，並應 註明未能取得之原因；如有本處理程序第五條第一、二項規定情事者， 並應公告差異原因及簽證會計師意見。

• (十一) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易） 之 數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

• (十二) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中 總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣 有價證券者免列）

• (十三) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之 經紀費。

• (十四) 取得或處分之具體目的或用途。

• 前項所稱最近期財務報表，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

依本條規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

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1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第十二條：(財務報表之揭露)

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條公告申報標準者，且交易對象為關係

人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露。

第十三條：（實施與修訂）

本作業程序經審計委員會同意及董事會決議通過後，提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第十四條：（罰則）

經理人及主辦人員違反此作業程序時，則依本公司獎懲辦法予以處分。

第十五條：（附則）

本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序中有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 第十六條：

本程序修訂於2007 年6 月15 日；第一次修定於2012 年3 月27 日董事會通過， 2012 年6 月20 日股東會同意生效；第二次修訂於2014 年3 月7 日董事會通過， 2014 年6 月4 日股東會同意生效；第三次修訂於2017 年3 月24 日董事會通過， 2017 年6 月15 日股東會同意生效；第四次修訂於2018 年3 月23 日董事會通過， 2018 年 6 月 15 日股東會同意生效。

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