GREATWALL — Governance Information 2013

Jul 25, 2013

大成長城企業股份有限公司資金貸與他人作業程序

壹、目的

為加強辦理資金管理及降低經營風險，爰依 101 年 7 月 6 日行政院金融監督管理 委員會金管證審字第 1010029874 號令發布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」修訂本作業程序。

貳、定義

• 1、本作業程序所稱「他人」，係指

• (1) 與本公司有業務往來之公司或行號。

• (2) 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

• 2、所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

參、內容

• 1、本公司資金貸與他人之總額，除因背書保證而發生之代償行為外，以不超過本公司 淨值百分之四十為限，至於個別對象之限額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，可不 受此限，但仍須訂定限額及期限。

• 2、貸與資金之個別對象及限額如下：

• (1) 本公司因業務往來關係從事資金貸與者，應以其業務交易行為已發生者為原 則，其貸與金額並應與最近一年度或當年度截至資金貸與時，本公司與其進貨 或銷貨金額孰高者相當。

• (2) 本公司採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備或營運週轉需要 者。

• (3) 本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備或營業週轉 需要者。

• (4) 公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業與 本公司所營業務相關，對本公司未來業務發展具助益者。

肆、資金貸與作業程序

借貸公司請求 本公司財務處核 總經理核准 融通資金 對額度並徵信 本公司財務處完成 借款公司簽收 提呈董事會決議通過 保全工作，開具支票

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本公司資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合本作業程序第叁條第一項及法令相關規定者外，本公司對 單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

伍、資金融通期限及計息方式

每筆資金融通期限，不得超過一年，於借款時，需先言明還款日期。本公司對借 款對象之利息計算與收取方式，按雙方之約定。

陸、徵信

本公司財務單位對借款對象應進行如下項目之詳細審查，並將審查報告提報董事 會評估：

• 1、資金貸與他人之必要性及合理性。

• 2、貸與對象之徵信及風險評估。

• 3、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司財務單位平時應注意蒐集、分析及評估借款公司之信用及營運情形，提供 董事會評估風險，如遇有重大變化時，應立即通報總經理及相關權責單位儘速處理。

柒、保全

借款公司於借款時需提供等值之不動產或有價證券設質於本公司，或簽具保證票 據及提供本公司認可之保證人並以預計還款日期為票據之到期日，存放本公司，以為 保全。

捌、記錄

• 本公司財務單位辦理資金貸與事項時，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、

• 董事會通過日期、資金貸放日期及審慎評估之事項詳予登載，建檔備查。

玖、公告申報程序

• 1、每月十日前財務單位就上月份本公司資金貸與他人之有關資料編製報表並通知會計 單位，由會計單位依主管機關要求呈報，並輸入金融監督管理委員會指定之資訊申 報網站。

• 2、本公司資金貸與他人達下列標準之一者，應於事實發生之日即日起算二日內公告申 報：

• （1）本公司及子公司資金貸與他人之合計餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• （2）本公司及子公司對單一企業資金貸與之合計餘額達本公司最近期財務報表淨值

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百分之十以上者。

• （3）本公司或子公司之新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(3)款應公告申報之

• 事項，應由本公司為之。

拾、罰則

經理人及主辦人員違反此作業程序時，則依本公司獎懲辦法予以處分。

拾壹、對子公司資金貸與他人之控管程序

本公司之子公司擬將資金貸與他人，須訂定「資金貸與他人作業程序」，並依所訂之作 業程序辦理，且於每月 4 日前將上月份辦理資金貸與他人相關資料，以書面彙總向本 公司申報。

拾貳、其他事項

• 1、本公司依國際財務報導準則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於 財務報告中適當揭露有效資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

• 2、本公司因情事變更，致貸與對象不服本規範規定或餘額超限時，應訂定改善計劃， 並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 3、本辦法不適用於因背書保證而發生之代償行為。

• 4、本作業程序所提各項應經董事會通過。若已設置獨立董事者，於董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

• 5、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

拾參

本程序訂定於 2006 年 6 月 9 日；第一次修訂於 2007 年 6 月 15 日；第二次修訂於 2009 年 6 月 4 日；第三次修訂於 2010 年 6 月 18 日；第四次修訂於 2013 年 6 月 11 日。

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大成長城企業股份有限公司背書保證作業程序

壹、目的：

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依 101 年 7 月 6 日行政院金融監 督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令發布之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」修訂本作業程序。

貳、適用範圍：

本作業程序所稱之背書保證包括：

• 1、融資背書保證：

• （1）客票貼現融資。

• （2）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （3）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 2、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 3、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。公司提供動產或不動產為 他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證之對象：

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但基於承攬工程需要之同業間或共同起造 人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司所 為之背書保證，前項出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資，得不受下列對象之限制。

• 1、有業務往來之公司。

• 2、直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 3、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 4、對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

肆、背書保證之額度：

• 1、本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限；對單一企業背書保證之金額則以不超 過本公司淨值百分之五十為限。

• 2、本公司與子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證金額以本公司淨值 為限，並應於本公司股東會說明其必要性及合理性。

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• 3、本公司因業務往來關係而對單一企業從事背書保證之金額，除受前項規範外，其背 書保證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金 額孰高者相當。

伍、決策及授權層級

• 1、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序陸規定辦理，並經董事會決議同意後為之。 但為配合時效需要，有下列所列情事之一者，可先由董事會授權董事長先行決行， 事後再報經最近期之董事會追認：

• （1）新增背書保證總額在 5 億元及對單一企業之額度內。

• （2）對原保證對象原額度內的背書保證作業，包含與同一金融機構往來之展期或換 約，或同額度內更換往來之金融機構。

• 2、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所訂背書保證限額必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意及由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報股東會追認 之，股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超限部分。

陸、背書保證辦理程序：

• 1、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否 符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應併同本作業程序陸 之審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如仍在董事長可決 行授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後 再報經最近期之董事會追認。

• 2、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後， 除依規定程序申請鈴印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依本作業程序柒應審慎評估之事項，詳予登載備查。有關之 票據、約定書等文件，亦應影印統籌由本公司財務單位妥為保管。

• 3、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 4、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申 報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊 及提供簽證會計師相關資料。

• 5、若背書保證對象原符合規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應由財務單位訂定改善計 畫，經董事長核准後於一定期限內全部消除，並將相關改善計畫送各監察人。

• 6、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保

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證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 7、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第叁條第二項規定 為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

柒、詳細審查程序

• 辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 1、瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的與用途，與本公司業務之關聯性或其 營運對本公司之重要性等，併同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及 合理性。

• 2、取具背書保證對象之財務相關資料，並分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況 與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• 3、分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及 1、2 之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 4、視保證性質及被保人之信用狀況及 1 ~ 3 之評估結果，衡量是否要求被保人提供適 當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得要求被保 人增提擔保品。

• 5、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除依第柒條第 1、 2 及 3 點規定詳細審查評估外，應由本公司財務單位監理上述對象之經營績效，並 明定續後管控措施與取消背書保證條件之退場機制。

捌、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，須訂定「背書保證作業程序」，並依所訂之 作業程序辦理，且於每月 4 日前將上月份辦理背書保證相關資料，以書面彙總向本公 司申報。

玖、印鑑章保管及程序

• 1、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印章應報經 董事會同意。該印章應交由董事會同意之專人保管，印章保管人變更時亦應報經董 事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

• 2、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應以書面方式申請用印，連同核 准紀錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後，始得至印鑑保 管人處鈴印。

• 3、印鑑管理人用印時，應核對有無核准紀錄和經財務主管核准之申請用印文件後，始

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得用印。

• 4、對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理 簽署。

拾、公告申報程序

• 1、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證相關資料編製報表並通 知會計單位，由會計單位依上級主管機關要求呈報，並輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。

• 2、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之 一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生之日即日起算二日內辦理 公告申報並輸入股市觀測站：

• （1）本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上者。

• （2）本公司及子公司對單一企業背書保證總餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• （3）本公司及子公司對單一企業背書保證總餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背 書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。

• （4）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 3、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(4)點應公告申報之事 項，應由本公司為之。

拾壹、罰則

本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」或本程序時，初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強 制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職，依下列規定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績效考核之參考。另董事會或董事執行業務違反相關規定 及股東會決議者，監察人應依公司法第二百一十八條之二之規定，通知董事會或董事 停止其行為。

拾貳、其他事項

• 1、每一營業年度內本公司背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

• 2、本作業程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

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• 3、本作業程序所提各項應經董事會通過事項，本公司若已設置獨立董事者，於董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

拾參

本程序修訂於 2007 年 6 月 15 日；第二次修訂於 2009 年 6 月 4 日；第三次修訂於 2010 年 6 月 18 日；第四次修訂於 2013 年 6 月 11 日。

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