GREATWALL — AGM Information 2019

Jul 22, 2019

股票代號：1210

大成長城企業股份有限公司 一 ○ 八年股東常會 議事手冊

中華民國一 ○ 八年五月三十一日(星期五)上午十時整 台南巿永康區蔦松二街三號(本公司大禮堂)

目 錄
壹、 會議程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	1
貳、 議 程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	2
參、 報告事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	3
肆、 承認事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	4
伍、 討論事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	5
陸、 選舉事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	24
柒、 其他議案 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	24
捌、 臨時動議 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	24
玖、 附 錄
致股東報告書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	25
審計委員會查核報告書 ‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧	30
一○七年度財務表冊 ‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧	31
財務表冊附件 ‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧	50
公司章程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	54
股東會議事規則 ‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧	61
董事選舉辦法‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧	63
取得或處分資產處理程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	64
現任全體董事持股情況 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	74
本次股東會擬議之無償配股對公 司營業績效及每股盈餘之影響 ‧‧‧‧‧‧	76

大成長城企業股份有限公司 民國一○八年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致開會詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 選舉事項

七、 其他議案

八、 臨時動議

九、 散 會

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大成長城企業股份有限公司

一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年五月三十一日（星期五）上午十時整 地點：台南市永康區蔦松二街三號 本公司大禮堂

一、報告事項

• (一)報告一○七年度營業狀況

• (二)審計委員會審查一○七年度財務決算表冊報告

• (三)報告一○七年度員工及董事酬勞分配情形

• (四)報告背書保證事項辦理情形

• (五)其他報告事項

二、承認事項

• (一)承認一○七年度財務決算表冊

• (二)承認一○七年度盈餘分派案

三、討論事項

• (一)討論修訂本公司「公司章程」

• (二)討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

• (三)討論盈餘轉增資發行新股案

四、選舉事項

董事(含獨立董事)選舉案

• 五、其他議案

解除董事(含獨立董事)競業禁止限制

六、臨時動議

• 七、散 會

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報告事項

第一案

案由：一○七年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

說明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第 26 頁。

第二案

案由：審計委員會審查一○七年度財務決算表冊報告，敬請 鑒核。

說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 30 頁。

第三案

案由：一○七年度員工及董事酬勞分配情形，敬請 鑒核。

• 說明：一、依公司章程三十四條，本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前 之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於 2% 及董事 酬勞不高於 2% 。

• 二、提列員工酬勞新台幣 75,000 千元及董事酬勞新台幣 35,000 千元，均以現金方式發放。

第四案

案由：背書保證事項辦理情形，敬請 鑒核。

說明：本公司於一○七年度無對外背書及保證情形。

第五案

案由：其他報告事項。 說明： 108/3/15~108/3/25 間無股東提案。

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承 認 事項

第一案

董事會提

案由：一○七年度財務決算表冊，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所 鍾丹丹會計師及陳眉芳會計師查核簽證完竣。

• 二、營業報告書及財務決算表冊送請審計委員會查核完竣。

• 三、營業報告書（請參閱本手冊第 26 頁）及財務報表（請參閱本手冊第 31 頁）。 四、謹此提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：一○七年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說明：一、擬具本公司一○七年度盈餘分配表（請參閱本手冊第 49 頁）。

• 二、本公司一○七年度盈餘分配，擬由一○七年度可分配盈餘提撥新台幣 1,181,912,980 元配發現金股利，每股現金股利 1.5 元，及新台幣 393,970,990 元配發股票股利，每股 股票股利 0.5 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司 之其他收入。

• 三、本案俟經本次股東常會通過後，現金股利擬授權董事會另訂配息基準日、發放日及 辦理其他相關事宜。

• 四、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響流 通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配股配息比率等相 關事宜。

• 五、謹此提請 承認。

決議：

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討論事項

第一案 案由：討論本公司「公司章程」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。	第一案 案由：討論本公司「公司章程」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。		董事會提
	修正前條文	修正後條文	修正說明
第二條	本公司所營事業如下： …… (十八)C802010 化學肥料製造 業。 (十九)A102041休閒農業 (二十)J901011觀光旅館業 (二十一)F501060餐館業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經 營遵照有關法令規定辦理。	本公司所營事業如下： …… (十八)C802010 化學肥料製造 業。 (十九)A102041休閒農業 (二十) F501060餐館業 (二十一) J901020一般旅館業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經 營遵照有關法令規定辦理。	因桐德館(二館)業務需 求，新增營業項目。
第五條	本公司資本總額定為新台幣八 十億元，分為八億股，每股面額 新台幣十元，得分次發行。	本公司資本總額定為新台幣九 十九億元，分為九億九千萬股， 每股面額新台幣十元，得分次發 行。	增加資本總額。
第十七條	本公司設董事十人(一般董事七 人、獨立董事三人)，採候選人 提名制，由股東會就候選人名單 中依公司法第一九八條規定之 累積投票制度選任之。 …… 其他應遵行事項依相關法令規 定辦理。	本公司設董事十~十五人，董事 人數授權由董事會議定之。前項 董事名額中，獨立董事至少三 人。董事及獨立董事選舉採候選 人提名制，由股東會就候選人名 單中依公司法第一九八條規定 之累積投票制度選任之。 …… 其他應遵行事項依相關法令規 定辦理。	董事會人數改採區間 制，授權由董事會議定 之。
第三十四條	本公司應以當年度稅前利	本公司應以當年度稅前利	公司法修訂，盈餘以現

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	益…… 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提10%為法定盈餘公積， 並依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積 未分配盈餘由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議後分派 之，惟此項盈餘提供分派之比率 及股東現金股利之比率，得視當 年度實際獲利及資金狀況，經股 東會決議調整之。 …… 如有前一年度累積或當年度發 生但當年度稅後盈餘不足提列 之股東權益減項，應自前一年度 累積未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積，並於提撥供分 派前先行扣除。	益…… 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補歷年累積虧 損，次提10%為法定盈餘公積， 並依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積 未分配盈餘由董事會擬具分派 議案，以發行新股方式為之時， 應提請股東會決議後分派之。本 公司依公司法第二百四十條第 五項規定，授權董事會以三分之 二以上董事之出席，及出席董事 過半數之決議，將應分派股息及 紅利或公司法第二百四十一條 第一項規定之法定盈餘公積及 資本公積之全部或一部，以發放 現金之方式為之，並報告股東 會。 惟此項盈餘提供分派之比率及 股東現金股利之比率，得視當年 度實際獲利及資金狀況，經股東 會決議調整之。 …… 如有前一年度累積或當年度發 生但當年度稅後盈餘不足提列 之股東權益減項，應自前一年度 累積未分配盈餘提列相同數額 之特別盈餘公積，並於提撥供分 派前先行扣除。	金發放或公積以現金發 放授權董事會決議，並 報告股東會。
第三十七條	本章程訂立於民國四十九年十一月 二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月 二十一日。	本章程訂立於民國四十九年十一月 二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月 二十一日。	新增修定日期

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	第二次修正於…	第二次修正於…
	.	.
	.	.
	.	.
	第五十三次修正於民國一０七年六	第五十三次修正於民國一０七年六
	月十五日。	月十五日。
		第五十四次修正於民國一０八年五
		月三十一日。

	修正前條文	修正後條文	修正說明
	第二次修正於… . . . 第五十三次修正於民國一０七年六 月十五日。	第二次修正於… . . . 第五十三次修正於民國一０七年六 月十五日。 第五十四次修正於民國一０八年五 月三十一日。
決議： 第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。
	修正前條文	修正後條文	修正說明
第一條	本公司為規範資產之取得與處 份，爰依106年2月9日金融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）金管證發字第1060001296 號令修正發布之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』修訂 本處理程序。	本公司為規範資產之取得與處 分，爰依~~106 年2 月9 日金~~融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）~~金管證發字第1060001296~~ ~~號令修正發~~布之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』修訂 本處理程序。	文字修正。
第二條	本處理程序所稱之資產,係指： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。	本處理程序所稱之資產,係指： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、~~土地~~ ~~使用權、~~營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、~~無形資產：包括專~~利權、 著作權、商標權、特許權 等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定，爰新增第五款， 擴大使用權資產範圍， 並將現行第二款土地使 用權移至第五款規範。 原第五款至第八款移列 第六款至第九款。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 九、其他重要資產。
第三條	本公司有價證券投資之買賣，須 由專業經理人提出評估報告，經 總經理或董事長(或副董事長) 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上 並應提報董事會核議。 …… 累計總金額可超過公司淨值之 百分之二十，但不得超過百分之 七十。	本公司有價證券投資之取得或 處分，須~~由專業經理人~~執行單位 ~~提出評估報告，~~經總經理級(含) 以上主管~~或董事長(或副董事~~ ~~長)授~~權或核准後，始得為之。 每筆交易金額達新台幣三億元 以上並應提報董事會核議。 …… 累計總金額可超過公司淨值之 百分之二十，但不得超過百分之 七十。	修正文字敘述，使定義 及流程更明確。
第四條	本公司不動產及其他固定資產 之取得及處分，分由申請單位依 實際需求狀況或原使用單位專 案簽報說明原因，會有關單位， 經詢價、比價、議價後，其交易 金額在新台幣三億元以下者，應 經總經理或董事長(或副董事 長)授權或核准後，始得為之。 每筆交易金額達新台幣三億元 以上並應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不 動產總金額不得超過公司淨值 之百分之二十。	本公司不動產、使用權資產及其 他固定資產之取得及處分，分由 申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會 有關單位，經詢價、比價、議價 後，其交易金額在新台幣三億元 以下者，應經總經理級(含)以上 主管~~或董事長(或副董事長)授~~ 權或核准後，始得為之。每筆交 易金額達新台幣三億元以上並 應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不 動產及其使用權資產總金額不 得超過公司淨值之百分之二十。	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產， 修正文字敘述，使定義 及流程更明確。
第五條	一、本公司取得或處分會員 證，應參考市場公平市價， 決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理， 其金額在實收資本額百分之 一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參佰萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。	一、本公司取得或處分會員 證，應參考市場公平市價， 決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報總經理， 其金額在實收資本額百分之 一或新台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准並應 於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參佰萬 元者，另須提經董事會通過 後始得為之。	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	…… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者除與政 府機關交易外，應於事實發 生日洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師 並應依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(下簡稱會 計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定 辦理。	…… (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產或其使用權資產之 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者除與政府機關交易外，應於事 實發生日洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並 應依財團法人中華民國會計研 究發展基金會(下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
第七條	一、本公司與關係人取得或 處分資產，除依第四條 取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司 總資產百分之十以上 者，亦應依第八條規定 取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見，前項交易金額之計 算，應依第八條之一規 定辦理。另外在判斷交 易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交審計委員會同意並經 董事會決議通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： (一)取得或處分不動產之目 的、必要性及預計效益。	一、本公司與關係人取得或 處分資產，除依~~第四條~~ ~~取得不動產處理~~本程序 規範辦理外，尚應依以 下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理 性等事項，且交易金額 達公司總資產百分之十 以上者，亦應依第八條 規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師 意見，前項交易金額之 計算，應依第八條之一 規定辦理。另外在判斷 交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員會同意並 經董事會決議通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一) 取得或處分~~不動產~~資產之	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產及 依主管機關條文修正。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	(二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告、或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條之ㄧ規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生日 為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交審計 委員會同意並經董事會決議通 過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先 行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。	目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第三 項第（一）款及（四）款 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理 性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告、或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條之ㄧ規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生日 為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定提交審計 委員會同意並經董事會決議通 過部分免再計入。 本公司與子公司間，或本公司 直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司間，取得或處分供營業用之 設備或其使用權資產、不動產 使用權資產，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔之

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產，依本條第三項第（一）款 及第（二）款規定評估不動產 成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項第 （五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此 限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定之方 法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按	成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依本條第 三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產或其使用權資 產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產依本條第三 項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應 依本條第三項第（五）款規定 辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者： (1)素地依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定之方 法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合 理之樓層價差推估其交易條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；前述所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產，如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 1.本公司應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2.應將本款第三項第（五）款 第1點及第2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產	近期建設業毛利率孰低者 為準。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人~~成交交~~易案例， 其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 ~~(3)同一標的房地之其他樓層一~~
		~~年內之其他非關係人租賃案~~
		~~例，經按不動產租賃慣例應有合~~
		~~理之樓層價差推估其交易條件~~
		~~相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人~~成交交~~易案例相 當且面積相近者。前述所稱 鄰近地區~~成交交~~易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人~~成交交~~易案 例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原 則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.本公司應就不動產或其使用 權資產交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 (六)本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 (七)本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條 第三項第（五）款規定辦理。	司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會之獨立董事成員 應依公司法第二百十八條規定 辦理。 3.應將本款第三項第（五）款 第1點及第2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或處分 或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 (六)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依本條 第一項及第二項有關評估 及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 4.本公司與子公司或本公司直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五） 款規定辦理。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
第八條	本公司取得或處分有價證券，應 先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之參考。 另除下列情形外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應由簽證會 計師就前開財務報表所顯示之 每股淨值與交易價格之差異出 具意見，如每股淨值與交易價格 差距達百分之二十以上者，簽證 會計師尚應依審計準則公報第 二十號第十三條規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。所謂標的公司每 股淨值與交易價格之差距以交 易金額為基準。 (一) 於集中交易市場或在財團 法人中華民國證券櫃檯買賣 中心(以下簡稱櫃檯買賣中 心)所為之有價證券買賣。 (二) 買賣開放式之國內受益憑 證或海外共同基金。 (三) 原始認股(包括設立認股及 現金增資認股)。 (四) 取得或處分標的公司為符 合上市(櫃)前股權分散而辦 理公開銷售之有價證券。 (五) 買賣債券。 具活絡市場之公開報價或金管 會另有規定之有價證券。 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額	本公司取得或處分有價證券，應 先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之參考。 ~~另除下列情形外，交~~易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應由~~簽證會~~ 計師就~~前開財務報表所顯示之~~ ~~每股淨值與交~~易價格~~之差異~~合 理性出具意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此限~~。如~~ ~~每股淨值與交易價格差距達百~~	配合主管機關辦法修正 文字敘述。
		~~分之二十以上者，簽證會計師尚~~
		~~應依審計準則公報第二十號第~~
		~~十三條規定辦理，並對差異原因~~
		~~及交易價格之允當性表示具體~~
		~~意見。所謂標的公司每股淨值與~~
		~~交易價格之差距以交易金額為~~
		~~基準。~~ ~~(一)~~ ~~於集中交易市場或在財團~~
		~~法人中華民國證券櫃檯買賣~~ ~~中心(以下簡稱櫃檯買賣中~~ ~~心)所為之有價證券買賣。~~ ~~(二)~~ ~~買賣開放式之國內受益憑~~
		~~證或海外共同基金。~~ ~~(三)~~ ~~原始認股(包括設立認股及~~
		~~現金增資認股)。~~ ~~(四)~~ ~~取得或處分標的公司為符~~
		~~合上市(櫃)前股權分散而辦~~ ~~理公開銷售之有價證券。~~ ~~(五)~~ ~~買賣債券。~~ ~~具活絡市場之公開報價或金管~~
		~~會另有規定之有價證券。~~

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修正前條文 修正後條文 修正說明 百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應先洽請專業鑑價機構出 本公司取得或處分不動產、設備 具鑑價報告，並應符合下列規 或其使用權資產 ~~或其他固定資~~ 定： ~~產，~~ 除與政府機構交易、自地委 一 ( ) 鑑定價格種類應以正常價 建、租地委建，或取得、處分供 格為原則，如屬限定價格或 營業使用之 ~~機器設~~ 備或其使用 特定價格應註明是否符合土 權資產外，交易金額達公司實收 地估價技術規範第十條或第 資本額百分之二十或新臺幣三 十一條規定。因特殊原因須 億元以上者，應先洽請專業鑑價 以限定價格、特定價格或特 機構出具鑑價報告，並應符合下 殊價格作為交易價格之參考 列規定： 一 依據時，該項交易應先提審 ( ) 鑑定價格種類應以正常價 計委員會同意並經董事會決 格為原則，如屬限定價格或特定 議通過及提下次股東會報 價格應註明是否符合土地估價 告，未來該項交易條件變更 技術規範第十條或第十一條規 者，亦應比照上開程序辦 定。因特殊原因須以限定價格、 理。鑑價報告並應分別評估 特定價格或特殊價格作為交易 正常價格及限定價格、特定 價格之參考依據時，該項交易應 價格或特殊價格之結果，且 先提審計委員會同意並經董事 逐一列示限定或特定之條件 會決議通過及提下次股東會報 及目前是否符合該條件，暨 告，未來該項交易條件變更者， 與正常價格差異之原因與合 亦應比照上開程序辦理。鑑價報 理性，並明確表示該限定價 告並應分別評估正常價格及限 格、特定價格或特殊價格是 定價格、特定價格或特殊價格之 否足以作為買賣價格之參 結果，且逐一列示限定或特定之 考。 條件及目前是否符合該條件，暨 ( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與 與正常價格差異之原因與合理 交易金額差距達百分之二十以 性，並明確表示該限定價格、特 上者，應請簽證會計師依審計準 定價格或特殊價格是否足以作 則公報第二十號第十三條規定 為買賣價格之參考。 辦理，並對差異原因及交易價格 ( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與 之允當性表示具體意見。所謂鑑 交易金額差距達百分之二十以 價結果與交易金額差距係以交 上者，應請簽證會計師依審計準 易金額為基準。 則公報第二十號 ~~第十三條規~~ 定 ( 三 ) 交易金額達新台幣十億元 辦理，並對差異原因及交易價格 以上者，應請二家以上之專業鑑 之允當性表示具體意見。所謂鑑 價機構鑑價；如二家以上鑑價機 價結果與交易金額差距係以交 。 構之鑑價結果差距達交易金額 易金額為基準

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	百分之十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號第 十三條規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體 意見。 (四)契約成立日前鑑價者，出具 報告日期與契約成立日期不得 逾三個月；但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原 鑑價機構出具意見書補正之。 (五)除採用限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參 考依據外，如有正當理由未能即 時取得鑑價報告或前開(二)、 (三)之簽證會計師意見者，應於 事實發生之日起二週內取得，並 補正公告原交易金額及鑑價結 果，如有前開(二)、(三)情形者 並應公告差異原因及簽證會計 師意見後申報。 (六)鑑價機構如出具「時值勘估 報告」、「估價報告書」等以替代 鑑價報告者，其記載內容應符合 上列鑑價報告應行記載事項之 規定。 前項所稱專業鑑價機構，係指機 構之章程或營利事業登記證載 明以不動產或其他固定資產之 鑑價為營業項目，且該鑑價機 構、鑑價人員與交易當事人無財 務會計準則公報第六號所訂之 關係人之情事者。 經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文 件替代鑑價報告或簽證會計師 意見。 第八條之ㄧ交易金額之計算 第五條及第八條交易金額之計	(三)交易金額達新台幣十億元 以上者，應請二家以上之專業鑑 價機構鑑價；如二家以上鑑價機 構之鑑價結果差距達交易金額 百分之十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號~~第~~ ~~十三條規~~定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體 意見。 (四)契約成立日前鑑價者，出具 報告日期與契約成立日期不得 逾三個月；但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原 鑑價機構出具意見書補正之。 ~~(五)除採用限定價格、特定價格~~
		~~或特殊價格作為交易價格之參~~
		~~考依據外，如有正當理由未能即~~
		~~時取得鑑價報告或前開(二)、~~
		~~(三)之簽證會計師意見者，應於~~
		~~事實發生之日起二週內取得，並~~
		~~補正公告原交易金額及鑑價結~~
		~~果，如有前開(二)、(三)情形者~~
		~~並應公告差異原因及簽證會計~~
		~~師意見後申報。~~ (五)鑑價機構如出具「時值勘估 報告」、「估價報告書」等以替代 鑑價報告者，其記載內容應符合 上列鑑價報告應行記載事項之 規定。 前項所稱專業鑑價機構，係指機 構之章程或營利事業登記證載 明以不動產或其他固定資產之 鑑價為營業項目，且該鑑價機 構、鑑價人員與交易當事人無財 務會計準則公報第六號所訂之 關係人之情事者。 經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	算，應依第十條第一項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。	件替代鑑價報告或簽證會計師 意見。 第八條之ㄧ交易金額之計算 第五條及第八條交易金額之計 算，應依第十條第一項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。
第十條	本公司取得或處分資產，除下列 情形者外，向關係人取得不動 產、從事大陸地區投資、進行合 併、分割、收購或股份受讓、除 前述以外之資產交易或金融機 構處分債權，其每筆交易金額~~、~~ 或一年內累積與同一相對人取 得或處分(取得、處分分別累積) 同一性質標的交易之金額，或一 年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫之不 動產之金額、或一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額達母公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者應辦理公告並向 金管會申報。 (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣中心 所為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃 檯買賣中心規定認購之有價證	本公司取得或處分資產，除下列 情形者外，向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產或向關 係人取得或處分其使用權資產 外之其他資產~~、從事大陸地區投~~ ~~資、進行合併、分割、收購或股~~	配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報 規定新增使用權資產及 定義已投資為專業之公 司類別。
		~~份受讓、除前述以外之資產交易~~
		~~或金融機構處分債權，~~其每筆交 易金額、或一年內累積與同一相 對人取得或處分(取得、處分分 別累積)同一性質標的交易之金 額，或一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開發 計畫之不動產之金額、或一年內 累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額達 母公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者應辦理 公告並向金管會申報。 (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣中心 所為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券

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修正前條文 修正後條文 券。 商依財團法人中華民國證券櫃 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債 檯買賣中心規定認購之有價證 券、申購或買回國內證券投資信 券。 託事業發行之貨幣市場基金。 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬 券、申購或買回國內證券投資信 供營業使用之機器設備，且其交 託事業發行之貨幣市場基金。 易對象非為實質關係人，交易金 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬 額未達新台幣五億元以上。 供營業使用之 ~~機器~~ 設備或其使 ( 五 ) 以自地委建、合建分屋、合 用權資產，且其交易對象非為實 建分成、合建分售方式取得不動 質關係人，交易金額未達新台幣 產，交易金額未達新台幣五億元 五億元以上。 以上。 ( 以公司預計投入之金額 ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合 為計算基準 ) 建分屋、合建分成、合建分售方 前項所稱一年內，係以本次取得 式取得不動產，交易金額未達新 或處分資產之日為基準，往前追 台幣五億元以上。 ( 以公司預計 溯推算一年，已公告部分免再計 投入之金額為計算基準 ) 入。 前項所稱一年內，係以本次取得 本公司之子公司亦應依金管會 或處分資產之日為基準，往前追 「公開發行公司取得或處分資 溯推算一年，已公告部分免再計 產處理準則」有關規定訂定「取 入。 得或處分資產處理程序」，經子 本公司之子公司亦應依金管會 公司董事會通過後實施，修正時 「公開發行公司取得或處分資 亦同。本公司之子公司如非屬公 產處理準則」有關規定訂定「取 開發行公司，其取得或處分之資 得或處分資產處理程序」，經子 產達本處理程序應公告申報之 公司董事會通過後實施，修正時 標準者，應通知本公司依本處理 亦同。本公司之子公司如非屬公 程序規定公告、申報及抄送相關 開發行公司，其取得或處分之資 單位，其中子公司之公告申報標 產達本處理程序應公告申報之 準所稱「達公司實收資本額百分 標準者，應通知本公司依本處理 之二十」，係以本公司之實收資 程序規定公告、申報 ~~及抄送相關~~ 本額為準。另本公司之子公司取 ~~單位，~~ 其中子公司之公告申報標 得或處分資產達應公告申報標 準所稱「達公司實收資本額百分 準時，不論係自行或由本公司代 之二十」，係以本公司之實收資 為辦理公告申報，本公司均應將 本額為準。另本公司之子公司取 子公司之公告內容輸入網際網 得或處分資產達應公告申報標 路申報系統。 準時，不論係自行或由本公司代 本公司之子公司之子公司如屬 為辦理公告申報，本公司均應將 以投資為專業者，其買賣公債、子公司之公告內容輸入網際網

修正說明

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	海內外債券型基金或於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣中心 所為之有價證券買賣，交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣壹億元者，本公司亦 應代為辦理公告事宜。 前項所稱之子公司，係指依下列 由公司海內外直接或間接控制 之公司： (一)公司直接持有逾百分之五 十已發行有表決權股份之被 投資公司。 (二)公司經由子公司間接持有 逾百分之五十已發行有表決 權股份之各被投資公司，餘 類推。 (三)公司直接及經由子公司間 接持有逾百分之五十已發行 有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。 前項所謂以投資為專業者，係指 章程或營業登記證載明以投資 為營業項目者，或依證券交易 法、銀行法或保險法之規定，得 經營有價證券業務之證券商(自 營商及承銷商)、金融業或保險 業，但股票上市之投資控股公司 除外。	路申報系統。 本公司之子公司之子公司如屬 以投資為專業者，其買賣公債、 海內外債券型基金或於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣中心 所為之有價證券買賣，交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十或新台幣壹億元者，本公司亦 應代為辦理公告事宜。 前項所稱之子公司，係指依下列 由公司海內外直接或間接控制 之公司： (一)公司直接持有逾百分之五 十已發行有表決權股份之被投 資公司。 (二)公司經由子公司間接持有 逾百分之五十已發行有表決權 股份之各被投資公司，餘類推。 (三)公司直接及經由子公司間 接持有逾百分之五十已發行有 表決權股份之各被投資公司，餘 類推。 前項所謂以投資為專業者，係~~指~~ ~~章程或營業登記證載明以投資~~
		~~為營業項目者，或依證券交易~~
		~~法、銀行法或保險法之規定，得~~
		~~經營有價證券業務之證券商(自~~
		~~營商及承銷商)、金融業或保險~~
		~~業，但股票上市之投資控股公司~~
		~~除外。~~ 依法律規定設立，並受當地金融 主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融 公司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務之 期貨商、證券投資信託事業、證 券投資顧問事業及基金管理公 司。

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
第十一條	符合本處理程序之公告標準 者，應依下列情形於「事實發生 之日」起二日內辦理相關資料之 公告，並檢附公告報紙、契約、 鑑價報告或簽證會計師意見書 等相關資料向金管會申報，申報 資料並應檢送財團法人中華民 國證券暨期貨市場發展基金 會，暨將公告資料抄送台灣證券 交易所股份有限公司及證券商 業同業公會，或將公告資料輸入 網際網路申報系統。 前項所稱事實發生之日，原則上 以簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金 額之日為準(以孰前者為準)；但 屬海外投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准函之日孰前者 為準。 一、於海內外集中交易市場或 櫃檯買賣中心買賣母子公 司或關係企業之有價證 券，應公告下列事項： (一)證券名稱。 (二)交易日期。 (三)交易數量、每單位價格 及交易總金額。 (四)處分利益（或損失）。 （取得有價證券者免 列） (五)與交易標的公司之關 係。 (六)迄目前為止，累積持 有本交易證券（含本次 交易）之數量、金額、 持股比例及權利受限 情形。	符合本處理程序之公告標準 者，應~~依下列情形於~~「事實發生 之日」起二日內辦理相關資料之 公告~~，並檢附公告報紙、契約、~~ ~~鑑價報告或簽證會計師意見書~~	簡化條文內容，公告格 式依主管機關規定辦 理。
		~~等相關資料向金管會申報，申報~~
		~~資料並應檢送財團法人中華民~~
		~~國證券暨期貨市場發展基金~~
		~~會，暨將公告資料抄送台灣證券~~
		~~交易所股份有限公司及證券商~~
		~~業同業公會，或將公告資料~~並按 性質依規定格式，將公告資料輸 入網際網路申報系統輸入網際 網路申報系統。 前項所稱事實發生之日，原則上 以簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金 額之日為準(以孰前者為準)；但 屬~~海外需~~經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機 關核准函之日孰前者為準。 以下全文刪除

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	(七)迄目前為止，有價證券 投資（含本次交易）占 公司最近期財務報表 中總資產及股東權益 之比例暨最近期財務 報表中營運資金數額。 (八)取得或處分之具體目 的。 …… 本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之日起二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第十三條	本作業程序經審計委員會同意 及董事會決議通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外若本公司已設置 獨立董事者，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。	本作業程序經審計委員會同意 及董事會決議通過後，提報股東 會同意，修正時亦同~~。如有董事~~ ~~表示異議且有紀錄或書面聲明~~	公司已成立審計委員會 取代監察人職權，修正 條文內容。
		~~者，公司並應將董事異議資料送~~
		~~各監察人。另外若本公司已設置~~
		~~獨立董事者，將『取得或處分資~~
		~~產處理程序』提~~報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。
第十五條	本處理程序未盡事宜部分，依有 關法令規定及本公司相關規章	十五條：（附則） 本處理程序未盡事宜部分，依有	文字修正

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	修正前條文	修正後條文	修正說明
	辦理。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新台幣十元者，本處理程 序中有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，改以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以本公司財務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。	關法令規定及本公司相關規章 辦理。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新台幣十元者，本處理程 序中有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，改以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 本處理程序有關總資產百分之 十之規定，以~~本公司財~~務報告編 製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計 算。
第十六條	本程序修訂於2007年6月15 日；第一次修定於2012年3月 27日董事會通過，2012年6月 20日股東會同意生效；第二次 修訂於2014年3月7日董事會 通過，2014年6月4日股東會 同意生效；第三次修訂於2017 年3月24日董事會通過，2017 年6月15日股東會同意生效； 第四次修訂於2018年3月23日 董事會通過，2018年6月15日 股東會同意生效。	本程序修訂於2007年6月15 日；第一次修定於2012年3月 27日董事會通過，2012年6月 20日股東會同意生效；第二次 修訂於2014年3月7日董事會 通過，2014年6月4日股東會 同意生效；第三次修訂於2017 年3月24日董事會通過，2017 年6月15日股東會同意生效； 第四次修訂於2018年3月23日 董事會通過，2018年6月15日 股東會同意生效。；第五次修訂 於2019年2月26日董事會通 過，2019年5月31日股東會同 意生效。	更新修訂日期

決議：

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第三案 董事會提

案由：討論盈餘轉增資發行新股案。

• 本公司擬由一○七年度可分配盈餘提撥新台幣 393,970,990 元轉增資發行新股， 提請核議。

• 說明：一、目前公司實收資本額為新台幣 7,879,419,870 元。

• 二、本次擬由一○七年度可分配盈餘中提撥新台幣 393,970,990 元轉增資。 發行內容如下：

  1. 股數 : 39,397,099 股。

  2. 總金額 : 新台幣 393,970,990 元轉增資，按配股基準日股東名冊記載之股東及 其持股比例，每仟股無償配發 50 股，不足配發一股者由股東自行拼湊，逾期 未辦理拼湊手續者，將洽特定人按面額認購。

• 三、本次增資發行新股，俟一○八年股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後，由董事 會另訂配股基準日，新股之權利、義務與原有股份相同。

• 四、前項盈餘轉增資，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響 流通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配股比率等相關 事宜。

• 五、本年度增資發行新股後，本公司實收資本額為新台幣 8,273,390,860 元。

• 六、謹此提請核議。

決議：

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選舉事項

董事會提

案由：董事(含獨立董事)選舉案。

說明： 一、本公司現任董事(含獨立董事)，任期屆滿三年，依法應行改選。

• 二、依本公司章程規定，董事十人(一般董事七人、獨立董事三人)，採候選人提名制， 任期均為三年，連選得連任。

• 三、新當選董事(含獨立董事)任期自民國108 年5 月31 日起，至民國111 年5 月30 日止，為期三年。

四、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

董事會提

案由：討論解除本公司第十六屆新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案。

• 說明：一、依公司法第二○九條規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」

• 二、本公司董事將於一○八年股東會改選，新任董事若有為自己或他人從事屬公司業 務範圍內行為之必要，擬提請股東常會同意解除公司法第二○九條對本公司新任 董事競業禁止限制之行為。

• 三、謹此提請 核議。

決議：

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臨 時動議
散 會
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壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：大家好

首先竭誠歡迎各位貴賓，能在百忙當中撥空參加今天的股東常會。除了感謝您 的參與，本人亦代表公司對過去各位股東對公司的支持致上最大的敬意。

過去一年，歷經英國脫歐談判、美國與中國、歐盟貿易爭執，貿易保護主義升 溫，國際匯率大幅波動，中國非洲豬瘟等的變化，使得公司在採購原物料的操作上 更較過去數年難以預測，但公司仍因為各項政策因應得當， 2018 年仍有不俗成績。

大成公司秉持誠信經營、為您健康生命努力的理念，提供健康安心的食品給消 費者，持續發布年度企業社會責任報告。公司致力於產銷履歷政策的落實，建立自 農場到餐桌的產銷理念，大成品檢中心更是通過衛福部的食品安全檢驗認證，參與 政府的食品食安大聯盟計畫，期許消費大眾能對大成產品食的安心。

本公司民國一○七年度合併營業收入淨額 724 億元，因新會計準則對中國大陸 的影響較一○六年度減少 35 億元，或 4.6% ；一○七年度歸屬母公司業主本期淨利 20.1 億元，較一○六年度減少 2.3 億，或 10.23% 。

公司所有工廠均已取得國際與台灣各項品質安全認證，包括歐盟 HACCP 認 證， ISO22000 認證，擁有國家級實驗室及衛福部食品檢驗認證，最先進的儀器及 相關制度，並宣布含土地投資 24 億元興建馬稠後新型現代化食品加工廠，期望透 過對食品安全的高標準要求，建立公司品牌，增強客戶、消費者的信心，擴大與同 業間的競爭優勢。

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營業報告書

一、 107 年度營業暨財務情形報告

一 ( ) 營業成果

單位：新台幣千元

項 目	107 年實際數	106 年實際數	增(減)幅度%
營 業 收 入	72,442,933	75,931,014	(4.6)%
營 業 利 益	2,272,621	3,013,147	(24.58)%
稅 前 損 益	3,031,193	3,339,822	(9.24)%
每股稅後盈餘	2.75元	3.06元	(10.13)%

( 二 ) 營業計劃暨預算執行情形

• 本公司 107 年並未對外公開財務預測，惟實際營運情形與公司內部規畫並無 重大差異。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支

• (a) 107 年度利息收入為新台幣 48,768 千元，為票券及活存之利息收入。

• (b) 107 年度利息支出為新台幣 308,241 千元，為短期、長期借款利息費用。

(2) 獲利能力分析

項目	107年度	106年度
資產報酬率(%)	6.41%	7.33%
股東權益報酬率(%)	10.98%	12.66%
營業利益佔實收資本比率(%)	28.84%	40.92%
稅前純益占實收資本比率(%)	38.47%	45.35%
純益率(%)	3.33%	3.49%
每股稅後盈餘(元)	2.75元	3.06元

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( 四 ) 研究發展狀況

公司營運不斷快速擴展：從飼料、油脂、肉品、蛋品、食品業務逐 步朝向上、下游垂直整合與食品品牌的發展，研發的重點也從飼料營養 的研 發往上、下游移動，包括種源培育、飼養技術、環境控制及動物健 康防疫等領域，以建立精實的技術能量，全力支援公司持續發展。

同時為確保競爭優勢與企業成長，除不斷投入研發資源，包括人力、 研究設施，增加設備與擴充試驗農場及水產試驗場，以提升研發能量與 成效，近年更積極擴展外部研發資源並和主要研究機構專案合作發展持 定技術與產品，合作對象有台灣大學、成功大學、中興大學、屏東科技 大學、台灣海洋大學、Schothorst Feed Research、新化畜試所、淡水 家畜衛生試驗所與榮總動物試驗中心…等國內外各大學術研究機構，以 期取得關鍵技術及應用能力。

二、 108 年度營業計劃概要

一 ( ) 經營方針

大成長城集團長期以來專注於畜產及水產飼料、肉品相關產業及餐 飲品牌之發展。完全飼料及電宰白肉雞市場市佔率均已領先同業。除了 追求銷售量的成長外，在飼料品質的改善及各產品的嚴格把關，真正自 源頭做起為消費者的健康努力；並針對各地環境及動物成長需求，投入 生物科技領域，研發出眾多適合動物營養的生技產品。在蛋品方面將配 合政府推動洗選蛋政策，本公司從飼料營養全方位監控、雞場飼養管理、 蛋雞固定檢疫、定期抽驗雞蛋品質及真成品檢驗並配合專業冷鏈物流， 期許提供優質蛋品至末端客戶。

在台灣食品深加工廠方面，公司已在嘉義馬稠後工業區購置近三億 元約9000 坪的土地，正在新建新型現代化食品加工廠，包含品管、油炸、 燒烤、蒸煮、燉斧及自動化充填包裝等多功能設備提供國人最優質及安 全的深加工食品。

本公司秉持企業社會責任，繼續聚焦農畜核心事業，強化產品品質 安全，提升客戶滿意度，以誠信、謙和的心，開啟更前瞻的願景。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

依據過去實績及市場需求變動之情況下， 108 年預估之銷售數量如下：

依據過去實績及市場需求變	動之情況下，108 年預估之銷售數量如下
項 目	銷售量（噸）
飼 料	3,020,000
肉品( 白肉雞+ 土雞)	365,000
大 宗 物 資	495,000

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( 三 ) 重要產銷政策

在油脂產品方面，大成沙拉油一直是大家耳熟能詳的品質保證品 牌；在黃豆粉方面，國內政府強力防堵非洲豬瘟疫情侵台，使國內飼養 戶能安心穩定飼養，黃豆粉需求隨之強勁。在本公司經營團隊努力下， 業務用油仍維持穩定成長及領導者的地位，為黃豆油去化及黃豆粉需求 成長提供強力支持。

在台灣部分，面對雞肉產品完全開放自由進口，加以動物蛋白需求 成長趨緩，價格競爭情況激烈。本公司積極整合公司現有之研發、生產 及行銷資源，提高產品品質，創造出產品差異化優勢，以減低價格競爭 之壓力，加上生技廠對於動物蛋白等研究，期許能夠提供客戶更優質安 全無抗生素的產品。

在肉豬方面，面臨進口豬肉的替代效應，公司對於養殖戶提供技術 支援改善種豬群管理，並結合公司生技部門產品，以改善整體飼養效率 與降低造肉成本，從根本提升養殖戶之飼養效率，保障農戶每頭肉豬的 固定工資與合理利潤，創造雙贏的局面。

在土雞方面，為因應國人喜歡食用土雞的特性，公司自有土雞電宰 廠開始營運，要求品質衛生安全更嚴格，並利用各種物聯網及攤位販售 大成自有品牌土雞產品，上下游一條龍的整合將會更加完整。

近幾年公司在年菜及家庭餐市場，建立享點子、元氣燉雞堂等品牌 且表現優異。並與學術界合作強化水產實驗室，希望在台灣催生抗病毒 的蝦種苗。

在食品加工方面提升加工食品安全檢驗與生產工藝，兼顧食安與美 味。由於整體購物環境發生變化，公司除了在原有的通路銷售產品外， 也致力於電商網路通路上，公司的部分商品亦高居團購人氣排行榜。

( 四 ) 未來公司發展策略

1. 隨著國內外市場對瘦肉精、藥殘、疫情等事件的關注，消費者對安全、 安心、健康肉品蛋品更加重視，公司在注重食品安全下，亦極力保持 成長。

2. 在飼料方面，公司將產品結構調整，分散飼料經營風險；結合公司生 技產品，協助客戶度過畜產品景氣循環將；促進產業的垂直整合與結 盟，擴展到更多項目的垂直整合領域，鞏固與強化公司於整個供應鏈 的優勢與地位，同時使整個產業供應鏈更健康，締造公司與產業的良 性循環，更進步與升級。

3. 在鮮肉部份，本公司電宰生鮮雞肉採一條龍垂直整合經營策略，推出 「大成安心雞」，從種雞場、孵化場、契約農戶、飼料廠、電宰廠、 加工廠至市場通路，完全由公司自行掌控，故能有效降低生產成本、 確保原料品質及穩定毛雞來源。

在深加工方面，雞肉深加工品，分為常溫、冷藏及冷凍類產品分銷到 全國不同通路。

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1. 本公司除繼續發展水產等動物蛋白領域，擴大領先優勢外，並結合現 有的研發及技術資源，發展生物科技技術，取代抗生素使用。增設水【★】 產養殖試驗場與飼料製程及生技研究之pilot plant先導工廠。應用 先進之Real-time超音波檢測技術，於原種豬場進行屠體性能活體檢 測，做為育種選拔依據。以生物科技為動物設計營養成分平衡及蛋白 預消化，取代價格持續高漲的魚粉，並具有胜肽含量高、低抗營養物 質、好消化吸收的優質蛋白。維持技術領先之優勢。

( 五 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境

全世界因各種貿易協定而整合各區域市場，商品、服務及資訊的流 通已跨越區域的障礙，本公司面對的是來自全球的競爭者。除了產品要 在全球市場上競爭外，在原料方面，亦需以全世界為供應來源，以期取 得成本最低之原料與服務。面對這樣的競爭環境，以公司的營運規模， 發揮全球統籌採購優勢，降低原物料採購成本，進而提升產品品質及售 後服務。

面對食品安全的問題層出不窮，整個環境狀況對禽流感、農畜產品 藥物殘留疑慮並未消除，因此公司為維持穩定獲利，將在產品結構上進 行調整，分散飼料經營風險。大成集團持續推動可溯源安全衛生豬肉及 雞肉、深加工食品、蛋品，一直為食品供應鏈「全程用心、食在安心」 而努力，並取得成果，符合與滿足政府單位及社會大眾重視健康、安全 肉品及蛋品的需求。期望能以百分之百安心產品做後盾，讓大成公司在 食品安全領域建立優良形象並且讓消費者更加認同公司產品。

最後，敬祝大家身體健康！萬事如意！

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董事長 韓家宇 總經理 莊坤炎 會計主管 劉建忠

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大成長城企業股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分 配表議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核 完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表等 議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條 之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

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審計委員會召集人：丁玉山

日期： 2019/3/28

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大成長城企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達大成長城企業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成長城企業股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成長城企業股份有限公司民國一○七年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十五)及附註六(廿二)客戶合約 之收入。

關鍵查核事項之說明：

受該公司所處之產業特性影響，且依主管機關規定大成長城企業股份有限公司需按月 公告營業收入，因此增加收入認列時點之風險。

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因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 了解本期受查公司收入認列之會計政策及方法是否適當。

• 測試本公司有關收入認列之控制及訂單至收款之交易循環。

• 執行銷貨收入證實性細部測試，抽核期後收款或原始憑證。

• 應收帳款明細中選取適當樣本量發函詢證。

• 評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。

二、採用權益法之投資減損

有關採用權益法對投資減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)非金融資產減 損，有關採權益法之投資減損評估之會計判斷，估計及假設不確定性之說明請詳個體財務 報告附註五。

關鍵查核事項之說明：

採權益法之子公司部分組成個體因最近年度連續產生淨損，故管理階層認為相關之固 定資產存有減損之跡象。管理階層採使用價值法估計未來折現後現金流量以評估其相關固 定資產所屬之可辨認現金產生單位之可回收金額，並考慮決定是否將以前年度提列數迴轉 或增提減損。準備未來折現後現金流量資料涉及重大管理階層判斷，尤其是在預估毛利率 及收入成長率和決定適當折現率時，因此，預估未來現金流量之因素如毛利率、收入成長 率及折現率存在固有不確定性及涉及可能之管理階層偏差。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序

• 評估公司管理階層所辨認可能有減損跡象之重要現金產生單位。

• 比對其未來折現後現金流量所採用之主要財務資訊與管理當局核准之財務預算中之相關 資訊包含，營業收入、營業成本及營業費用，並比對前ㄧ年度編製之財務預算與本年度實 際業績，以評估上ㄧ年度預測之準確性並與管理當局討論重大差異的原因，及是否已考慮 於本年度預算。

• 對於預估未來折現後現金流量所採用之關鍵假設因素，包括各現金產生單位之預估長期 收入成長率和利潤率，與同業的可比較公司及外部市場數據作比較，並委託內部評價專家 評估未來現金流量所採用之折現率是否落在同業所採用之區間內。

• 對於未來折現後現金流量所採收入成長率和折現率之關鍵假設進行敏感性分析，以評估 每個現金產生單位對淨現值的影響，並評估關鍵假設變動對於結論之影響及是否有管理當 局之偏差。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大成長城企業股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成長城企 業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大成長城企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會或監察人)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對大成長城企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成長城企業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成 長城企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大成長城企業股份有限公 司之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。 【★】

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成長城企業股份有限公司民國一○七年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

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		單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		13 2,202,322 11	4 900,000 4	- 13,358 -	- 3,765 -	5 1,177,910 5	3 570,770 3	1 250,262 1	- 67,698 -	26 5,186,085 24		- 40,666 -	- 40,666 -	- 66,969 -	1 122,773 1	1 230,408 1	27 5,416,493 25		35 7,363,944 34	12 2,550,673 12	24 5,520,677 26	3 874,233 4	(1) (306,199) (1)	(1) (306,199) (1)	73 16,003,328 75	73 16,003,328 75			100 21,419,821 100		【★】
			107.12.31	金 額		2,922,678	900,000	3,048	9,785	1,157,173	584,687	165,300	100,291	5,842,962		43,262		66,919	122,195	232,376	6,075,338		7,879,420	2,595,445	5,541,079	762,542	(306,199)		16,472,287				22,547,625
						$																											$
大成長城企業股份有限公司	資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日	107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 171,209 1 113,283 1 2100 短期借款(附註六(十四))	8,403 - 1,896 - 2110 應付短期票券(附註六(十五))	1,083,134 5 1,003,201 5 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及附註六(二))	1,964,551 9 1,702,808 8 2150 應付票據(附註七)	276,700 1 591,781 3 2170 應付帳款(附註七)	1,745,729 8 1,605,207 7 2200 其他應付款(附註七)	773,707 3 806,316 4 2230 本期所得稅負債	24,424 - 119,731 1 2399 其他流動負債－其他(附註七)	47,270 - 20,703 - 流動負債合計	65,941 - 48,340 - 非流動負債：	6,161,068 27 6,013,266 29 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十八))		2645 存入保證金	1,591,539 7 - - 2670 其他非流動負債－其他	- - 1,390,610 6 非流動負債合計	- - 81,788 - 負債總計	8,102,833 37 8,117,984 38 權益(附註四及附註六(十九))：	5,402,826 24 4,620,692 22 3100 股本	487,892 2 595,985 3 3200 資本公積	198,921 1 179,217 1 3300 保留盈餘(附註六(十九))	40,990 - 33,741 - 3400 其他權益	92,774 - 86,073 - 3500 庫藏股票		468,782 2 300,465 1 權益總計		16,386,557 73 15,406,555 71		$ 22,547,625 100 21,419,821 100 負債及權益總計	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及附註六(二))	1150 應收票據淨額(附註四、六(六)及七)	1170 應收帳款淨額(附註四、六(六)及七)	1210 其他應收款－關係人(附註六(廿五)及七)	130x 存貨(附註四及六(七))	1400 生物資產－流動(附註四及六(八))	1410 預付款項(附註六(九))	1476 其他金融資產－流動(附註四及七)	1479 其他流動資產－其他	流動資產合計		非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註四及六(三))	1523 備供出售金融資產－非流動(附註四及六(四))	1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(五))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(十))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(十一))	1760 投資性不動產淨額(附註四及六(十二))	1830 生物資產－非流動(附註四及六(八))	1840 遞延所得稅資產(附註四及六(十八))	1975 淨確定福利資產－非流動(附註四及六(十七))		1990 其他非流動資產－其他(附註六(十三)及八)		非流動資產合計		資產總計		董事長：韓家宇

-35-

大成長城企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(廿二)、(廿三)及七) 5000 營業成本(附註六(七)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿四)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註四及六(十八)) 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 歸屬於母公司股東之每股盈餘(附註六(廿一)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度 金 額 ％ $ 26,371,880 100 23,106,038 88 3,265,842 12 1,329,229 5 383,553 1 87,685 - 23,940 - 1,824,407 6 1,441,435 6 4,487 - 355,066 1 (56,350) - 598,828 2 902,031 3 2,343,466 9 333,583 1 2,009,883 8 2,089 - 139,424 1 (132) - 141,381 1 (168,107) (1) - - - - (168,107) (1) (26,726) - $ 1,983,157 8 $ 2.75 $ 2.74	106年度
		金 額 ％ 25,109,992 100 21,556,904 86 3,553,088 14 1,229,298 5 413,414 2 86,679 - 24,240 - 1,753,631 7 1,799,457 7 4,825 - 244,297 1 (41,191) - 641,690 3 849,621 4 2,649,078 11 410,261 2 2,238,817 9 1,246 - - - (101) - 1,145 - (88,119) 1 109,037 - - - 20,918 1 22,063 1 2,260,880 10 3.06
		3.05

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠

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			單位： 新台幣千元					庫藏股票 權益總額	(306,199) 14,767,630	(306,199) 14,767,630	- 2,238,817	- 22,063		- 2,260,880			- -	- (1,104,592)		- 79,343	- 67	(306,199) 16,003,328	- (86,182)	- (86,182)	(306,199) 15,917,146	(306,199) 15,917,146	- 2,009,883	- (26,726)	- (26,726)	- 1,983,157			- -	- -	- (1,472,788)		- 105,790	- (61,018)	- (61,018)	(306,199) 16,472,287	【★】	【★】
								合 計	853,315		-	20,918		20,918			-	-		-	-	874,233	(83,008)		791,225		-	(28,683)		(28,683)			-	-	-		-	-		762,542
大成長城企業股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡 備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未 融商品未實現	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實 現 (損) 益 (損)益	2,471,263 1,623,739 42,994 2,718,574 4,385,307 (371,751) - 1,225,066		- - - 2,238,817 2,238,817 - - -	- - - 1,145 1,145 (88,119) - 109,037		- - - 2,239,962 2,239,962 (88,119) - 109,037			- 205,838 - (205,838) - - - -	- - - (1,104,592) (1,104,592) - - -		79,343 - - - - - - -	67 - - - - - - -	2,550,673 1,829,577 42,994 3,648,106 5,520,677 (459,870) - 1,334,103	- - - (3,174) (3,174) - 1,251,095 (1,334,103)		2,550,673 1,829,577 42,994 3,644,932 5,517,503 (459,870) 1,251,095 -		- - - 2,009,883 2,009,883 - - -	- - - 1,957 1,957 (168,107) 139,424 -		- - - 2,011,840 2,011,840 (168,107) 139,424 -			- 223,882 - (223,882) - - - -	- - - (515,476) (515,476) - - -	- - - (1,472,788) (1,472,788) - - -		105,790 - - - - - - -	(61,018) - - - - - - -		2,595,445 2,053,459 42,994 3,444,626 5,541,079 (627,977) 1,390,519 -	(請詳閱後附個體財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
						股 本	普通股	股 本	7,363,944		-	-		-			-	-		-	-	7,363,944	-		7,363,944		-	-		-			-	515,476	-		-	-		7,879,420
									$																															$
									民國一○六年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發放予子公司股利調整資本公積	對子公司所有權權益變動	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之影響數		民國一○七年一月一日重編後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股股票股利	普通股現金股利	其他資本公積變動：	發放予子公司股利調整資本公積	實際取得子公司股權價格與帳面價值差額		民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 ： 折舊費用 預期信用減損損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 生物資產繁殖淨變動數 減損損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 存貨增加 生物資產減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 其他金融資產增加 預付退休金增加 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動減少 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資減資退回股數 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之股利 因合併產生之現金流入 投資活動之淨現金流出

107年度 106年度 $ 2,343,466 2,649,078 406,873 390,215 23,940 4,220 (16,817) 63,397 56,350 41,191 (4,487) (4,825) (80,952) (79,637) (598,828) (641,690) (2,294,897) (2,517,551) - 35,180 (578) (2,312) (2,509,396) (2,711,812) (75,130) 42,616 (223,791) 131,874 (140,522) (607,194) 2,307,802 2,412,984 95,709 (41,348) (16,861) (7,466) (26,565) (649) (5,048) (4,959) (51,660) (31,156) (60,547) 393,089 5,559 45,620 31,022 (15,041) 1,839,968 2,318,370 (669,428) (393,442) 4,487 4,825 (51,479) (42,711) (423,330) (378,592) 1,203,716 1,839,158 1,111 - - 519 (257,093) (223,873) - 50,000 (1,034,155) (734,679) 39,906 22,367 315,081 (183,698) (167,705) (220,551) 668,415 465,896 41,132 - (393,308) (824,019)

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大成長城企業股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

籌資活動之現金流量： 短期借款增加 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		107年度 106年度 720,356 338,196 - (300,000) (50) (199) (1,472,788) (1,104,592) (752,482) (1,066,595) 57,926 (51,456) 113,283 164,739 171,209 113,283
	$

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

大成長城企業股份有限公司及其子公司(大成長城集團)民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達大成長城集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀 況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成長城集團保持超然獨立，並履行該 規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成長城集團民國一○七年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十七)及六(廿七)客戶合約之收 入認列。

關鍵查核事項之說明：

受該集團所處之產業特性影響，且依主管機關規定大成長城企業股份有限公司需按月 公告營業收入，因此增加收入認列時點之風險。

-40-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 了解本期受查公司收入認列之會計政策及方法是否適當。

• 測試合併公司有關收入認列之控制及訂單至收款之交易循環。

• 執行銷貨收入證實性細部測試，抽核期後收款或原始憑證。

• 應收帳款明細中選取適當樣本量發函詢證。

• 評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。

二、固定資產減損評價

有關固定資產減損評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)非金融資產之減 損;有關固定資產減損評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五;有關固 定資產減損之說明，請詳合併財務報告附註六(十五)不動產、廠房及設備。 關鍵查核事項之說明：

集團部分組成個體最近年度連續產生淨損，故管理階層認為相關之固定資產存有減損 之跡象。管理階層採使用價值法估計未來折現後現金流量以評估其相關固定資產所屬之可 辨認現金產生單位之可回收金額，並考慮決定是否將以前年度提列數迴轉或增提減損。準 備未來折現後現金流量資料涉及重大管理階層判斷，尤其是在預估毛利率及收入成長率和 決定適當折現率時，因此，預估未來現金流量之因素如毛利率、收入成長率及折現率存在 固有不確定性及涉及可能之管理階層偏差。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 評估合併公司管理階層所辨認可能有減損跡象之重要現金產生單位。

• 比對其未來折現後現金流量所採用之主要財務資訊與管理當局核准之財務預算中之相關 資訊包含，營業收入、營業成本及營業費用，並比對前ㄧ年度編製之財務預算與本年度 實際業績，以評估上ㄧ年度預測之準確性並與管理當局討論重大差異的原因，及是否已 考慮於本年度預算。

• 對於預估未來折現後現金流量所採用之關鍵假設因素，包括各現金產生單位之預估長期 收入成長率和利潤率，與同業的可比較公司及外部市場數據作比較，並委託內部評價專 家評估未來現金流量所採用之折現率是否落在同業所採用之區間內。

• 對於未來折現後現金流量所採之關鍵假設（包括收入成長率和折現率）進行敏感性分 析，以評估每個現金產生單位對淨現值的影響，並評估關鍵假設變動對於結論之影響及 是否有管理當局之偏差。

其他事項

大成長城企業股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

• 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估大成長城集團繼續經營之能力、相關

• 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成長城集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 大成長城集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對大成長城集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成長城集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成長城集團不再 具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。 【★】

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

• 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成長城集團民國一○七年度合併財務報告

• 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○八 年 三 月 二十八 日

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			單位： 新台幣千元	106.12.31	% 金 額 %		17 5,536,214 14	3 1,058,874 3	- 13,358 -	- 334,743 1	10 5,209,345 13	4 1,825,604 4	1 346,084 1	1 3,189 -	3 1,679,194 4	39 16,006,605 40		8 2,733,029 7	- 12,639 -	- 43,466 -	- 82,065 -	- 147,111 -	8 3,018,310 7	47 19,024,915 47		19 7,363,944 18	6 2,550,673 6	6 2,550,673 6	13 5,520,677 14	2 874,233 2	(1) (306,199) (1)	(1) (306,199) (1)	39 16,003,328 39	14 5,719,609 14	53 21,722,937 53		100 40,747,852 100		【★】
				107.12.31	金 額		7,069,396	1,216,968	3,172	199,157	4,221,290	1,718,698	261,847	614,300	1,465,105	16,769,933		3,248,092	9,142	45,485	79,384	151,612	3,533,715	20,303,648		7,879,420	2,595,445		5,541,079	762,542	(306,199)		16,472,287	5,750,346	22,222,633		42,526,281
							$																														$
大 成長城企業股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國一○七年及一○六年十二月三十一日		107.12.31 106.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	$ 2,979,821 7 3,660,682 9 2100 短期借款(附註六(十八))	28,902 - 1,896 - 2110 應付短期票券(附註六(十九))	1,311,722 3 1,183,817 3 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及六(二))	4,823,804 12 4,962,782 12 2150 應付票據(附註七)	7,765,816 18 7,382,086 18 2170 應付帳款(附註七)	1,368,435 3 850,389 2 2200 其他應付款(附註七)	495,271 1 697,728 2 2230 本期所得稅負債	548,654 1 497,872 1 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四及六(二十))	1,710,533 4 1,809,655 5 2399 其他流動負債－其他(附註七)	21,032,958 49 21,046,907 52 流動負債合計	非流動負債：	1,855,911 4 - - 2540 長期借款(附註六(二十))	- - 1,612,683 4 2551 員工福利負債準備－非流動(附註四及六(廿二))	- - 104,675 - 2570 遞延所得稅負債	1,712,667 4 1,242,550 3 2645 存入保證金	14,484,714 34 13,430,457 33 2670 其他非流動負債－其他	698,925 2 872,381 2 非流動負債合計	164,248 - 139,908 - 負債總計	198,921 1 179,217 - 歸屬母公司業主之權益(附註四及六(廿四))：	190,068 - 189,062 - 3110 普通股股本	2,187,869 6 1,930,012 6 3200 資本公積		21,493,323 51 19,700,945 48 3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票		歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益(附註六(十二))	權益總計		$ 42,526,281 100 40,747,852 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二))	1150 應收票據淨額(附註四、六(六)及七)	1170 應收帳款淨額(附註四、六(六)及七)	130x 存貨(附註四及附註六(七))	1400 生物資產－流動(附註四及六(八))	1410 預付款項(附註六(九))	1476 其他金融資產－流動(附註六(十)及七)	1479 其他流動資產－其他	流動資產合計	非流動資產：	1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註四及六(三))	1523 備供出售金融資產－非流動(附註四及六(四))	1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(五))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(十三))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(十五))	1760 投資性不動產淨額(附註六(十六))	1805 商譽(附註四及六(十一))	1830 生物資產－非流動(附註四及六(八))	1840 遞延所得稅資產	1990 其他非流動資產－其他(附註六(十七)及八)		非流動資產合計								資產總計			董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(廿八)、(廿七)及七) 5000 營業成本(附註六(七)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿九)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(廿三)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 歸屬於母公司股東之每股盈餘(附註六(廿六)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度 金 額 ％ $ 72,442,933 100 62,354,838 86 10,088,095 14 5,595,965 8 2,048,890 3 43,892 - 126,727 - 7,815,474 11 2,272,621 3 48,768 - 652,299 1 (308,241) - 365,746 1 758,572 2 3,031,193 5 617,587 1 2,413,606 4 2,110 - 139,424 - (132) - 141,402 - (319,730) - - - 1,361 - (318,369) - (176,967) - $ 2,236,639 4 $ 2,009,883 3 403,723 1 $ 2,413,606 4 $ 1,983,157 3 253,482 - $ 2,236,639 3 $ 2.75 $ 2.74	106年度
		金 額 ％ 75,931,014 100 65,698,281 87 10,232,733 13 4,929,907 6 2,152,389 3 137,290 - - - 7,219,586 9 3,013,147 4 24,712 - 552,620 1 (277,062) - 26,405 - 326,675 1 3,339,822 5 687,210 1 2,652,612 4 1,475 - - - (101) - 1,374 - (319,494) - 109,037 - - - (210,457) - (209,083) - 2,443,529 4 2,238,817 3 413,795 1 2,652,612 4 2,260,880 3 182,649 - 2,443,529 3 3.06
		3.05

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠

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			單位： 新台幣千元						非控制 額	權 益 權益總	5,415,384 20,183,014		413,795 2,652,612	(231,146) (209,083)	(231,146) (209,083)	182,649 2,443,529			- -	- (1,104,592)	79,343	-	(67) -	121,643 121,643	5,719,609 21,722,937	(132,683) (218,865)	(132,683) (218,865)	5,586,926 21,504,072		403,723 2,413,606	(150,241) (176,967)	(150,241) (176,967)	253,482 2,236,639			- -	- -	- (1,472,788)	- 105,790	- (61,018)	(90,062) (90,062)	(90,062) (90,062)	5,750,346 22,222,633	【★】	【★】
							歸屬於母		公司業主	權益總計	14,767,630		2,238,817	22,063		2,260,880			-	(1,104,592)		79,343	67	-	16,003,328	(86,182)		15,917,146		2,009,883	(26,726)		1,983,157			-	-	(1,472,788)	105,790	(61,018)	-		16,472,287
										庫藏股票	(306,199)		-	-		-			-	-		-	-	-	(306,199)	-		(306,199)		-	-		-			-	-	-	-	-	-		(306,199)
大成長城企業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合損	保留盈餘 構財務報表 益按公允價值衡 備供出售金		法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 量之金融資產未 融商品未實現	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 實 現 (損) 益 (損)益 合 計	1,623,739 42,994 2,718,574 4,385,307 (371,751) - 1,225,066 853,315		- - 2,238,817 2,238,817 - - - -	- - 1,145 1,145 (88,119) - 109,037 20,918		- - 2,239,962 2,239,962 (88,119) - 109,037 20,918			205,838 - (205,838) - - - - -	- - (1,104,592) (1,104,592) - - - -		- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	1,829,577 42,994 3,648,106 5,520,677 (459,870) - 1,334,103 874,233	- - (3,174) (3,174) - 1,251,095 (1,334,103) (83,008)		1,829,577 42,994 3,644,932 5,517,503 (459,870) 1,251,095 - 791,225		- - 2,009,883 2,009,883 - - - -	- - 1,957 1,957 (168,107) 139,424 - (28,683)		- - 2,011,840 2,011,840 (168,107) 139,424 - (28,683)			223,882 - (223,882) - - - - -	- - (515,476) (515,476) - - - -	- - (1,472,788) (1,472,788) - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		2,053,459 42,994 3,444,626 5,541,079 (627,977) 1,390,519 - 762,542	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
										資本公積	2,471,263		-	-		-			-	-		79,343	67	-	2,550,673	-		2,550,673		-	-		-			-	-	-	105,790	(61,018)	-		2,595,445
							股 本		普通股	股 本	7,363,944		-	-		-			-	-		-	-	-	7,363,944	-		7,363,944		-	-		-			-	515,476	-	-	-	-		7,879,420
											$																																$
											民國一○六年一月一日餘額 本期淨利			本期其他綜合損益		本期綜合損益總額 盈餘指撥及		分配： 提列法定	盈餘公積 普	通股現金股利 其他資本公	積變動： 發放	予子公司股利調整資本公積	對子公司所有權權益變動 非	控制權益增減	民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新	準則之影響數		民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利			本期其他綜合損益		本期綜合損益總額 盈餘指撥及		分配： 提列法定	盈餘公積 普通股股	票股利 普	通股現金股利 發放	予子公司股利調整資本公積	實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 非	控制權益增減		民國一○七年十二月三十一日餘額		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 ： 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 減損損失 取得子公司股權價格與帳面價值差額 不動產、廠房及設備迴轉利益 存貨跌價(回升利益)損失 存貨報廢損失 生物資產公允價值變動數 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加 應收票據(增加)減少 應收帳款減少(增加) 存貨增加 生物資產減少 預付款項減少 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產(增加)減少 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款(減少)增加 其他流動負債(減少)增加 員工福利及負債準備減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出

107年度 106年度 $ 3,031,193 3,339,822 1,448,653 1,330,588 20,671 32,958 126,727 32,048 (16,800) 71,829 308,241 277,062 (48,768) (24,712) (107,214) (98,631) (365,746) (26,405) 16,924 (48,919) - 35,180 (61,018) - (23,013) (5,338) 992 37,753 58,371 58,024 1,653 (11,338) (2,361,820) (2,513,633) (1,002,147) (853,534) (20,392) - (127,905) 104,730 12,251 (278,654) (443,093) (532,266) 2,307,772 2,402,902 202,457 234,375 99,122 (285,219) (41,868) 166,243 (135,586) 22,606 (988,055) 646,387 (109,012) 34,947 (214,089) 68,398 (3,041) (2,857) 538,561 2,581,592 (463,586) 1,728,058 2,567,607 5,067,880 39,854 23,438 (700,943) (660,965) 1,906,518 4,430,353 (141,694) (65,202) 1,049 - 9,215 - - (119,336) (2,649,368) (3,020,469) 216,306 144,233 (282,207) 15,489 126,666 108,786 (2,720,033) (2,936,499)

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大成長城企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利(扣除子公司持有母公司股票取得現金股利) 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 106年度 $ 1,815,832 (826,874) 2,466,576 1,583,259 (1,436,105) (587,193) (2,681) 858 4,501 (48,523) (1,366,999) (1,025,249) (306,135) (299,479) (90,062) 121,643 1,084,927 (1,081,558) (952,273) 329,246 (680,861) 741,542 3,660,682 2,919,140 $ 2,979,821 3,660,682

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

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董事長：韓家宇

經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國107年度	大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國107年度	【★】 單位：新台幣元
民國一○七年一月一日餘額		1,435,957,545
追溯適用新準則之影響數		(3,173,272)
民國一○七年一月一日重編後餘額		1,432,784,273
加(減)：
確定福利計畫之再衡量數本期變動數	1,957,963
本年度稅後淨利	2,009,881,874
可供分配盈餘		3,444,624,110
減(加)：
提列法定盈餘公積	201,183,984
分配項目：
股東紅利－股票(每股配0.5元)	393,970,990
股東紅利－現金(每股配1.5元)	1,181,912,980
期末未分配盈餘		1,667,556,156

• 註：(1)本年度股利分配以不超過本期可供分配數為準。

• (2)股利以107 年度稅後利益優先分配。

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財務表冊附件 ( 大成長城企業股份有限公司財務報告附註 )

一、資金貸與他人：

													單位：新台幣千元 擔 保 品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 161,978 161,978 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 320,483 320,483 無 - 718,436 718,436 〃 - 692,014 692,014 〃 - 232,620 232,620 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 165,819 165,819 〃 - 165,819 165,819	單位：新台幣千元 擔 保 品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 161,978 161,978 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 320,483 320,483 無 - 718,436 718,436 〃 - 692,014 692,014 〃 - 232,620 232,620 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 165,819 165,819 〃 - 165,819 165,819	單位：新台幣千元 擔 保 品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 161,978 161,978 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 320,483 320,483 無 - 718,436 718,436 〃 - 692,014 692,014 〃 - 232,620 232,620 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 165,819 165,819 〃 - 165,819 165,819	單位：新台幣千元 擔 保 品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 3,294,457 6,588,914 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,247,191 2,247,191 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 2,659,289 2,659,289 〃 - 161,978 161,978 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 390,072 390,072 〃 - 320,483 320,483 無 - 718,436 718,436 〃 - 692,014 692,014 〃 - 232,620 232,620 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 560,453 560,453 〃 - 165,819 165,819 〃 - 165,819 165,819
編號	貸出資金 之公司	貸與 對象	往來 科目	是否為 關係人	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金 額	擔 保 品		對個別對象 資金貸 與限額	資金貸與總 限 額
													名稱	價值
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 4 4 4 5	大成長城企業(股)公 司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 大成長城國際(控股) 有限公司 〃 〃 大成食品(亞洲)有限 公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 Greatwall FeedTech(Holding) Ltd. Route 66 Fast Food Ltd. 〃 〃 GREAT WALL AGRITECH (LIAONING) CO LTD (HK)	美藍雷(股)公司 大成長城國際(控 股)有限公司 都城實業(股)公司 全能營養技術(股) 公司 黃河投資(股)公司 安心巧廚(股)公司 國成麵粉(股)公司 欣光食品(股)公司 大成永康(股)公司 大成麵粉有限公 司 Tianjin Food Investment Co., Ltd. TNT Biotechnology Co., Limited 遼寧大成實業有 限公司 大成宮產食品(大 連)有限公司 大成食品(河北)有 限公司 大成農牧(營口)有 限公司 大成農牧(鐵嶺)有 限公司 Great Wall Agritech (Liaoning) Co., Ltd.(HK) 大成萬達(天津)有 限公司 大成永康營養技 術(天津)有限公司 北京寰城季諾餐 飲有限公司 崑山泰吉有限公 司 天津迅食有限公 司 遼寧大成實業有 限公司	其他應收 款－關係 人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是	900,000 619,360 100,000 50,000 50,000 10,000 100,000 100,000 30,000 10,231 350,356 11,842 402,584 108,388 272,518 495,488 192,002 92,904 836,136 30,968 35,613 37,471 42,233 210,582	900,000 614,660 100,000 50,000 50,000 10,000 100,000 100,000 30,000 9,220 350,356 - 399,529 107,566 270,450 491,728 190,545 92,199 829,791 30,733 35,343 37,187 40,363 208,984	195,700 - - - - - - 81,000 - 9,220 350,356 - 399,529 107,566 270,450 491,728 190,545 92,199 829,791 30,733 35,343 37,187 40,363 208,984	1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 0% 2%-4.5 % 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0-4% 0%	2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	3,294,457 3,294,457 3,294,457 3,294,457 3,294,457 3,294,457 3,294,457 3,294,457 3,294,457 2,247,191 2,247,191 2,247,191 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 161,978 390,072 390,072 390,072 320,483	6,588,914 6,588,914 6,588,914 6,588,914 6,588,914 6,588,914 6,588,914 6,588,914 6,588,914 2,247,191 2,247,191 2,247,191 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 2,659,289 161,978 390,072 390,072 390,072 320,483
6 7 8 9 9 9 9 9 10 10	Great Wall Dalian Investment Co., Ltd TNT Biotechnology Co., Limited 美藍雷(股)公司 都城實業(股)公司 〃 〃 〃 〃 Dachan Aquaculture Limited(DAL) 〃	大成食品(大連)有 限公司 上海寰城季諾餐 飲管理有限公司 大成長城企業(股) 公司 天津迅食有限公 司 昆山泰吉有限公 司 Route 66 Fast Food Ltd. 大成長城企業(股) 公司 安心巧廚(股)公司 PT. Misaja Mitra(MM) PT. Mustika Minanusa Aurora(MMA)	其他應收 款－關係 人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	是 是 是 是 是 是 是 是 是 是	73,474 15,432 60,000 143,584 15,484 77,420 50,000 30,000 97,600 30,733	- - 60,000 137,227 15,367 76,833 50,000 30,000 61,420 30,733	- - - 137,227 15,367 76,833 - 24,000 61,420 30,733	0% 0% 1.2% 0% 0% 0% 1.2% 1.2% 0% 0%	2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	- - - - - - - - - -	營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - -	無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - -	718,436 692,014 232,620 560,453 560,453 560,453 560,453 560,453 165,819 165,819	718,436 692,014 232,620 560,453 560,453 560,453 560,453 560,453 165,819 165,819

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編號	貸出資金 之 公 司	貸與 對象	往來 科目	是否為 關係人	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金 額	擔保品	擔保品	對個別對象 資金貸 與限額	資金貸與總 限 額
													名稱	價值
11 11 11 11 11 12 13 13 14 15	全能營養技術(股) 公司 〃 〃 〃 〃 大成永康(股)公司 Great Wall Northeast Asia Corporation(NAC) 〃 大成萬達(天津)有 限公司 (TWD) 台畜大成食品有限 公司	大成長城企業 (股)公司 黃河投資(股)公 司 TNT Biotechnology Company Limited 全能生物科技(天 津)有限公司 欣光食品(股)公 司 美藍雷(股)公司 大成萬達(天津) 有限公司 大成農牧(鐵嶺) 有限公司 深圳綠倍生態科 技有限公司 台畜大成食品(蚌 埠)有限公司	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	是 是 是 是 是 是 是 是 是 是	50,000 50,000 6,123 85,719 50,000 17,000 681,296 123,872 30,400 37,547	50,000 50,000 - - 50,000 - 676,126 122,932 29,055 37,547	- 22,000 - - - - 676,126 122,932 29,055 37,547	1.2% 1.2% 1.5% 0% 1.2% 1.2% 0% 0% 4.6% 0%	2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	- - - - - - - - - -	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - -	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - -	239,439 239,439 239,439 239,439 239,439 17,519 2,898,590 2,898,590 489,296 319,162	239,439 239,439 239,439 239,439 239,439 17,519 2,898,590 2,898,590 489,296 319,162

註 1 ：資金貸與性質之填寫方法如下：

1. 有業務往來者請填 1 。

2. 有短期融通資金之必要者請填 2 。

3. 註 2 ：本公司資金貸予他人之總額，以不超過本公司淨額總額百分之四十為限，至於個別對象之限額以不超過本公司淨額總額之百分之二十為限。 註 3 ：上述關係人間資金貸與交易業已沖銷。

二、為他人背書保證：

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象		對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背 書保證 餘 額	實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保 證最高 限 額	屬母公司 對子公司 背書保證	屬子公司 對母公司 背書保證	屬對大陸 地區背書 保 證
		公司名稱	關係
0 0 0 0 1 2 2	Great Wall International (holdings) Co., Ltd(註3) 〃 〃 〃 全能營養技 術股份有限 公司 亞洲營養技 術(越南)有 限公司(註3) 〃	大成良友(上 海)有限公司 大成良友食 品(天津)有 限公司 Seafood International Inc 大成麵粉有 限公司 全能生物科 技(天津)有 限公司 亞洲營養技 術(越南)有 限公司-平陽 分公司 ANT FEED CO,LTD	6 6 3 3 3 3 1	5,617,978 5,617,978 5,617,978 5,617,978 299,299 1,673,583 1,673,583	187,080 140,310 309,680 433,552 154,840 799,058 215,131	178,797 134,098 307,330 430,262 - 799,058 215,131	178,797 93,869 12,601 307,607 - 274,446 95,272	- - - - - - -	3.18% 2.39% 5.47% 7.66% - % 23.87% 12.85%	11,235,955 11,235,955 11,235,955 11,235,955 598,598 3,347,165 3,347,165	Y Y Y Y Y		Y Y Y

• 註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• 有業務關係之公司。

• 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註 2 ：本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之五十為限。

• 註 3 ：子公司間對外背書保證總額以該子公司淨值二倍為限，且不得高於本公司之淨值；對單一企業背書保證之金額則以不超過該子公司淨值為 限，且不得高於本公司淨值百分之五十。

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三、大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：

單位：新台幣千元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益
					匯 出	收 回
大成食品(天 津)有限公司 大成宮產食品 (大連)有限公 司 大成食品(大 連)有限公司 遼寧大成農牧 實業有公司 大成農牧(黑龍 江)有限公司 大成農牧(營 口)有限公司 大成農牧(鐵 嶺)有限公司 大成萬達(天 津)有限公司 青島大成飼料 科技有限公司 北京東北亞諮 詢有限公司 北京富強在線 訊息技術有限 公司 東北農牧(長 春)有限公司 大成農牧(河 南)有限公司	麵粉相關產品生 產、銷售。 雞肉加工品產銷。 雞肉、飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、飼料產銷。 雞肉、飼料產銷。 飼料產銷。 經營管理顧問服 務。 糧商業、畜產品批 發業，飼料及農產 品零售。 飼料產銷。 飼料產銷。	USD 9,378 USD 9,871 USD 26,600 USD 19,201 USD 1,563 USD 14,636 USD 14,151 RMB 544,060 USD 3,300 USD 500 USD 52,531 USD 1,111 USD 1,900	2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 -	- - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 -	228,117 (12,233) 171,251 2,950 (13,084) 32,988 50,478 (405,196) (11,170) (16,357) (7,315) (42,331) (7,312)	78.40% 52.04% 30.70% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 24.40% 52.04% 52.04%	178,844 (6,366) 52,574 1,535 (6,809) 17,167 26,269 (210,864) (5,813) (8,512) (1,785) (22,029) (3,805)	960,403 136,439 545,102 538,748 224,521 (145,094) 525,950 636,574 145,878 (7,962) 218 88,444 5,966	- - - - - - - - - - - - -
大成美食(上 海)有限公司 大成昭和食品 (天津)有限公 司 湖南大成科技 飼料有限公司 大成食品(河 北)有限公司 大成食品(盤 錦)有限公司 大成良友食品 (上海)有限公 司 大成農技飼料 (瀋陽)有限公 司 大成農技(葫蘆 島)有限公司 大成永康營養 技術(天津)有 限公司 上海寰城季諾 餐飲管理有限 公司 北京大成永和 餐飲有限公司	雞肉、豬肉、冷食 保鮮加工調理食品 的產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 義式餐飲、烘培及 餐飲服務管理。 中式連鎖快餐。	USD 6,940 USD 8,950 USD 2,234 USD 53,767 USD 3,000 RMB 200,000 USD 3,043 USD 3,800 USD 14,536 USD 3,100 RMB 15,954	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 2	82,000 26,158 - - - - - - - 101,680 44,647	- - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - -	82,000 26,158 - - - - - - - 101,680 44,647	(70,423) 31,592 (15,601) 10,223 2,191 15,195 698 (11,777) (6,462) 11,692 (3,931)	52.04% 55.00% 52.04% 52.04% 52.04% 43.00% 52.04% 52.04% 100.00% 100.00% 79.03%	(36,648) 17,375 (8,119) 5,320 1,140 6,534 363 (6,129) (6,462) 11,692 (3,107)	101,356 179,759 37,686 204,568 48,160 245,701 53,923 53,733 395,944 158,414 (49,827)	- - - - - - - - - - -

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大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或	收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益
					匯 出	收 回
南京騰成餐飲 管理有限公司 北京寰城季諾 餐飲有限公司 勝博殿餐飲管 理(北京)有限 公司 上海迅食餐飲 管理有限公司 北京度小月餐 飲管理有限公 司 天津迅食食品 有限公司 華邦(天津)生 物科技有限公 司 全能生物科技 (天津)有限公 司 台畜大成食品 (大連)有限公 司 山東大成生物 科技有限公司 昆山泰吉食品 企業有限公司 天津達成興業 房地產開發有 限公司 大成欣葉餐飲 管理(北京)有 限公司 北京拉亞餐飲 管理有限公司 北京鼎豐港餐 飲管理有限公 司	餐飲服務之經營。 義式餐飲、烘培。 日式餐飲及餐飲服 務管理 中式連鎖快餐。 中式連鎖快餐。 食品加工。 飼料。 飼料。 豬肉產銷。 飼料產銷。 食品加工產銷。 房地產。 中西式連鎖快餐。 西式餐飲。 中式連鎖快餐。	RMB 21,006 USD 2,530 USD 2,500 USD 278 RMB 9,000 USD 5,800 USD 443 USD 11,602 USD 8,633 USD 3,000 USD 4,150 RMB 355,500 USD 1,670 RMB 6,000 RMB 3,000	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- 87,449 46,938 - 21,719 175,676 35,542 214,575 - - 35,778 - 20,792 13,500 -	37,902 - - - - - - 88,769 - - - - - - 29,641	- - - - - - - - - - - - - - -	37,902 87,449 46,938 - 21,719 175,676 35,542 303,344 - - 35,778 - 20,792 13,500 29,641	(8,945) (16,169) 41,944 - (36,229) 17,773 3,802 (25,768) 8,093 (27,861) 200 1,061,284 4,155 (287) (4,669)	100.00% 100.00% 50.00% 70.00% 70.00% 100.00% 100.00% 100.00% 20.82% 52.04% 78.68% 32.64% 40.00% 45.00% 55.00%	(8,945) (16,169) 20,972 - (25,360) 17,773 3,802 (25,768) 1,685 (14,499) 157 259,673 1,662 (129) (2,568)	52,463 (5,391) 60,242 (4,084) 34,421 (51,252) 19,947 311,654 58,025 (63,277) 20,509 797,415 12,092 2,051 27,879	- - - - - - - - - - - - - - -

2. 赴大陸地區投資限額：

單位：美金元 / 新台幣千元

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
大成長城企業股份 有限公司	(USD 65,727,404) 2,018,817	(USD 235,743,056) 7,240,848	9,883,372

• 註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 直接投資大陸公司。

• 其他方式。

• 註 2 ：投資損益認列基礎係由被投資公司自行提供未經會計師查核之財務報告認列。

• 註 3 ：本表相關數字涉及外幣者係依財務報告日之匯率換算為新台幣，損益認列的部份係以年度月加權平均匯率換算為新台幣。

• 註 4 ：本金額不包括盈餘增資金額。

3. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

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大成長城企業股份有限公司章程

第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為大成長城企業股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業如下：
(一) 植物油種子及椰子乾米糠之採購運銷製油及油脂加工業務。
(二) 植物油及其副產品糧食雜穀肥料飼料麩皮豆餅豆粉漿粉之採購運銷製造
加工批發零售業務。
(三) 有關製油、麵粉、玉米粉、肥料、飼料、雜穀、糧食、麩皮、麵條、速
食麵、速食米粉、餅乾、麵包。罐頭、乳品、冰品、果汁、飲料、及其
他有關食品之經紀業、代客加工、採購、運銷、批發、零售業務。
(四) 種苗採購及運銷。
(五) 畜牧事業及其加工食品製造銷售。
(六) 酒類之進出口及銷售業務。
(七) 小麥採購運銷業務。
(八) 動物用藥品及西藥販賣業務。
(九) 超級市場之經營業務。
(十) 自營用各種包裝用品（包括金屬、合金、塑膠、紙、布、木類之罐、桶、
箱、袋等）之加工製造縫織採購業務。
(十一) 冷凍調理食品、冷凍冷藏食品之加工製造及買賣業務。
(十二) 家禽電器化屠宰及其肉品加工製造買賣業務。
(十三) 有關前列各項事業之倉庫業務。
(十四) 有關前列各項產品進出口貿易業務。
(十五) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售、出租業務。
(十六) A401040家禽服務業。
(十七) C199990雜項食品製造業（液體蛋、蛋粉、加值蛋、滷蛋、茶葉蛋、
鹹蛋、錦絲、蛋皮、蒸蛋、蛋包、蛋豆腐、蛋腱等及各種加工蛋類）。
(十八) C802010化學肥料製造業。
(十九) A102041休閒農業
(二十) J901011觀光旅館業
(二十一) F501060餐館業
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
上開業務之經營遵照有關法令規定辦理。
第二條之一 本公司得對外保證。
第二條之二 本公司轉投資總額得超過實收股本的百分之四十。
第三條 本公司設總公司於臺灣省臺南縣，必要時經董事會之決議得在國內外適

• ( 十 ) 自營用各種包裝用品（包括金屬、合金、塑膠、紙、布、木類之罐、桶、 箱、袋等）之加工製造縫織採購業務。

• ( 十一 ) 冷凍調理食品、冷凍冷藏食品之加工製造及買賣業務。 ( 十二 ) 家禽電器化屠宰及其肉品加工製造買賣業務。 ( 十三 ) 有關前列各項事業之倉庫業務。 ( 十四 ) 有關前列各項產品進出口貿易業務。 ( 十五 ) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售、出租業務。 ( 十六 ) A401040 家禽服務業。 ( 十七 ) C199990 雜項食品製造業（液體蛋、蛋粉、加值蛋、滷蛋、茶葉蛋、 鹹蛋、錦絲、蛋皮、蒸蛋、蛋包、蛋豆腐、蛋腱等及各種加工蛋類）。

• ( 十八 ) C802010 化學肥料製造業。 ( 十九 ) A102041 休閒農業 ( 二十 ) J901011 觀光旅館業 ( 二十一 ) F501060 餐館業 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營遵照有關法令規定辦理。

• 第二條之一 本公司得對外保證。

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	當地點設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。
第 四 條	刪除。
	第二章 股 份
第 五 條	本公司資本總額定為新台幣八十億元，分為八億股，每股面額新台幣十
	元，得分次發行。
第五條之一	台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。
	本公司發行之股份得免印製股票，其應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 六 條	本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章編號依法簽證發行之。
第 七 條	股票有因轉讓過戶或遺失毀滅等情事依公司法及一般法令規定辦理之。
第 八 條	股東或法人股東代表人應填具印鑑存於公司備查，股東向公司辦理股票
	事務或行使其他權利，凡以書面通知者，均應加蓋留存印鑑。
第 九 條	股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日
	內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日均停止之。
	第三章 股東會
第 十 條	本公司股東會每年召集常會一次於會計年度終了後六個月內由董事會召
	開之。於必要時得依法召開股東臨時會。
第十一條	股東常會之召集應於三十日前，臨時會之召集應於十五日前將開會日期地
	點及召集事由通知各股東。
第十二條	股東因故不能出席股東會時得委託一人代表出席但須出具本公司委託書，
	載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東
	委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過
	時其超過部份之表決權，不予計算。
第十三條	股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指
	定董事一人代理未指定時由出席董事互選一人代理之。
第十四條	股東會之決議除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數股東之

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出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十五條	（本條刪除）
第十六條	股東會之議決事項，應作成議事錄記載會議之時、日及場所、主席之姓名
	及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，在公司存
	續期間永久保存，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作
	及分發，得以電子方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存
	期限至少一年。
	第四章 董 事
第十七條	本公司設董事十人(一般董事七人、獨立董事三人)，採候選人提名制，由
	股東會就候選人名單中依公司法第一九八條規定之累積投票制度選任之。
	全體董事應持有之記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一
	定之成數，前項股權數依主管機關命令定之。獨立董事與一般董事應一併
	進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、
	獨立性認定、提名及選任方式、職權行使及其他應遵行事項依相關法令規
	定辦理。
第十七條之一 本公司得依證券交易法第十四條之四及第一八一條之二規定設置審
	計委員會，於審計委員會成立之日，監察人當然解任及廢除，原公司法、
	證券交易法等相關法令規定之監察人職權則改由審計委員會負責執行。審
	計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集
	人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會組織規程由董事會另
	行訂之。
第十八條	董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選
	一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本
	公司。
第十九條	董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集
	外均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董
	事長代理之，如董事長暨副董事長皆缺席時，則由董事長指定董事一人代
	理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十九條之一 董事會之召集，應於開會七天前通知各董事。但有緊急情事時，得隨
	時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真
	方式為之。
第二十條	董事任期三年連選得連任如任期屆滿在年度結算以前時得延展至該結算期

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後之股東會新選董事就任後同時解任之。

第二十條之一 本公司得於董事任期內（含相關經理人），就其執行業務範圍，依法應 負之賠償責任，為其購買責任保險。 第二十一條 董事會之職權如左： （一）各項章則之審訂。 （二）業務方針之決定。 （三）預算決算之審查。 （四）盈餘分派或虧損撥補之擬定。 （五）資本增減之擬定。 （六）執行股東會議決事項。 其他重要事項之決定。 第二十二條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席會議得委託其他董事代理。董事會 之議事錄由主席簽名蓋章保存於公司。 第二十三條 董事不論公司盈虧得酌支車馬費，其金額由董事會定之。 第五章 監察人 第二十四條 刪除 第二十五條 刪除 第二十六條 刪除 第二十七條 刪除 第二十八條 刪除 第六章 重要職員 第二十九條 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

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第三十條 總經理秉承董事長之命辦理公司一切業務。

第三十一條 如業務需要時得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本 業專家為本公司之顧問。

第七章 會 計

第三十二條 本公司規定以國曆一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。 第三十三條 本公司於會計年度終了後，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會 開會卅日前交監察人查核後提請股東常會承認： （一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保 留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低2%及董監酬勞 不高於2%。員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現 金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括符 合一定條件之從屬公司員工。 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議後分派之，惟此項盈餘提供分派之比率及股 東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之。股東股利:其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股 利每股若低於0.1 元則不予發放，改以股票股利發放。如有前一年度累 積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一 年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前 先行扣除。

第八章 附 則 第三十五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定及其他有關法令辦理。 第三十六條 本章程自經股東會通過後生效。 第三十七條 本章程訂立於民國四十九年十一月二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月二十一日。

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第二次修正於民國四十九年十二月二十二日。 第三次修正於民國五十三年十一月十九日。 第四次修正於民國五十四年四月十七日。 第五次修正於民國五十四年六月二十日。 第六次修正於民國五十五年二月二十七日。 第七次修正於民國五十六年六月十六日。 第八次修正於民國五十八年五月十五日。 第九次修正於民國五十九年十月三十日。 第十次修正於民國六十年三月三十一日。 第十一次修正於民國六十一年十二月二十四日。 第十二次修正於民國六十二年九月十二日。 第十三次修正於民國六十二年十月二十四日。 第十四次修正於民國六十二年十一月九日。 第十五次修正於民國六十三年三月四日。 第十六次修正於民國六十三年五月二十六日。 第十七次修正於民國六十四年一月十五日。 第十八次修正於民國六十四年三月七日。 第十九次修正於民國六十四年五月二十日。 第二十次修正於民國六十五年五月十五日。 第二十一次修正於民國六十六年四月二十三日。 第二十二次修正於民國六十六年十月二十七日。 第二十三次修正於民國六十七年二月十八日。 第二十四次修正於民國六十八年五月三日。 第二十五次修正於民國六十九年五月十五日。 第二十六次修正於民國七十年四月一日。 第二十七次修正於民國七十一年五月五日。 第二十八次修正於民國七十二年五月十日。 第二十九次修正於民國七十三年六月三十日。 第三十次修正於民國七十四年七月十一日。 第三十一次修正於民國七十五年六月七日。 第三十二次修正於民國七十六年五月九日。 第三十三次修正於民國七十七年五月七日。 第三十四次修正於民國七十八年五月十七日。 第三十五次修正於民國七十九年六月五日。 第三十六次修正於民國八十年六月一日。 第三十七次修正於民國八十一年五月三十日。

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第三十八次修正於民國八十二年六月二十二日。 第三十九次修正於民國八十三年六月二日。 第四十次修正於民國八十四年五月十九日。 第四十一次修正於民國八十六年六月二十六日。 第四十二次修正於民國八十七年六月十九日。 第四十三次修正於民國八十九年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十一年六月二十五日。 第四十五次修正於民國九十三年六月十一日。 第四十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第四十七次修正於民國九十九年六月十八日。 第四十八次修正於民國一００年六月十七日。 第四十九次修正於民國一０一年六月二十日。 第五十次修正於民國一０三年六月四日。 第五十一次修正於民國一０四年六月九日。 第五十二次修正於民國一０五年六月二十四日。 第五十三次修正於民國一０七年六月十五日。

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大成長城企業股份有限公司 股東會議事規則

本規則經 104 年 6 月 9 日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，應至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

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• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案指定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再付表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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董事選舉辦法

中華民國 105 年 6 月 24 日股東會通過施行

• 一、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾 寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事選舉採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之，並依本公司章程 所定之名額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為一般 董事、獨立董事。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次 多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

• 十一、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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大成長城企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：(依據)

本公司為規範資產之取得與處份，爰依106 年2 月9 日金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）金管證發字第1060001296 號令修正發布之『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』修訂本處理程序。

第二條：(適用範圍)

本處理程序所稱之資產,係指：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。

第三條：(有價證券投資之取得及處分程序)

本公司有價證券投資之買賣，須由專業經理人提出評估報告，經總經理或董事長 (或副董事長)授權或核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應 提報董事會核議。

本公司有價證券投資之總金額不得超過公司淨值之百分之七十且投資國內個別有 價證券之金額不得超過公司淨值之百分之二十，若在國外投資之個別有價證券其 目的係在第三地作轉投資者，則其累計總金額可超過公司淨值之百分之二十，但 不得超過百分之七十。

第四條：(不動產及其他固定資產之取得及處分程序)

本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額 在新台幣三億元以下者，應經總經理或董事長(或副董事長)授權或核准後，始得 為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過公司淨值之百分之二 十。

第五條：（取得或處分會員證或無形資產之處理程序）

一、 本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬 元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新

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台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 二、 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台 幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外，應於事實發生日洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基 金會(下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第六條：（衍生性商品之取得及處分程序）

• 本公司取得及處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。

第七條：（關係人交易）

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，前項交易金額之計算， 應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意並經董事會決議通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告、或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，應依第八條之ㄧ規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會 同意並經董事會決議通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業用之設備，董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、 交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳

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細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第八條：(交易價格之參考依據)

本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

• 另除下列情形外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意 見，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準 則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見。所謂標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。

• (一) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買 賣中心)所為之有價證券買賣。

• (二) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• (三) 原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。

• (四) 取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證 券。

• (五) 買賣債券。

• (六) 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定之有價證券。

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合 下列規定：

• (一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符 合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提審計委員會同意 並經董事會決議通過及提下次股東會報告，未來該項交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價格或特 殊價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正

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常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參考。

• (二) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。所謂鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

• (三) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二 家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師 依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。

• (四) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。

• (五) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者，應於事 實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 (二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

• (六) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其 記載內容應符合上列鑑價報告應行記載事項之規定。

前項所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營利事業登記證載明以不動產或其他 固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計 準則公報第六號所訂之關係人之情事者。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或 簽證會計師意見。

第八條之ㄧ 交易金額之計算

第五條及第八條交易金額之計算，應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：（辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序） 一、 評估及作業程序

(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直、間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，

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致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項 (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

7. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

8. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

9. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

10. （七）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定

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格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第(二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(六)款 和第（七）款之規定辦理。

第十條：(應公告、申報之交易事項)

本公司取得或處分資產，除下列情形者外，向關係人取得不動產、從事大陸地區 投資、進行合併、分割、收購或股份受讓、除前述以外之資產交易或金融機構處 分債權，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分(取得、處分分 別累積)同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫之不動產之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金額達母公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 應辦理公告並向金管會申報。

(一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關 係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• (五)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未 達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

前項所稱一年內，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部分免再計入。

本公司之子公司除另有訂定辦法者外，應依本處理準則規定辦理資產取得或處 分。本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序應 公告申報之標準者，應通知本公司依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位， 其中子公司之公告申報標準所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之 實收資本額為準。另本公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標準時，不論 係自行或由本公司代為辦理公告申報，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際 網路申報系統。

本公司之子公司之子公司如屬以投資為專業者，其買賣公債、海內外債券型基金 或於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣壹億元者，本公司亦應代為辦理公告事宜。

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前項所稱之子公司，係指依下列由公司海內外直接或間接控制之公司：

• 一

• ( ) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• (二) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。

• (三) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推。

前項所謂以投資為專業者，係指章程或營業登記證載明以投資為營業項目者，或 依證券交易法、銀行法或保險法之規定，得經營有價證券業務之證券商(自營商及 承銷商)、金融業或保險業，但股票上市之投資控股公司除外。

第十一條：(應公告、申報及抄送資料)

符合本處理程序之公告標準者，應依下列情形於「事實發生之日」起二日內辦理 相關資料之公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書等相關 資料向金管會申報，申報資料並應檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會，暨將公告資料抄送台灣證券交易所股份有限公司及證券商業同業公會，或 將公告資料輸入網際網路申報系統。

前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)；但屬海 外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

• 一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證 券，應公告下列事項：

• 一

• ( ) 證券名稱。

• (二) 交易日期。

• (三) 交易數量、每單位價格及交易總金額。

• (四) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

• (五) 與交易標的公司之關係。

• (六) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形。

• (七) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總 資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

• (八) 取得或處分之具體目的。

• 二、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得之不動產，應公告下 列事項：

• 一

• ( ) 契約種類。

• (二) 事實發生日。

• (三) 契約相對人及其與公司之關係。

• (四) 契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期)、 限制條款及其他重要約定事項。

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• (五) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含 對契約合作方式合理性之評估。）

• (六) 取得具體目的。

• 三、除前兩項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• 一

• ( ) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及 地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）

• (二) 事實發生日。

• (三) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• (四) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之 實質關係人者，得免揭露其姓名）

• (五) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因 及前次移轉之所有人（含與公司及相對人相互之關係）、移轉價格及取得 日期。

• (六) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係 人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• (七) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

• (八) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事 項。

• (九) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決 策單位。

• (十) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，並應 註明未能取得之原因；如有本處理程序第五條第一、二項規定情事者， 並應公告差異原因及簽證會計師意見。

• (十一) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易） 之 數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

• (十二) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中 總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣 有價證券者免列）

• (十三) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之 經紀費。

• (十四) 取得或處分之具體目的或用途。

• 前項所稱最近期財務報表，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

依本條規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

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1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第十二條：(財務報表之揭露)

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條公告申報標準者，且交易對象為關係

人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條：（實施與修訂）

本作業程序經審計委員會同意及董事會決議通過後，提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監 察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

第十四條：（罰則）

經理人及主辦人員違反此作業程序時，則依本公司獎懲辦法予以處分。

第十五條：（附則）

本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序中有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十六條：

本程序修訂於2007 年6 月15 日；第一次修定於2012 年3 月27 日董事會通過， 2012 年6 月20 日股東會同意生效；第二次修訂於2014 年3 月7 日董事會通過， 2014 年6 月4 日股東會同意生效；第三次修訂於2017 年3 月24 日董事會通過， 2017 年6 月15 日股東會同意生效；第四次修訂於2018 年3 月23 日董事會通過， 2018 年 6 月 15 日股東會同意生效。

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108 年 4 月2 日	具配偶或二等親以內 關係之其他主管、 董事、或監察人	關係	無	兄弟 兄弟	兄弟 兄弟	兄弟 兄弟
		姓名	無	韓家宸 韓家寅	韓家宇 韓家寅	韓家宇 韓家宸
		職稱	無	副董事長 董事	董事長 董事	董事長 副董事長
	目前兼任本公司及 其他公司之職務		無	福聚投資股份有限公司董事長 黃河投資股份有限公司董事長 全能營養技術股份有限公司董事長 大成永康股份有限公司董事長 都城實業股份有限公司董事長 岩島成股份有限公司董事長 勝成餐飲股份有限公司董事長 國成麵粉股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事長 安心巧廚股份有限公司董事 中經合全球創業投資股份有限公司董事 大統益股份有限公司董事 德家投資股份有限公司董事 檀成餐飲股份有限公司董事長 萬能生醫股份有限公司董事長	德家投資股份有限公司監察人 國成麵粉股份有限公司董事 大成永康股份有限公司副董事長 大成食品(亞洲)執行董事及主席 黃河投資股份有限公司董事 福聚投資股份有限公司董事 檀成餐飲股份有限公司董事	大成食品(亞洲)執行董事 安心巧廚股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事 都城實業股份有限公司董事 岩島成股份有限公司董事 勝成餐飲股份有限公司董事 黃河投資股份有限公司董事 福聚投資股份有限公司董事 德家投資股份有限公司董事長 檀成餐飲股份有限公司董事 馬成有限公司董事長
	主要經 （學）歷		無	美國康乃狄克 州立大學碩士	美國新哈芬 大學碩士	美國新哈芬 大學碩士
	利用他人 名義持有 股份	持股 比率	-	-	-	-
		股數	-	-	-	-
	配偶、未成 年子女現 在持有股 份	持股 比率	-	-	-	-
		股數	-	-	-	-
	現在持有股數	持股 比率	8.30%	0.01%	0.01%	-
		股數	65,434,232	59,383	63,784	-
	選任時持有股份	持股 比率	7.81%	0.01%	0.01%	-
		股數	57,498,488	55,499	59,612	-
	任期		3年	3年	3年	3年
	初次選任 日期		73.06.30	73.06.30	73.06.30	73.06.30
	選(就)任 日期		105.6.24	105.6.24	105.6.24	105.6.24
	性別		-	男	男	男
	姓 名		福聚投資股份有限公司	韓家宇	韓家宸	韓家寅
	國籍或 註冊地		中國 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
	職稱		董事 (法人股東)	董事長 (法人代表)	副董事長 (法人代表)	董事 (法人代表)

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具配偶或二等親以 內關係之其他主 管、董事、或監察人	關係	無	無	無	無	無	無	無	註：聯華實業股份有限公司及僑泰興投資股份有限公司未指派代表人，於每次開董事會及股東會時填寫指派書。
	姓名	無	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無	無
目前兼任本公司及 其他公司之職務		無	無	無	新如春行負責人	無	陶冶文化藝術基金會董事長	帆宣系統科技股份有限公司副總經理
主要經（學）歷		無	無	高雄醫學院	高商	東吳大學碩士	美國舊金山大學 行政管理碩士	美國康州州立 大學博士
利用他人 名義持有 股份	持股 比率	-	-	-	-	-	-	-
	股數	-	-	-	-	-	-	-
配偶、未成年子女 現在持有股份	持股 比率	-	-	0.23%	0.01%	-	0.03%	-
	股數	-	-	1,819,976	62,618	-	214,000	-
現在持有股數	持股 比率	2.12%	1.39%	0.48%	0.40%	-	-	-
	股數	16,742,884	10,959,071	3,751,764	3,128,171	-	-	-
選任時持有股份	持股 比率	2.12%	1.33%	0.48%	0.40%	-	-	-
	股數	15,647,556	9,763,123	3,506,322	2,923,525	-	-	-
任期		3年	3年	3年	3年	3年	3年	3年
初次選任 日期		66.04	96.06.15	84.05.19	78.05.17	105.06.24	105.06.24	105.06.24
選(就)任 日期		105.6.24	105.06.24	105.06.24	105.06.24	105.06.24	105.06.24	105.06.24
性別		-	-	男	男	男	男	男
姓 名		聯華實業股份有限公司	僑泰興投資股份有限公司	曾炳榮	王滋林	丁玉山	陶傳正	韋建名
國籍或 註冊地		中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國	中華 民國
職稱		董事 (法人股東)	董事 (法人股東)	董事	董事	獨立董事	獨立董事	獨立董事

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	107 年度 (預估)
期初實收資本額(元)			7,363,943,800
本年度配股配息情形 (註1)	每股現金股利(元)		1.5
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.5
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效變化情形	營業利益		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ： 107 年度盈餘分配案尚未經股東常會決議。

• 註 2 ：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無需公開

• 107 年度財務預測資訊，故無 107 年度預估資料。

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