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GREATWALL — AGM Information 2018
Jul 23, 2018
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AGM Information
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股票代號：1210
大成長城企業股份有限公司 一 ○ 七年股東常會 議事手冊
中華民國一 ○ 七年六月十五日(星期五)上午十時整 台南巿永康區蔦松二街三號(本公司大禮堂)
| 目 錄 | |
| 壹、 會議程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ | 1 |
| 貳、 議 程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ |
2 |
| 參、 報告事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ |
3 |
| 肆、 承認事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ |
6 |
| 伍、 討論事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ |
7 |
| 陸、 臨時動議 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ |
13 |
| 柒、 附 錄 | |
| 致股東報告書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ | 14 |
| 審計委員會查核報告書 ‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧ | 19 |
| 一○六年度財務表冊 ‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧ | 20 |
| 財務表冊附件 ‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧ | 38 |
| 公司章程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ | 42 |
| 股東會議事規則 ‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧ | 49 |
| 董事會議事規範‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧ | 51 |
| 取得或處分資產處理程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ | 55 |
| 現任全體董事持股情況 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ | 65 |
| 本次股東會擬議之無償配股對公 司營業績效及每股盈餘之影響 ‧‧‧‧‧‧ |
67 |
大成長城企業股份有限公司 民國一○七年股東常會開會程序
一、 宣佈開會
二、 主席致開會詞
三、 報告事項
四、 承認事項
五、 討論事項
六、 臨時動議
七、 散 會
-1-
大成長城企業股份有限公司
一○七年股東常會議程
時間：中華民國一○七年六月十五日（星期五）上午十時整 地點：台南市永康區蔦松二街三號 本公司大禮堂
一、報告事項
-
(一) 報告一○六年度營業狀況
-
(二) 審計委員會審查一○六年度財務決算表冊報告
-
(三) 報告一○六年度員工及董事酬勞分配情形
-
(四) 報告背書保證事項辦理情形
-
(五) 「董事會議事規範」條文修正案
-
(六) 其他報告事項
二、承認事項
-
(一) 承認一○六年度財務決算表冊
-
(二) 承認一○六年度盈餘分派案
三、討論事項
-
(一) 討論修訂本公司「公司章程」
-
(二) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」
-
(三) 討論盈餘轉增資發行新股案
四、臨時動議
- 五、散 會
-2-
報告事項
第一案
案由：一○六年度營業狀況報告，敬請 鑒核。
說明：本公司一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第 15 頁。
第二案
案由：審計委員會審查一 ○ 六年度財務決算表冊報告，敬請 鑒核。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 19 頁。
第三案
案由：一○六年度員工及董事酬勞分配情形，敬請 鑒核。
-
說明：一、依公司章程三十四條，本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前 之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於 2% 及董事 酬勞不高於 2% 。
-
二、提列員工酬勞新台幣 73,000 千元及董事酬勞新台幣 35,000 千元，均以現金方式發放。
第四案
案由：背書保證事項辦理情形，敬請 鑒核。
說明：本公司於一○六年度無對外背書及保證情形。
第五案
案由：「董事會議事規範」條文修正案，敬請 鑒核。
- 說明：一、依金管會 106 年 7 月 28 日金融監督管理委員會金管證發字第 1060027112 號令規定 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文。
二、檢附修正對照表如下。
| 修正前條文 |
修正後條文 |
修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者， 得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 |
本公司董事會至少每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七日 前通知各董事~~及監察人，~~但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者， 得以電子方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項， 除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 |
本公司已設 置獨立董事 並成立審計 委員會取代 監察人職 權，故刪除 監察人字 眼。 |
-3-
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十二條 | 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部控制 制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重大 事項。 除本條所列之董事會討論事項外，董 事會依法令或本公司章程規定，授權 行使董事會職權者，其授權層級、內 容或事項應具體明確表示於董事會討 論事項。 |
下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部控制 制度，及內部控制制度有效性之考核。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之 重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董 事會追認。 八、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議事項或主管機關規定之重大 事項。 除本條所列之董事會討論事項外，董 事會依法令或本公司章程規定，授權 行使董事會職權者，其授權層級、內 容或事項應具體明確表示於董事會討 論事項。 本公司應有至少一席獨立董事親自出 |
一、考量證 券交易法第 十四條之五 有關審計委 員會職權項 目[內部控制 制度有效性 之考核]亦屬 重大事項， 宜提董事會 討論。 二、為明確 獨立董事職 權，並進一 步強化其參 與董事會運 作，爰新增 出席規定。 三、配合法 令修正獨立 董事出席規 定，左列八 事項除經審 計委員會全 體出席決議 者外，應由 全體獨立董 事出席董事 會參與討 論。 |
| 席董事會，對於前述應提董事會決議 | |||
| 事項除業經審計委員會全體出席決議 | |||
| 者外，應有全體獨立董事出席董事 | |||
| 會，獨立董事如無法親自出席，應委 | |||
| 由其他獨立董事代理出席，獨立董事 | |||
| 如有反對或保留意見，應於董事會議 | |||
| 事錄載明，如獨立董事不能親自出席 | |||
| 董事會表達反對或保留意見者，除有 | |||
| 正當理由外，應事先出具書面意見， | |||
| 並載明於董事會議事錄。 |
-4-
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十六條 | 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及 利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其因迴避或不迴避理 由、迴避情形、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其因迴避或 不迴避理由、迴避情形反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 董事會議決事項，應於董事會之日起 二日內於行政院金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。 |
本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董~~事、監察人、~~專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其因 迴避或不迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事~~、監察人、~~ 專家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說 明、其因迴避或不迴避理由、迴 避情形反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應 於公司存續期間妥善保存。 董事會議決事項，應於董事會之日起 二日內於行政院金融監督管理委員會 指定之公開資訊觀測站辦理公告申 報。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子 方式為之。 |
本公司已設 置獨立董事 並成立審計 委員會取代 監察人職 權，故刪除 監察人字眼 及新增部分 內容。 |
第六案
案由：其他報告事項。
說明： 107/3/30~107/4/9 期間無股東提案。
-5-
承 認 事項
第一案
董事會提
-
案由：一○六年度財務決算表冊，提請 承認。
-
說明：一、本公司一○六年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所 李逢暉會計師及陳眉芳會計師查核簽證完竣。
-
二、營業報告書及財務決算表冊送請審計委員會查核完竣。
-
三、營業報告書（請參閱本手冊第 15 頁）及財務報表（請參閱本手冊第 20 頁）。
-
四、謹此提請 承認。
決議：
第二案 董事會提
案由：一○六年度盈餘分派案，提請 承認。
-
說明：一、擬具本公司一○六年度盈餘分配表（請參閱本手冊第 37 頁）。
-
二、本公司一○六年度盈餘分配，擬由一○六年度可分配盈餘提撥新台幣 1,472,788,760 元配發現金股利，每股現金股利 2 元，及新台幣 515,476,070 元配發股票股利，每股 股票股利 0.7 元，現金股利發放至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司 之其他收入。
-
三、本案俟經本次股東常會通過後，現金股利擬授權董事會另訂配息基準日、發放日及 辦理其他相關事宜。
-
四、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響流 通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配息比率等相關事 宜。
-
五、謹此提請 承認。
決議：
-6-
討論事項
| 第一案 案由：討論本公司「公司章程」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。 |
第一案 案由：討論本公司「公司章程」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。 |
董事會提 | |
|---|---|---|---|
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | |
| 第二條 | 本公司所營事業如下： …… (十八)C802010 化學肥料製造 業。 (十九)A102041休閒農業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經 營遵照有關法令規定辦理。 |
本公司所營事業如下： …… (十八)C802010 化學肥料製造 業。 (十九)A102041休閒農業 (二十)J901011觀光旅館業 (二十一)F501060餐館業 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經 營遵照有關法令規定辦理。 |
因桐德館(二館)及餐飲 業務需求，新增營業項 目。 |
| 第三十七條 | 本章程訂立於民國四十九年十一月 二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月 二十一日。 第二次修正於… . . . 第五十二次修正於民國一０五年六 月二十四日。 |
本章程訂立於民國四十九年十一月 二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月 二十一日。 第二次修正於… . . . 第五十二次修正於民國一０五年六 月二十四日。 第五十三次修正於民國一０七年六 月十五日。 |
新增修定日期 |
決議：
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| 第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。 |
第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。 |
第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。 |
第二案 董事會提 案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。 二、謹此提請 核議。 |
|---|---|---|---|
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | |
| 第三條 | (有價證券投資之取得及處分 程序) 本公司有價證券投資之買賣，須 由專業經理人提出評估報告，經 總經理及董事長(或副董事長) 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上 並應提報董事會核議。 本公司有價證券投資之總金額 不得超過公司淨值之百分之七 十且投資國內個別有價證券之 金額不得超過公司淨值之百分 之二十，若在國外投資之個別有 價證券其目的係在第三地作轉 投資者，則其累計總金額可超過 公司淨值之百分之二十，但不得 超過百分之七十。 |
(有價證券投資之取得及處分 程序) 本公司有價證券投資之買賣，須 由專業經理人提出評估報告，經 總經理或董事長(或副董事長) 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上 並應提報董事會核議。 本公司有價證券投資之總金額 不得超過公司淨值之百分之七 十且投資國內個別有價證券之 金額不得超過公司淨值之百分 之二十，若在國外投資之個別有 價證券其目的係在第三地作轉 投資者，則其累計總金額可超過 公司淨值之百分之二十，但不得 超過百分之七十。 |
文字誤植修正。 |
| 第七條 | （關係人交易） 一、本公司與關係人取得或處分 資產…… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產…… 應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)取得或處分不動產之目 的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 |
（關係人交易） 一、本公司與關係人取得或處分 資產…… 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處 分不動產…… 應將下列資料提交審計委員會 同意並經董事會決議通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分不動產之目 的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之 原因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 |
公司已成立審計委員會 取代監察人職權，修正 文字敘述。 |
-8-
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告、或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條之ㄧ規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事 實發生日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。 三、交易成本之合理性評估 …… (五) 本公司向關係人取得 不動產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就…… 2.監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 |
格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估 價者出具之估價報告、或 會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 八條之ㄧ規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事 實發生日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理 程序規定提交審計委員會 同意並經董事會決議通過 部分免再計入。 三、交易成本之合理性評估 …… (五) 本公司向關係人取得 不動產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： 1.本公司應就…… 2. ~~監察人應依公司法第二百十~~ ~~八條規定辦理。~~ |
||
| 第八條 | (交易價格之參考依據) 本公司取得或處分有價證券，應 先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之參考。 …… (一) 鑑定價格種類應以正常價 格為原則，如屬限定價格或 特定價格應註明是否符合土 地估價技術規範第十條或第 十一條規定。因特殊原因須 以限定價格、特定價格或特 |
(交易價格之參考依據) 本公司取得或處分有價證券，應 先取具標的公司最近期依規定 編製經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格 之參考。 …… (一) 鑑定價格種類應以正常價 格為原則，如屬限定價格或 特定價格應註明是否符合土 地估價技術規範第十條或第 十一條規定。因特殊原因須 以限定價格、特定價格或特 |
公司已成立審計委員會 取代監察人職權，修正 文字敘述。 |
-9-
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，並通知公 司監察人及提下次股東會報 告，未來該項交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦 理。鑑價報告並應分別評估 正常價格及限定價格、特定 價格或特殊價格之結果，且 逐一列示限定或特定之條件 及目前是否符合該條件，暨 與正常價格差異之原因與合 理性，並明確表示該限定價 格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參 考。 |
殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提審 計委員會同意並經董事會決 |
|||
| 議通過及提下次股東會報 告，未來該項交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦 理。鑑價報告並應分別評估 正常價格及限定價格、特定 價格或特殊價格之結果，且 逐一列示限定或特定之條件 及目前是否符合該條件，暨 與正常價格差異之原因與合 理性，並明確表示該限定價 格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參 考。 |
||||
| 第十條 | (應公告、申報之交易事項) 本公司取得或處分資產，除下列 情形者外…… 本公司之子公司亦應依金管會 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後實施，修正時 亦同。本公司之子公司如非屬公 開發行公司，其取得或處分之資 產達本處理程序應公告申報之 標準者，應通知本公司依本處理 程序規定公告、申報及抄送相關 單位，其中子公司之公告申報標 準所稱「達公司實收資本額百分 之二十」，係以本公司之實收資 本額為準。另本公司之子公司取 得或處分資產達應公告申報標 準時，不論係自行或由本公司代 為辦理公告申報，本公司均應將 子公司之公告內容輸入網際網 |
(應公告、申報之交易事項) 本公司取得或處分資產，除下列 情形者外…… 本公司之子公司除另有訂定辦 法者外，應依本處理準則規定辦 |
明定子公司除另有訂定 辦法者外，應依照本 處理準則進行資產取 得或處分。 |
|
| 理資產取得或處分。本公司之子 公司如非屬公開發行公司，其取 得或處分之資產達本處理程序 應公告申報之標準者，應通知本 公司依本處理程序規定公告、申 報及抄送相關單位，其中子公司 之公告申報標準所稱「達公司實 收資本額百分之二十」，係以本 公司之實收資本額為準。另本公 司之子公司取得或處分資產達 應公告申報標準時，不論係自行 或由本公司代為辦理公告申 報，本公司均應將子公司之公告 內容輸入網際網路申報系統。 |
-10-
| 修正前條文 | 修正後條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|
| 路申報系統。 | |||
| 第十三條 | （實施與修訂） 本作業程序經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另 外若本公司已設置獨立董事 者，將『取得或處分資產處理程 序』提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 |
（實施與修訂） 本作業程序經審計委員會同意 及董事會決議通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外若本公司已設置 獨立董事者，將『取得或處分資 產處理程序』提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載 明。 |
公司已成立審計委員會 取代監察人職權，修正 文字敘述。 |
| 第十六條 | 本程序修訂於2007年6月15 日；第一次修定於2012年3月 27日董事會通過，2012年6月 20日股東會同意生效；第二次 修訂於2014年3月7日董事會 通過，2014年6月4日股東會 同意生效；第三次修訂於2017 年3月24日董事會通過，2017 年6月15日股東會同意生效。 |
本程序修訂於2007年6月15 日；第一次修定於2012年3月 27日董事會通過，2012年6月 20日股東會同意生效；第二次 修訂於2014年3月7日董事會 通過，2014年6月4日股東會 同意生效；第三次修訂於2017 年3月24日董事會通過，2017 年6月15日股東會同意生效； 第四次修訂於2018年3月23日 |
更新修訂日期 |
| 董事會通過，2018年6月15日 | |||
| 股東會同意生效。 |
決議：
-11-
第三案 董事會提
案由：討論盈餘轉增資發行新股案。
-
本公司擬由一 ○ 六年度可分配盈餘提撥新台幣 515,476,070 元轉增資發行新股， 提請核議。
-
說明：一、目前公司實收資本額為新台幣 7,363,943,800 元。
-
二、本次擬由一 ○ 六年度可分配盈餘中提撥新台幣 515,476,070 元轉增資。 發行內容如下：
-
股數 : 51,547,607 股。
-
總金額 : 新台幣 515,476,070 元轉增資，按配股基準日股東名冊記載之股東 及其持股比例，每仟股無償配發 70 股，不足配發一股者由股東自行拼湊， 逾期未辦理拼湊手續者，將洽特定人按面額認購。
-
-
三、本次增資發行新股，俟一 ○ 七年股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後，由董事 會另訂配股基準日，新股之權利、義務與原有股份相同。
-
四、前項盈餘轉增資，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響 流通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配股比率等相關 事宜。
-
五、本年度增資發行新股後，本公司實收資本額為新台幣 7,879,419,870 元。
-
六、謹此提請核議。
決議：
-12-
臨 時動議
散 會
-13-
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：大家好
首先竭誠歡迎各位貴賓，能在百忙當中撥空參加今天的股東常會。除了感謝您 的參與，本人亦代表公司對過去各位股東對公司的支持致上最大的敬意。
過去一年，歷經英國啟動脫歐談判、歐洲政壇巨變、朝鮮核危機及美國貿易保 護主義的陰影再次籠罩世界，流感疫情升溫、全球天災人禍不斷加上美國持續升息 使國際大宗穀物原物料期貨市場及匯率市場的變化更較過去數年難以預測，公司除 在原料採購外也因為各項政策因應得當，在台灣繳出亮麗成績，合併獲利大幅提升。
大成公司秉持誠信經營、為您健康生命努力的理念，提供健康安心的食品給消 費者，持續發布年度企業社會責任報告。公司致力於產銷履歷政策的落實，建立自 農場到餐桌的產銷理念，大成品檢中心更是通過衛福部的食品安全檢驗認證，參與 政府的食品食安大聯盟計畫，期許消費大眾能對大成產品食的安心。
本公司民國一○六年度合併營業收入淨額 759 億元，較一○五年度增加 1.3 億 元，或 0.18% ；一○六年度歸屬母公司業主本期淨利 22.39 億元，較一○五年度增 加 1.8 億，或 8.77% 。
公司所有工廠均已取得國際與台灣各項品質安全認證，包括歐盟 HACCP 認 証， ISO22000 認証，擁有國家級實驗室及衛福部食品檢驗認證，最先進的儀器及 相關制度，並宣布投資 17 億元興建馬稠後新型現代化食品加工廠，期望透過對食 品安全的高標準要求，建立公司品牌，增強客戶、消費者的信心，擴大與同業間的 競爭優勢。
-14-
營業報告書
一、 106 年度營業暨財務情形報告
一 ( ) 營業成果
| 營業成果 | 營業成果 | 營業成果 | 營業成果 |
|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 項 目 |
106 年實際數 | 105 年實際數 | 增(減)幅度% |
| 營 業 收 入 |
75,931,014 | 75,795,660 | 0.18% |
| 營 業 利 益 |
3,130,147 | 2,743,702 | 14.08% |
| 稅 前 損 益 |
3,339,822 | 3,140,682 | 6.34% |
| 每股稅後盈餘 | 3.28元 | 3.01元 | 8.97% |
( 二 ) 營業計劃暨預算執行情形
- 本公司 106 年並未對外公開財務預測，惟實際營運情形與公司內部規畫並無 重大差異。
( 三 ) 財務收支及獲利能力分析
(1) 財務收支
-
(a) 106 年度利息收入為新台幣 24,712 仟元，為票券及活存之利息收入。
-
(b) 106 年度利息支出為新台幣 277,062 仟元，為短期、長期借款利息費用。
(2) 獲利能力分析
| 項目 | 106年度 | 105年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 7.33% | 7.27% |
| 股東權益報酬率(%) | 12.66% | 12.99% |
| 營業利益佔實收資本比率(%) | 40.92% | 37.26% |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 45.35% | 42.65% |
| 純益率(%) | 3.49% | 3.38% |
| 每股稅後盈餘(元) | 3.28元 | 3.01元 |
-15-
( 四 ) 研究發展狀況
研究發展工作是屬於公司長期的投資，也是影響企業成長及保持競爭優 勢的最重要因素。為確保競爭優勢與企業成長，除不斷投入研發資源，包括 人力、研究設施，增加設備與擴充試驗農場及水產試驗場，以提升研發能量 與成效，近年更積極擴展外部研發資源並和主要研究機構專案合作發展持定 技術與產品，合作對象有台灣大學、成功大學、中興大學、屏東科技大學、 台灣海洋大學、 Schothorst Feed Research 、新化畜試所、淡水家畜衛生試驗所 … 等國內外各大學術研究機構，以期取得關鍵技術及應用能力。為追求相關技 術更精進發展，投入巨資成立品檢中心，並取得 TAF 之認證，確認實驗室檢 驗能力與確保產品安全。公司將延伸投入動物疫苗研發與生產，生產豬、雞、 特殊疫苗，初期以自用疫苗為目標，未來將朝國內外疫苗巿場發展，成為卓 越的動物疫苗專業公司。
二、 107 年度營業計劃概要
一 ( ) 經營方針
大成長城集團長期以來專注於畜產及水產飼料、肉品相關產業及餐 飲品牌之發展。完全飼料及電宰白肉雞市場市佔率均已領先同業。除了 追求銷售量的成長外，在飼料品質的改善及各產品的嚴格把關，真正自 源頭做起為消費者的健康努力；並針對各地環境及動物成長需求，投入 生物科技領域，研發出眾多適合動物營養的生技產品。在蛋品方面將配 合政府推動洗選蛋政策，本公司從飼料營養全方位監控、雞場飼養管理、 蛋雞固定檢疫、定期抽驗雞蛋品質及真成品檢驗並配合專業冷鏈物流， 期許提供優質蛋品至末端客戶。
在台灣食品深加工廠方面，公司已在嘉義馬稠後工業區購置近三億 元約9000 坪的土地，規劃另投資十七億元興建地上三層建築面積達18000 坪的現代化食品深加工廠，包含品管、油炸、燒烤、蒸煮、燉斧及自動 化充填包裝等多功能設備提供國人最優質及安全的深加工食品。
本公司秉持企業社會責任，繼續聚焦農畜核心事業，強化產品品質 安全，提升客戶滿意度，以誠信、謙和的心，開啟更前瞻的願景。
( 二 ) 預期銷售數量及其依據
依據過去實績及市場需求變動之情況下， 107 年預估之銷售數量如下：
| 依據過去實績及市場需求變 | 動之情況下，107 年預估之銷售數量如下 |
|---|---|
| 項 目 |
銷售量（噸） |
| 飼 料 |
3,216,000 |
| 肉品( 白肉雞+ 土雞) | 356,000 |
| 大 宗 物 資 |
446,000 |
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( 三 ) 重要產銷政策
在台灣部分，面對雞肉產品完全開放自由進口，加以動物蛋白需求 成長趨緩，價格競爭情況激烈。本公司積極整合公司現有之研發、生產 及行銷資源，提高產品品質，創造出產品差異化優勢，以減低價格競爭 之壓力，加上生技廠對於動物蛋白等研究，期許能夠提供客戶更優質安 全無抗生素的產品。
在肉豬方面，面臨進口豬肉的替代效應，公司對於養殖戶提供技術 支援改善種豬群管理，並結合公司生技部門產品，以改善整體飼養效率 與降低造肉成本，從根本提升養殖戶之飼養效率，保障農戶每頭肉豬的 固定工資與合理利潤，創造雙贏的局面。
在土雞方面，為因應國人喜歡食用土雞的特性，公司自有土雞電宰 廠開始營運，要求品質衛生安全更嚴格，上下游一條龍的整合將會更加 完整。
近幾年公司在年菜及家庭餐市場，建立享點子、元氣燉雞堂等品牌 且表現優異。並與學術界合作強化水產實驗室，希望在台灣催生抗病毒 的蝦種苗。
在食品加工方面提升加工食品安全檢驗與生產工藝，兼顧食安與美 味。由於整體購物環境發生變化，公司除了在原有的通路銷售產品外， 也致力於電商網路通路上，公司的部分商品亦高居團購人氣排行榜。
( 四 ) 未來公司發展策略
隨著國內外市場對瘦肉精、藥殘、疫情等事件的關注，消費者對安 全、安心、健康肉品蛋品需求日殷，對於公司可供應的空白料需求更甚。 將以公司既有的能力為根基，結合養殖戶與上下游業者提供具產銷履歷 的安全、安心、健康肉品、蛋品及深加工食品。本公司除繼續發展水產 等動物蛋白領域，擴大領先優勢外，並結合現有的研發及技術資源，發 展生物科技技術，取代抗生素使用。增設水產養殖試驗場與飼料製程及 生技研究之pilot plant先導工廠。應用先進之Real-time超音波檢測技 術，於原種豬場進行屠體性能活體檢測，做為育種選拔依據。以生物科 技為動物設計營養成分平衡及蛋白預消化，取代價格持續高漲的魚粉， 並具有胜肽含量高、低抗營養物質、好消化吸收的優質蛋白。維持技術 領先之優勢。
( 五 ) 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境
全世界因各種貿易協定而整合各區域市場，商品、服務及資訊的流 通已跨越區域的障礙，本公司面對的是來自全球的競爭者。除了產品要 在全球市場上競爭外，在原料方面，亦需以全世界為供應來源，以期取 得成本最低之原料與服務。面對這樣的競爭環境，以公司的營運規模， 發揮全球統籌採購優勢，降低原物料採購成本，進而提升產品品質及售 後服務。
-17-
面對食品安全的問題層出不窮，整個環境狀況對禽流感、農畜產品 藥物殘留疑慮並未消除，因此公司為維持穩定獲利，將在產品結構上進 【★】 行調整，分散飼料經營風險。大成集團持續推動可溯源安全衛生豬肉及 雞肉、深加工食品、蛋品，一直為食品供應鏈「全程用心、食在安心」 而努力，並取得成果，符合與滿足政府單位及社會大眾重視健康、安全 肉品及蛋品的需求。期望能以百分之百安心產品做後盾，讓大成公司在 食品安全領域建立優良形象並且讓消費者更加認同公司產品。
最後，敬祝大家身體健康！萬事如意！
董事長 韓家宇 總經理 莊坤炎 會計主管 劉建忠
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-18-
大成長城企業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 106 年度營業報告書及財務報表議案等， 其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具 查核報告。上述營業報告書、財務報表議案經本審計委員會查核，認 為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定 報告如上，敬請 鑒核。
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審計委員會召集人：丁玉山
日期： 2018/3/23
-19-
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會 計 師 查 核 報 告
大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
大成長城企業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達大成長城企業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成長城企業股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成長城企業股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)。 關鍵查核事項之說明：
受該公司所處之產業特性影響，且依主管機關規定大成長城企業股份有限公司需按月 公告營業收入，因此增加收入認列時點之風險。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
-
了解本期受查公司收入認列之會計政策及方法是否適當並與上期一致。
-
測試公司有關收入認列之控制及訂單至收款之交易循環。
-20-
-
比較收入認列政策與會計準則，以評估公司所採用政策之適當性。
-
執行銷貨收入證實性細部測試，抽核收款紀錄或原始憑證。
-
應收帳款明細中選取適當樣本量發函詢證。
-
評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。
二、採權益法之投資減損評估
有關採權益法之投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)，有關採權 益法之投資減損評估之會計判斷，估計及假設不確定性之說明請詳個體財務報告附註五 (二)。
關鍵查核事項之說明：
採權益法之子公司部分組成個體因最近年度連續產生淨損，故管理階層認為相關之固 定資產存有減損之跡象。管理階層採使用價值法估計未來折現後現金流量以評估其相關固 定資產所屬之可辨認現金產生單位之可回收金額，並考慮決定是否將以前年度提列數迴轉 或增提減損。準備未來折現後現金流量資料涉及重大管理階層判斷，尤其是在預估毛利率 及收入成長率和決定適當折現率時。因此預估未來現金流量之因素如毛利率、收入成長率 及折現率存在固有不確定性及涉及可能之管理階層偏差。 因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
-
評估公司管理階層所辨認可能有減損跡象之重要現金產生單位。
-
比對其未來折現後現金流量所採用之主要財務資訊與管理當局核准之財務預算中之相關 資訊包含，營業收入、營業成本及營業費用，並比對前ㄧ年度編製之財務預算與本年度 實際業績，以評估上ㄧ年度預測之準確性並與管理當局討論重大差異的原因，及是否以 考慮於預估本年度預算。
-
對於預估未來折現後現金流量所採用之關鍵假設因素，包括各現金產生單位之預估長期 收入成長率和利潤率，與同業的可比較公司及外部市場數據作比較。並委託內部評價專 家評估未來現金流量所採用之折現率是否落在同業所採用之區間內。
-
對於未來折現後現金流量所採收入成長率和折現率之關鍵假設進行敏感性分析，以評估 每個現金產生單位對淨現值的影響，並評估關鍵假設變動對於結論之影響及是否有管理 當局之偏差。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估大成長城企業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成長城企業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
大成長城企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
-21-
會計師查核個體財務報告之責任
-
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
-
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
-
執行下列工作：
-
1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對大成長城企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成長城企業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成 長城企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
-
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大成長城企業股份有限公 司之查核意見。
-22-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。 【★】
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成長城企業股份有限公司民國一○六年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (88)台財證(六)[1000011652] 第18311號[號] 民 國 一○七 年 三 月 二十三 日
-23-
| 單位： 新台幣千元 |
105.12.31 | % 金 額 % |
11 2,464,126 12 |
4 300,000 2 |
- - - |
- 34,921 - |
5 784,821 4 |
3 526,670 3 |
1 216,939 1 |
- 82,739 - |
24 4,410,216 22 |
- 300,000 2 |
- 300,000 2 |
- 44,548 - |
- 67,168 - |
1 125,086 1 |
1 536,802 3 |
25 4,947,018 25 |
34 7,363,944 37 |
12 2,471,263 13 |
26 4,385,307 23 |
4 853,315 4 |
4 853,315 4 |
(1) (306,199) (2) |
(1) (306,199) (2) |
75 14,767,630 75 |
75 14,767,630 75 |
100 19,714,648 100 |
100 19,714,648 100 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 106.12.31 | 金 額 | 2,202,322 | 900,000 | 13,358 | 3,765 | 1,177,910 | 570,770 | 250,262 | 67,698 | 5,186,085 | - | 40,666 | 66,969 | 122,773 | 230,408 | 5,416,493 | 7,363,944 | 2,550,673 | 5,520,677 | 874,233 | (306,199) | 16,003,328 | 21,419,821 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大成長城企業股份有限公司 | 資產負債表 | 民國一○六年及一○五年十二月三十一日 | 105.12.31 | ％ 金 額 ％ 負債及權益 |
流動負債： | 1 164,739 1 2100 短期借款(附註四及六(十二)) |
- 51,935 - 2110 應付短期票券(附註四及六(十三)) |
5 1,045,817 5 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及六(二)) |
8 1,838,902 10 2150 應付票據(附註七) |
3 408,083 2 2170 應付帳款(附註七) |
7 998,013 5 2200 其他應付款 |
4 744,283 4 2230 本期所得稅負債(附註四及六(十七)) |
1 78,383 1 2399 其他流動負債-其他 |
- 17,590 - 流動負債合計 |
- 40,874 - 非流動負債： |
29 5,388,619 28 2540 長期借款(附註四及六(十四)) |
2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十七)) |
6 1,296,566 7 2645 存入保證金 |
- 82,307 - 2670 其他非流動負債-其他 |
38 7,719,390 39 非流動負債合計 |
22 4,287,178 22 負債總計 |
3 607,402 3 權益(附註四及六(十八))： |
1 136,683 1 3100 股本 |
- 36,070 - 3200 資本公積 |
- 80,519 - 3300 保留盈餘 |
1 79,914 - 3400 其他權益 |
71 14,326,029 72 3500 庫藏股票 |
權益總計 | 100 19,714,648 100 負債及權益總計 |
|||||
| 106.12.31 | 金 額 | 113,283 | 1,896 | 1,003,201 | 1,702,808 | 591,781 | 1,605,207 | 806,316 | 119,731 | 20,703 | 48,340 | 6,013,266 | 1,390,610 | 81,788 | 8,117,984 | 4,620,692 | 595,985 | 179,217 | 33,741 | 86,073 | 300,465 | 15,406,555 | 21,419,821 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 現金及約當現金(附註四及六(一)) | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及六(二)) | 應收票據淨額(附註四、六(五)及七) | 應收帳款淨額(附註四、六(五)及七) | 其他應收款-關係人(附註四、六(五)及七) | 存貨(附註四及六(六)) | 生物資產-流動(附註四及六(七)) | 預付款項(附註四及六(八)) | 其他金融資產-流動(附註四、六(五)及七) | 其他流動資產-其他 | 流動資產合計 | 非流動資產： | 備供出售金融資產-非流動(附註四及六(三)) | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六(四)) | 採用權益法之投資(附註四及六(九)) | 不動產、廠房及設備(附註四及六(十)) | 投資性不動產淨額(附註四及六(十一)) | 生物資產-非流動(附註四及六(七)) | 遞延所得稅資產(附註四及六(十七)) | 淨確定福利資產-非流動(附註六(十六)) | 其他非流動資產-其他 | 非流動資產合計 | 資產總計 | ||||||||||
| 1100 | 1110 | 1150 | 1170 | 1210 | 130x | 1400 | 1410 | 1476 | 1479 | 1523 | 1544 | 1550 | 1600 | 1760 | 1830 | 1840 | 1975 | 1990 |
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-24-
大成長城企業股份有限公司 綜合損益表
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 4000 營業收入(附註四、六(廿一)及七) 5000 營業成本(附註四、六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註四、六(廿二)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註四及六(九)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
106年度 金 額 ％ $25,109,992 100 21,556,904 86 3,553,088 14 1,253,538 5 413,414 2 86,679 - 1,753,631 7 1,799,457 7 4,825 - 244,297 1 (41,191) - 641,690 3 849,621 4 2,649,078 11 410,261 2 2,238,817 9 1,246 - (101) - 1,145 - (88,119) - 109,037 - - - 20,918 - 22,063 - $ 2,260,880 9 $ 3.28 $ 3.26 |
105年度 金 額 ％ 24,514,034 100 21,211,004 87 3,303,030 13 1,069,030 4 466,606 2 73,346 - 1,608,982 6 1,694,048 7 5,257 - 291,603 1 (39,277) - 409,854 2 667,437 3 2,361,485 10 303,105 1 2,058,380 9 (5,112) - 1,004 - (4,108) - (606,379) (2) 162,662 1 - - (443,717) (1) (447,825) (1) 1,610,555 8 3.01 3.00 |
|---|---|---|
( 請詳後附個體財務報告附註 )
董事長：韓家宇
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經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
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-25-
| 大成長城企業股份有限公司 | 權益變動表 | 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 | 單位： 新台幣千元 |
其他權益項目 | 國外營運機 | 股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 |
普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實 |
股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 合 計 庫藏股票 權益總額 |
民國一○五年一月一日餘額 $ 7,363,944 2,432,809 1,564,601 42,994 1,238,916 2,846,511 234,628 1,062,404 1,297,032 (306,199) 13,634,097 |
本期淨利 - - - - 2,058,380 2,058,380 - - - - 2,058,380 |
本期其他綜合損益 - - - - (4,108) (4,108) (606,379) 162,662 (443,717) - (447,825) |
本期綜合損益總額 - - - - 2,054,272 2,054,272 (606,379) 162,662 (443,717) - 1,610,555 |
盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 - - 59,138 - (59,138) - - - - - - |
普通股現金股利 - - - - (515,476) (515,476) - - - - (515,476) |
其他資本公積變動： | 發放予子公司股利調整資本公積 - 36,936 - - - - - - - - 36,936 |
對子公司所有權權益變動 - 1,518 - - - - - - - - 1,518 |
民國一○五年十二月三十一日餘額 7,363,944 2,471,263 1,623,739 42,994 2,718,574 4,385,307 (371,751) 1,225,066 853,315 (306,199) 14,767,630 |
本期淨利 - - - - 2,238,817 2,238,817 - - - - 2,238,817 |
本期其他綜合損益 - - - - 1,145 1,145 (88,119) 109,037 20,918 - 22,063 |
本期綜合損益總額 - - - - 2,239,962 2,239,962 (88,119) 109,037 20,918 - 2,260,880 |
盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 - - 205,838 - (205,838) - - - - - - |
普通股現金股利 - - - - (1,104,592) (1,104,592) - - - - (1,104,592) |
其他資本公積變動： | 發放予子公司股利調整資本公積 - 79,343 - - - - - - - - 79,343 |
對子公司所有權權益變動 - 67 - - - - - - - - 67 |
民國一○六年十二月三十一日餘額 $ 7,363,944 2,550,673 1,829,577 42,994 3,648,106 5,520,677 (459,870) 1,334,103 874,233 (306,199) 16,003,328 |
註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為35,000千元及30,000千元、員工酬勞分別為73,000千元及65,800千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 | 【★】 (請詳後附個體財務報告附註) |
： ： ： |
董事長 韓家宇 經理人 莊坤炎 會計主管 劉建忠 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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大成長城企業股份有限公司 現金流量表
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債未實現之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 減損損失 其他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 存貨(增加)減少 生物資產減少 預付款項增加 其他流動資產增加 其他金融資產增加 預付退休金增加 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加 其他流動負債(減少)增加 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人(增加)減少 處分投資性不動產 其他非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 舉債長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
106年度 105年度 $ 2,649,078 2,361,485 390,215 400,905 - 880 4,220 (38,640) 63,397 (1,567) 41,191 39,277 (4,825) (5,257) (79,637) (79,760) (641,690) (409,854) (2,517,551) (2,678,337) 35,180 - (2,312) (2,313) (2,711,812) (2,774,666) - 31,989 42,616 (160,489) 131,874 (203,840) (607,194) 447,883 2,412,984 2,660,618 (41,348) (38,785) (7,466) (18,150) (649) (4,155) (4,959) (14,691) (31,156) (75,523) 393,089 (179,672) 45,620 163,559 (15,041) 4,618 2,318,370 2,613,362 (393,442) (161,304) 4,825 5,257 (42,711) (39,371) (378,592) (234,921) 1,839,158 1,931,146 519 1,784 (223,873) - 50,000 - (734,679) (563,682) 22,367 13,680 (183,698) 273,936 - 58,588 (220,551) 24,306 465,896 191,503 (824,019) 115 338,196 (1,238,055) - 300,000 (300,000) (575,000) (199) (18,947) (1,104,592) (515,476) (1,066,595) (2,047,478) (51,456) (116,217) 164,739 280,956 $ 113,283 164,739 |
|---|---|
( 請詳後附個體財務報告附註 )
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董事長：韓家宇 經理人：莊坤炎
會計主管：劉建忠
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-27-
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會 計 師 查 核 報 告
大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
大成長城企業股份有限公司及其子公司(大成長城集團)民國一○六年及一○五年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合 損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達大成長城集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀 況，與民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與大成長城集團保持超然獨立，並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大成長城集團民國一○六年度合併財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列。 關鍵查核事項之說明：
受該集團所處之產業特性影響，且依主管機關規定大成長城企業股份有限公司需按月 公告營業收入，因此增加收入認列時點之風險。
-28-
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
-
了解本期受查公司收入認列之會計政策及方法是否適當並與上期一致。
-
測試合併公司有關收入認列之控制及訂單至收款之交易循環。
-
比較收入認列政策與會計準則，以評估合併公司所採用政策之適當性。
-
執行銷貨收入證實性細部測試，抽核期後收款或原始憑證。
-
應收帳款明細中選取適當樣本量發函詢證。
-
評估銷貨收入是否涵蓋於適當之期間。
二、固定資產減損評價
有關固定資產減損評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十五)非金融資產之減 損;有關固定資產減損評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二);有 關固定資產減損之說明，請詳合併財務報告附註六(十二)不動產、廠房及設備。 關鍵查核事項之說明：
集團部分組成個體最近年度連續產生淨損，故管理階層認為相關之固定資產存有減損 之跡象。管理階層採使用價值法估計未來折現後現金流量以評估其相關固定資產所屬之可 辨認現金產生單位之可回收金額，並考慮決定是否將以前年度提列數迴轉或增提減損。準 備未來折現後現金流量資料涉及重大管理階層判斷，尤其是在預估毛利率及收入成長率和 決定適當折現率時。因此預估未來現金流量之因素如毛利率、收入成長率及折現率存在固 有不確定性及涉及可能之管理階層偏差。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：
-
評估合併公司管理階層所辨認可能有減損跡象之重要現金產生單位。
-
比對其未來折現後現金流量所採用之主要財務資訊與管理當局核准之財務預算中之相關 資訊包含，營業收入、營業成本及營業費用，並比對前ㄧ年度編製之財務預算與本年度 實際業績，以評估上ㄧ年度預測之準確性並與管理當局討論重大差異的原因，及是否以 考慮於預估本年度預算。
-
對於預估未來折現後現金流量所採用之關鍵假設因素，包括各現金產生單位之預估長期 收入成長率和利潤率，與同業的可比較公司及外部市場數據作比較。並委託內部評價專 家評估未來現金流量所採用之折現率是否落在同業所採用之區間內。
-
對於未來折現後現金流量所採之關鍵假設（包括收入成長率和折現率）進行敏感性分 析，以評估每個現金產生單位對淨現值的影響，並評估關鍵假設變動對於結論之影響及 是否有管理當局之偏差。
其他事項
大成長城企業股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
-29-
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估大成長城集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大成長城集團或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
-
大成長城集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
-
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。
-
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
-
執行下列工作：
-
1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對大成長城集團內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大成長城集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注 意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致大成長城集團不再 具有繼續經營之能力。
-
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
-
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團財務報告之查核意見。
-30-
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。 【★】
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大成長城集團民國一○六年度合併財務報告 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事 項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (88)台財證(六)[1000011652] 第18311號[號] 民 國 一○七 年 三 月 二十三 日
-31-
| 單位： 新台幣千元 |
105.12.31 | % 金 額 % |
14 7,051,378 19 |
3 423,945 1 |
- - - |
1 312,137 1 |
13 4,365,818 12 |
4 1,803,073 5 |
1 330,912 1 |
- 1,937 - |
4 1,610,796 4 |
40 15,899,996 43 |
7 1,439,948 4 |
- 14,021 - |
- 49,220 - |
- 81,207 - |
- 196,886 1 |
7 1,781,282 5 |
47 17,681,278 48 |
18 7,363,944 19 |
18 7,363,944 19 |
6 2,471,263 7 |
14 4,385,307 12 |
2 853,315 2 |
(1) (306,199) (1) |
(1) (306,199) (1) |
39 14,767,630 39 |
14 5,415,384 13 |
53 20,183,014 52 |
100 37,864,292 100 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 106.12.31 | 金 額 | 5,536,214 | 1,058,874 | 13,358 | 334,743 | 5,209,345 | 1,825,604 | 346,084 | 3,189 | 1,679,194 | 16,006,605 | 2,733,029 | 12,639 | 43,466 | 82,065 | 147,111 | 3,018,310 | 19,024,915 | 7,363,944 | 2,550,673 | 5,520,677 | 874,233 | (306,199) | 16,003,328 | 5,719,609 | 21,722,937 | 40,747,852 | |||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大成長城企業股份有限公司及其子公司 | 合併資產負債表 | 民國一○六年及一○五年十二月三十一日 | 105.12.31 | ％ 金 額 ％ 負債及權益 |
流動負債： | 9 2,919,140 8 2100 短期借款(附註四及六(十七)) |
- 60,367 - 2110 應付短期票券(附註四及六(十八)) |
3 1,288,547 3 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及六(二)) |
12 4,716,176 12 2150 應付票據(附註七) |
18 6,945,597 18 2170 應付帳款(附註七) |
2 771,232 2 2200 其他應付款 |
2 724,962 2 2230 本期所得稅負債(附註四及六(廿二)) |
1 662,841 2 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四及六(十九)) |
5 1,524,436 5 2399 其他流動負債－其他(附註四及七) |
52 19,613,298 52 流動負債合計 |
非流動負債： | 4 1,503,679 5 2540 長期借款(附註四及六(十九)) |
- 105,791 - 2551 員工福利負債準備－非流動(附註四及六(廿一)) |
3 1,387,674 4 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(廿二)) |
33 11,879,362 31 2645 存入保證金 |
2 908,965 2 2670 其他非流動負債-其他 |
- 144,391 - 非流動負債合計 |
- 136,683 - 負債總計 |
- 205,990 1 歸屬母公司業主之權益(附註四及六(廿三))： |
6 1,978,459 5 3100 股本 |
48 18,250,994 48 3200 資本公積 |
3300 保留盈餘 |
3400 其他權益 |
3500 庫藏股票 |
歸屬母公司業主之權益合計 | 36XX 非控制權益(附註六(十二)) |
權益總計 | 100 37,864,292 100 負債及權益總計 |
|||
| 106.12.31 | 金 額 | 3,660,682 | 1,896 | 1,183,817 | 4,962,782 | 7,382,086 | 850,389 | 697,728 | 497,872 | 1,809,655 | 21,046,907 | 1,612,683 | 104,675 | 1,242,550 | 13,430,457 | 872,381 | 139,908 | 179,217 | 189,062 | 1,930,012 | 19,700,945 | 40,747,852 | ||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資 產 | 流動資產： | 現金及約當現金(附註四及六(一)) | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二)) | 應收票據淨額(附註四、六(五)及七) | 應收帳款淨額(附註四、六(五)及七) | 存貨(附註四及六(六)) | 生物資產－流動(附註四及六(七)) | 預付款項(附註四及六(八)) | 其他金融資產-流動(附註四、六(五)、(九)及七) | 其他流動資產-其他 | 流動資產合計 | 非流動資產： | 備供出售金融資產-非流動(附註四及六(三)) | 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六(四)) | 採用權益法之投資(附註四及六(十一)) | 不動產、廠房及設備(附註四及六(十三)) | 投資性不動產淨額(附註四及六(十四)) | 商譽(附註四及六(十六)) | 生物資產－非流動(附註四及六(七)) | 遞延所得稅資產(附註四及六(廿二)) | 其他非流動資產－其他(附註四、六(十五)及六(廿一)) | 非流動資產合計 | 資產總計 | |||||||||||||
| 1100 | 1110 | 1150 | 1170 | 130x | 1400 | 1410 | 1476 | 1479 | 1523 | 1544 | 1550 | 1600 | 1760 | 1805 | 1830 | 1840 | 1990 |
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-32-
大成長城企業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 4000 營業收入(附註四、六(廿六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿七)及七))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 歸屬於母公司股東之每股盈餘(附註六(廿五)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) |
106年度 金 額 ％ $ 75,931,014 100 65,698,281 87 10,232,733 13 4,929,907 6 2,152,389 3 137,290 - 7,219,586 9 3,013,147 4 24,712 - 552,620 1 277,062 - 26,405 - 326,675 1 3,339,822 5 687,210 1 2,652,612 4 1,475 - (101) - 1,374 - (319,494) - 109,037 - - - (210,457) - (209,083) - $ 2,443,529 4 $ 2,238,817 3 413,795 1 $ 2,652,612 4 $ 2,260,880 3 182,649 - $ 2,443,529 3 $ 3.28 $ 3.26 |
105年度 金 額 ％ 75,795,660 100 65,867,986 87 9,927,674 13 4,759,671 6 2,312,172 3 112,129 - 7,183,972 9 2,743,702 4 29,508 - 752,388 1 325,514 - (59,402) - 396,980 1 3,140,682 5 579,420 1 2,561,262 4 (5,063) - 1,004 - (4,059) - (1,101,871) (1) 162,662 - - - (939,209) (1) (943,268) (1) 1,617,994 3 2,058,378 3 502,884 1 2,561,262 4 1,610,555 2 7,439 - 1,617,994 2 3.01 3.00 |
|---|---|---|
( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
董事長：韓家宇
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經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
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-33-
| 單位： 新台幣千元 |
歸屬於母 | 公司業主 非控制 |
庫藏股票 權益總計 權 益 權益總額 |
(306,199) 13,634,097 5,614,509 19,248,606 |
(306,199) 13,634,097 5,614,509 19,248,606 |
- 2,058,380 502,882 2,561,262 |
- (447,825) (495,443) (943,268) |
- 1,610,555 7,439 1,617,994 |
- - - - |
- (515,476) - (515,476) |
- 1,518 - 1,518 |
- 36,936 - 36,936 |
- - (206,564) (206,564) |
- - (206,564) (206,564) |
(306,199) 14,767,630 5,415,384 20,183,014 |
- 2,238,817 413,795 2,652,612 |
- 22,063 (231,146) (209,083) |
- 22,063 (231,146) (209,083) |
- 2,260,880 182,649 2,443,529 |
- - - - |
- (1,104,592) - (1,104,592) |
- 67 (67) - |
- 79,343 - 79,343 |
- - 121,643 121,643 |
(306,199) 16,003,328 5,719,609 21,722,937 |
(306,199) 16,003,328 5,719,609 21,722,937 |
||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 計 |
1,297,032 | - | (443,717) | (443,717) | - | - | - | - | - | 853,315 | - | 20,918 | 20,918 | - | - | - | - | - | 874,233 | |||||||||||||||||||||
| 大成長城企業股份有限公司及其子公司 | 合併權益變動表 | 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日 | 歸屬於母公司業主之權益 | 其他權益項目 | 國外營運機 | 股 本 保留盈餘 構財務報表 備供出售金 |
普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實 |
股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 |
$ 7,363,944 2,432,809 1,564,601 42,994 1,238,916 2,846,511 234,628 1,062,404 |
- - - - 2,058,380 2,058,380 - - |
- - - - (4,108) (4,108) (606,379) 162,662 |
- - - - 2,054,272 2,054,272 (606,379) 162,662 |
- - 59,138 - (59,138) - - - |
- - - - (515,476) (515,476) - - |
- 1,518 - - - - - - |
- 36,936 - - - - - - |
- - - - - - - - |
7,363,944 2,471,263 1,623,739 42,994 2,718,574 4,385,307 (371,751) 1,225,066 |
- - - - 2,238,817 2,238,817 - - |
- - - - 1,145 1,145 (88,119) 109,037 |
- - - - 2,239,962 2,239,962 (88,119) 109,037 |
- - 205,838 - (205,838) - - - |
- - - - (1,104,592) (1,104,592) - - |
- 67 - - - - - - |
- 79,343 - - - - - - |
- - - - - - - - |
$ 7,363,944 2,550,673 1,829,577 42,994 3,648,106 5,520,677 (459,870) 1,334,103 |
|||||||||||||
| 民國一○五年一月一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 其他資本公積變動： | 對子公司所有權益變動 | 發放予子公司股利調整資本公積 | 非控制權益增減 | 民國一○五年十二月三十一日餘額 | 本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 盈餘指撥及分配： | 提列法定盈餘公積 | 普通股現金股利 | 其他資本公積變動： | 對子公司所有權益變動 | 發放予子公司股利調整資本公積 | 非控制權益增減 | 民國一○六年十二月三十一日餘額 |
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-34-
大成長城企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現淨(利益)損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 不動產、廠房及設備減損損失(迴轉利益) 處分投資性不動產損失 減損損失 存貨跌價損失(回升利益) 存貨報廢損失 生物資產公允價值變動數 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少(增加) 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 存貨增加 生物資產減少 預付款項減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他金融資產減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加 其他應付款項增加 員工福利負債準備(減少)增加 其他流動負債增加 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 |
106年度 105年度 $ 3,339,822 3,140,682 1,330,588 1,346,873 32,958 29,369 32,048 45,169 71,829 (16,309) 277,062 325,514 (24,712) (29,508) (26,405) 59,402 (48,919) (21,061) (5,338) (167,536) - 58,588 35,180 - 37,753 7,843 58,024 54,760 (11,338) 4,138 (2,513,633) (2,677,363) (754,903) (980,121) - 31,989 104,730 (176,702) (278,654) (216,093) (532,266) (91,959) 2,402,902 2,649,619 234,375 (106,790) (285,219) 107,765 166,243 11,342 22,606 (49,836) 646,387 186,364 34,947 27,486 (2,857) 4,133 68,398 25,193 2,581,592 2,402,511 1,826,689 1,422,390 23,438 29,508 (660,965) (604,454) 4,528,984 3,988,126 |
|---|---|
-35-
大成長城企業股份有限公司及其子公司
合併現金流量表(續)
民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 投資活動之現金流量： 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得待投資性不動產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉債長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利(扣除子公司持有母公司股票取得現金股利) 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
106年度 105年度 $ - 1,785 (65,202) (58,607) - 8,957 (119,336) - - 841,482 - (286) (3,020,469) (1,707,999) 144,233 293,507 15,489 (204,760) 10,155 18,486 (3,035,130) (807,435) (826,874) (521,085) 1,583,259 653,936 (587,193) (3,300,714) 858 (16,385) (48,523) 50,889 (1,025,249) (515,476) (299,479) (320,736) 121,643 (206,564) (1,081,558) (4,176,135) 329,246 (490,013) 741,542 (1,485,457) 2,919,140 4,404,597 $ 3,660,682 2,919,140 |
|---|---|
( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
董事長：韓家宇
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經理人：莊坤炎
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會計主管：劉建忠
-36-
| 【★】 大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國106年度 單位：新台幣元 |
【★】 大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國106年度 單位：新台幣元 |
【★】 大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國106年度 單位：新台幣元 |
|---|---|---|
| 期初餘額 | 1,408,142,301 | |
| 加(減)： | ||
| 精算損益本期變動數 | 1,144,878 | |
| 本年度稅後淨利 | 2,238,816,885 | |
| 可供分配盈餘 | 3,648,104,064 | |
| 減(加)： | ||
| 提列法定盈餘公積 | 223,881,689 | |
| 提列權益減項特別盈餘公積 | 0 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利－股票(每股配0.7元) | 515,476,070 | |
| 股東紅利－現金(每股配2元) | 1,472,788,760 | |
| 期末未分配盈餘 | 1,435,957,545 |
-
註：(1)本年度股利分配以不超過本期可供分配數為準。
-
(2)股利以106 年度稅後利益優先分配。
-37-
財務表冊附件 ( 大成長城企業股份有限公司財務報告附註 )
一、資金貸與他人：
| 單位：新台幣千元 擔保品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 169,149 169,149 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 407,389 407,389 〃 - 687,304 687,304 〃 - 563,272 563,272 〃 - 242,401 242,401 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 126,322 126,322 〃 - 126,322 126,322 |
單位：新台幣千元 擔保品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 169,149 169,149 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 407,389 407,389 〃 - 687,304 687,304 〃 - 563,272 563,272 〃 - 242,401 242,401 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 126,322 126,322 〃 - 126,322 126,322 |
單位：新台幣千元 擔保品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 169,149 169,149 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 407,389 407,389 〃 - 687,304 687,304 〃 - 563,272 563,272 〃 - 242,401 242,401 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 126,322 126,322 〃 - 126,322 126,322 |
單位：新台幣千元 擔保品 對個別對象 資金貸 資金貸與總 名稱 價值 與限額 限 額 無 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 3,207,701 6,415,403 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,247,077 2,247,077 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 2,804,184 2,804,184 〃 - 169,149 169,149 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 301,127 301,127 〃 - 407,389 407,389 〃 - 687,304 687,304 〃 - 563,272 563,272 〃 - 242,401 242,401 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 531,734 531,734 〃 - 126,322 126,322 〃 - 126,322 126,322 |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編號 | 貸出資金 之公司 |
貸與 對象 |
往來 科目 |
是否為 關係人 |
本期最 高金額 |
期末 餘額 |
實際動 支金額 |
利率 區間 |
資金 貸與 性質 |
業務往 來金額 |
有短期融 通資金必 要之原因 |
提列備 抵呆帳 金 額 |
擔保品 | 對個別對象 資金貸 與限額 |
資金貸與總 限 額 |
|
| 名稱 | 價值 | |||||||||||||||
| 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 3 4 4 4 |
大成長城企業(股)公 司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 大成長城國際(集團) 控股有限公司 〃 〃 〃 大成食品(亞洲)有限 公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 Greatwall FeedTech(Holding) Ltd. Route 66 Fast Food Ltd. 〃 〃 |
美藍雷(股)公司 大成長城國際(集 團)控股有限公司 都城實業(股公司) 全能營養技術(股) 公司 黃河投資(股)公司 安心巧廚(股)公司 國成麵粉(股)公司 欣光食品(股)公司 大成永康(股)公司 大成麵粉有限公 司 Tianjin Food Investment Co., Ltd. PT. Misaja Mitra(MM) TNT Biotechnology Co., Limited 遼寧大成實業有 限公司 大成宮產食品(大 連)有限公司 大成食品(河北)有 限公司 大成農牧(營口)有 限公司 大成農牧(鐵嶺)有 限公司 Great Wall Agritech (Liaoning) Co., Ltd.(HK) 大成萬達(天津)有 限公司 大成永康營養技 術(天津)有限公司 北京寰城季諾餐 飲有限公司 崑山泰吉有限公 司 天津迅食有限公 司 |
其他應收 款－關係 人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 |
900,000 627,200 100,000 50,000 50,000 10,000 100,000 100,000 30,000 20,384 539,392 31,360 12,544 407,680 109,760 275,968 501,760 194,432 94,080 846,720 31,360 36,064 37,946 41,424 |
900,000 596,960 100,000 50,000 50,000 10,000 100,000 100,000 30,000 14,924 253,708 - 11,939 388,024 104,468 262,662 477,568 185,058 89,544 805,896 29,848 34,325 36,116 41,424 |
491,781 - - - - - - 100,000 - 14,924 253,708 - 11,939 388,024 104,468 262,662 477,568 185,058 89,544 805,896 29,848 34,325 36,116 41,424 |
1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 0% 2-3% 2% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 1% 0% 0% 0-4% |
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - |
3,207,701 3,207,701 3,207,701 3,207,701 3,207,701 3,207,701 3,207,701 3,207,701 3,207,701 2,247,077 2,247,077 2,247,077 2,247,077 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 169,149 301,127 301,127 301,127 |
6,415,403 6,415,403 6,415,403 6,415,403 6,415,403 6,415,403 6,415,403 6,415,403 6,415,403 2,247,077 2,247,077 2,247,077 2,247,077 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 2,804,184 169,149 301,127 301,127 301,127 |
| 5 6 7 8 9 9 9 9 10 10 |
GREAT WALL AGRITECH (LIAONING) CO LTD (HK) Great Wall Dalian Investment Co., Ltd TNT Biotechnology Co., Limited 美藍雷股份有限公 司 都城實業股份有限 公司 〃 〃 〃 Dachan Aquaculture Limited(DAL) 〃 |
遼寧大成實業有 限公司 大成食品(大連)有 限公司 上海寰城季諾餐 飲管理有限公司 大成長城企業股 份有限公司 天津迅食有限公 司 昆山泰吉有限公 司 Route 66 Fast Food Ltd. 大成長城企業股 份有限公司 PT. Misaja Mitra(MM) PT. Mustika Minanusa Aurora(MMA) |
其他應收 款－關係 人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 |
213,248 247,744 15,138 40,000 140,834 15,680 78,400 50,000 96,544 15,680 |
202,966 71,635 15,138 40,000 140,834 14,924 74,620 50,000 95,514 14,924 |
202,966 71,635 15,138 - 140,834 14,924 74,620 - 95,514 14,924 |
0% 0% 0% 1.2% 0% 0% 0% 1.2% 0% 0% |
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 |
- - - - - - - - - - |
〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
- - - - - - - - - - |
〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
- - - - - - - - - - |
407,389 687,304 563,272 242,401 531,734 531,734 531,734 531,734 126,322 126,322 |
407,389 687,304 563,272 242,401 531,734 531,734 531,734 531,734 126,322 126,322 |
-38-
| 編號 | 貸出資金 之公司 |
貸與 對象 |
往來 科目 |
是否為 關係人 |
本期最 高金額 |
期末 餘額 |
實際動 支金額 |
利率 區間 |
資金 貸與 性質 |
業務往 來金額 |
有短期融 通資金必 要之原因 |
提列備 抵呆帳 金 額 |
擔保品 | 擔保品 | 對個別對象 資金貸 與限額 |
資金貸與總 限 額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 價值 | |||||||||||||||
| 11 11 11 11 11 12 12 12 13 13 14 |
全能營養技術股份 有限公司 〃 〃 〃 〃 大成永康股份有限 公司 〃 〃 Great Wall Northeast Asia Corporation(NAC) 〃 大成萬達(天津)有限 公司(TWD) |
大成長城企業股 份有限公司 黃河投資股份有 限公司 TNT Biotechnology Company Limited 全能生物科技(天 津)有限公司 欣光品股份有限 公司 大成長城企業股 份有限公司 黃河投資股份有 限公司 美藍雷股份有限 公司 大成萬達(天津)有 限公司 大成農牧(鐵嶺)有 限公司 深圳綠倍生態科 技有限公司 |
〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 |
50,000 50,000 6,272 87,808 50,000 10,000 21,000 47,000 376,320 125,440 29,818 |
50,000 50,000 5,970 83,574 50,000 - - 17,000 328,328 119,392 29,818 |
- 22,000 5,970 83,574 - - - 17,000 328,328 119,392 29,818 |
1.2% 1.2% 1.5% 1.5-2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 0% 0% 4.6% |
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 |
- - - - - - - - - - - |
營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
- - - - - - - - - - - |
無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
- - - - - - - - - - - |
251,883 251,883 251,883 251,883 251,883 27,806 27,806 27,806 2,917,343 2,917,343 553,080 |
251,883 251,883 251,883 251,883 251,883 27,806 27,806 27,806 2,917,343 2,917,343 553,080 |
註 1 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
-
有業務往來者請填 1 。
-
有短期融通資金之必要者請填 2 。
-
註 2 ：本公司資金貸予他人之總額，以不超過本公司淨額總額百分之四十為限，至於個別對象之限額以不超過本公司淨額總額之百分之二十為限。 註 3 ：上述關係人間資金貸與交易業已沖銷。
二、為他人背書保證：
| 單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
單位：新台幣千元 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 編 號 |
背書保 證者公 司名稱 |
被背書保證對象 | 對單一企 業背書保 證 限 額 |
本期最高 背書保證 餘 額 |
期末背 書保證 餘 額 |
實際動 支金額 |
以財產擔 保之背書 保證金額 |
累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 |
背書保 證最高 限 額 |
屬母公司 對子公司 背書保證 |
屬子公司 對母公司 背書保證 |
屬對大陸 地區背書 保 證 |
|
| 公司名稱 | 關係 | ||||||||||||
| 0 0 0 0 1 2 2 |
Great Wall International (holdings) Co., Ltd(註3) 〃 〃 〃 全能營養技 術股份有限 公司 亞洲營養技 術(越南)有 限公司(註3) 〃 |
大成良友 (上海)有限 公司 大成良友食 品(天津)有 限公司 Seafood International Inc 大成麵粉有 限公司 全能生物科 技(天津)有 限公司 亞洲營養技 術(平定)有 限公司 亞洲營養技 術(隆安)有 限公司 |
6 6 3 3 3 2 2 |
5,617,691 5,617,691 5,617,691 5,617,691 314,854 496,798 496,798 |
183,497 137,622 313,600 376,320 156,800 160,683 160,683 |
183,497 137,622 298,480 358,176 149,240 - - |
164,229 96,336 79,515 172,581 3,198 - - |
- - - - - - - |
3.27% 2.45% 5.31% 6.38% 23.70% - % - % |
11,235,382 11,235,382 11,235,382 11,235,382 629,707 993,596 993,596 |
Y Y Y Y Y |
Y Y Y |
-
註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：
-
有業務關係之公司。
-
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
-
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
-
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
-
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
-
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
-
註 2 ：本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值百分之五十為限。
-
註 3 ：子公司間對外背書保證總額以該子公司淨值二倍為限，且不得高於本公司之淨值；對單一企業背書保證之金額則以不超過該子公司淨值為 限，且不得高於本公司淨值百分之五十。
-39-
三、大陸投資資訊：
1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：
單位：新台幣千元
| 大陸被投資 公司名稱 |
主要營業項目 | 實 收 資 本 額 |
投資 方式 (註1) |
本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額 |
本期匯出或收回投資金額 | 本期匯出或收回投資金額 | 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 |
被投資公司 本期損益 |
本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例 |
本期認列 投資(損)益 (註2) |
期末投資 帳面價值 |
截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯 出 | 收 回 | |||||||||||
| 大成食品(天 津)有限公司 大成宮產食品 (大連)有限公 司 大成食品(大 連)有限公司 遼寧大成農牧 實業有公司 大成農牧(黑龍 江)有限公司 大成農牧(營 口)有限公司 大成農牧(鐵 嶺)有限公司 大成萬達(天 津)有限公司 青島大成飼料 科技有限公司 北京東北亞諮 詢有限公司 北京富強在線 訊息技術有限 公司 東北農牧(長 春)有限公司 大成農牧(河 南)有限公司 |
麵粉相關產品生 產、銷售。 雞肉加工品產銷。 雞肉、飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、飼料產銷。 雞肉、飼料產銷。 飼料產銷。 經營管理顧問服 務。 糧商業、畜產品批 發業，飼料及農產 品零售。 飼料產銷。 飼料產銷。 |
USD 9,378 USD 9,871 USD 26,600 USD 19,201 USD 1,563 USD 14,636 USD 14,151 RMB 496,060 USD 3,300 USD 500 USD 42,659 USD 1,111 USD 1,900 |
2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - |
- - - - - - - - - - - - - |
- - - - - - - - - - - - - |
53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - |
(31,333) 12,552 309,779 33,080 (13,920) 116,578 12,020 178,574 (4,279) 6,251 (8,028) (22,757) 2,400 |
78.40% 52.04% 30.70% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 24.40% 52.04% 52.04% |
(24,565) 6,532 95,102 17,215 (7,244) 60,667 6,255 92,930 (2,227) 3,253 (1,959) (11,843) 1,270 |
798,169 145,232 515,414 544,264 235,317 (164,865) 508,930 719,557 154,284 415 (8,960) 112,085 9,885 |
- - - - - - - - - - - - - |
| 大成美食(上 海)有限公司 大成昭和食品 (天津)有限公 司 湖南大成科技 飼料有限公司 大成食品(河 北)有限公司 大成食品(盤 錦)有限公司 大成良友食品 (上海)有限公 司 大成農技飼料 (瀋陽)有限公 司 大成農技(葫蘆 島)有限公司 大成永康營養 技術(天津)有 限公司 上海寰城季諾 餐飲管理有限 公司 北京大成永和 餐飲有限公司 南京騰成餐飲 管理有限公司 北京寰城季諾 餐飲有限公司 |
雞肉、豬肉、冷食 保鮮加工調理食品 的產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 義式餐飲、烘培及 餐飲服務管理。 中式連鎖快餐。 餐飲服務之經營。 義式餐飲、烘培。 |
USD 6,940 USD 8,950 USD 2,234 USD 53,767 USD 3,000 RMB 200,000 USD 3,043 USD 3,800 USD 14,536 USD 3,100 RMB 15,954 RMB 21,006 USD 2,530 |
〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
82,000 26,158 - - - - - - - 101,680 44,647 - 87,449 |
- - - - - - - - - - - - - |
- - - - - - - - - - - - - |
82,000 26,158 - - - - - - - 101,680 44,647 - 87,449 |
6,188 34,692 (3,897) 93,174 (2,273) (38,533) 321 (7,969) 13,998 21,299 (3,511) (21,420) 13,920 |
52.04% 55.00% 52.04% 52.04% 52.04% 43.00% 52.04% 52.04% 100.00% 100.00% 79.03% 70.00% 100.00% |
3,220 19,080 (2,028) 48,488 (1,183) (16,569) 167 (4,147) 13,998 21,299 (2,775) (14,994) 13,920 |
139,875 184,314 46,490 202,807 47,870 1,615,467 54,513 60,826 387,499 149,122 (47,595) 43,648 (60,224) |
- - - - - - - - - - - - - |
-40-
| 大陸被投資 公司名稱 |
主要營業項目 | 實 收 資 本 額 |
投資 方式 (註1) |
本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額 |
本期匯出或 | 收回投資金額 | 本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額 |
被投資公司 本期損益 |
本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例 |
本期認列 投資(損)益 (註2) |
期末投資 帳面價值 |
截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯 出 | 收 回 | |||||||||||
| 勝博殿餐飲管 理(北京)有限 公司 上海迅食餐飲 管理有限公司 北京度小月餐 飲管理有限公 司 天津迅食食品 有限公司 華邦(天津)生 物科技有限公 司 全能生物科技 (天津)有限公 司 台畜大成食品 (大連)有限公 司 山東大成生物 科技有限公司 昆山泰吉食品 企業有限公司 天津達誠興業 房地產開發有 限公司 大成欣業餐飲 管理(北京)有 限公司 北京拉亞餐飲 管理有限公司 |
日式餐飲及餐飲服 務管理 中式連鎖快餐。 中式連鎖快餐。 食品加工。 飼料。 飼料。 豬肉產銷。 飼料產銷。 食品加工產銷。 房地產。 中西式連鎖快餐。 西式餐飲。 |
USD 2,500 USD 278 RMB 9,000 USD 5,800 USD 443 USD 8,708 RMB 55,500 USD 3,000 USD 4,150 RMB 355,500 USD 1,670 RMB 6,000 |
2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 |
46,938 - 21,719 175,676 35,542 214,575 - - 35,778 - 20,792 13,500 |
- - - - - - - - - - - - |
- - - - - - - - - - - - |
46,938 - 21,719 175,676 35,542 214,575 - - 35,778 - 20,792 13,500 |
33,180 - 19,321 7,542 4,518 16,582 94,957 (32,631) 3,992 (23,809) (1,063) (778) |
50.00% 70.00% 70.00% 100.00% 100.00% 100.00% 20.82% 52.04% 78.68% 32.64% 40.00% 45.00% |
16,590 - 13,525 7,542 4,518 16,582 19,770 (16,981) 3,141 (16,096) (425) (350) |
63,064 (4,156) 60,444 (69,969) 15,329 251,901 55,716 (49,867) 20,715 621,831 10,664 2,217 |
- - - - - - - - - - - - |
2. 赴大陸地區投資限額：
單位：美金元 / 新台幣千元
| 公司名稱 | 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 |
經濟部投審會核准 投資金額 |
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額 |
|---|---|---|---|
| 大成長城企業股份 有限公司 |
(USD 61,613,053) 1,833,604 |
(USD 230,630,034) 6,863,550 |
9,601,997 |
-
註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：
-
經由第三地區匯款投資大陸公司。
-
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
-
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
-
直接投資大陸公司。
-
其他方式。
-
註 2 ：投資損益認列基礎係由被投資公司自行提供未經會計師查核之財務報告認列。
-
註 3 ：本表相關數字涉及外幣者係依財務報告日之匯率換算為新台幣，損益認列的部份係以年度月加權平均匯率換算為新台幣。
-
註 4 ：本金額不包括盈餘增資金額。
3. 與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。
-41-
大成長城企業股份有限公司章程
-
第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為大成長城企業股份有限公司 第 二 條 本公司所營事業如下：
-
一
-
( ) 植物油種子及椰子乾米糠之採購運銷製油及油脂加工業務。
-
( 二 ) 植物油及其副產品糧食雜穀肥料飼料麩皮豆餅豆粉漿粉之採購運銷製造 加工批發零售業務。
-
( 三 ) 有關製油、麵粉、玉米粉、肥料、飼料、雜穀、糧食、麩皮、麵條、速 食麵、速食米粉、餅乾、麵包。罐頭、乳品、冰品、果汁、飲料、及其 他有關食品之經紀業、代客加工、採購、運銷、批發、零售業務。
-
( 四 ) 種苗採購及運銷。
-
( 五 ) 畜牧事業及其加工食品製造銷售。
-
( 六 ) 酒類之進出口及銷售業務。
-
( 七 ) 小麥採購運銷業務。
-
( 八 ) 動物用藥品及西藥販賣業務。
-
( 九 ) 超級市場之經營業務。
-
( 十 ) 自營用各種包裝用品（包括金屬、合金、塑膠、紙、布、木類之罐、桶、 箱、袋等）之加工製造縫織採購業務。
-
( 十一 ) 冷凍調理食品、冷凍冷藏食品之加工製造及買賣業務。 ( 十二 ) 家禽電器化屠宰及其肉品加工製造買賣業務。 ( 十三 ) 有關前列各項事業之倉庫業務。 ( 十四 ) 有關前列各項產品進出口貿易業務。 ( 十五 ) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售、出租業務。 ( 十六 ) A401040 家禽服務業。 ( 十七 ) C199990 雜項食品製造業（液體蛋、蛋粉、加值蛋、滷蛋、茶葉蛋、 鹹蛋、錦絲、蛋皮、蒸蛋、蛋包、蛋豆腐、蛋腱等及各種加工蛋類）。
-
( 十八 ) C802010 化學肥料製造業。 ( 十九 ) A102041 休閒農業。 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營遵照有關法令規定辦理。
-
第二條之一 本公司得對外保證。 第二條之二 本公司轉投資總額得超過實收股本的百分之四十。
-
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省臺南縣，必要時經董事會之決議得在國內外適 當地點設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。
第 四 條 刪除。
-42-
| 第二章 股 份 | |
|---|---|
| 第 五 條 | 本公司資本總額定為新台幣八十億元，分為八億股，每股面額新台幣十 |
| 元，得分次發行。 | |
| 第五條之一 | 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 |
| 本公司發行之股份得免印製股票，其應洽證券集中保管事業機構登錄。 | |
| 第 六 條 | 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章編號依法簽證發行之。 |
| 第 七 條 | 股票有因轉讓過戶或遺失毀滅等情事依公司法及一般法令規定辦理之。 |
| 第 八 條 | 股東或法人股東代表人應填具印鑑存於公司備查，股東向公司辦理股票 |
| 事務或行使其他權利，凡以書面通知者，均應加蓋留存印鑑。 | |
| 第 九 條 | 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 |
| 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日均停止之。 | |
| 第三章 股東會 | |
| 第 十 條 | 本公司股東會每年召集常會一次於會計年度終了後六個月內由董事會召 |
| 開之。於必要時得依法召開股東臨時會。 | |
| 第十一條 | 股東常會之召集應於三十日前，臨時會之召集應於十五日前將開會日期地 |
| 點及召集事由通知各股東。 | |
| 第十二條 | 股東因故不能出席股東會時得委託一人代表出席但須出具本公司委託書， |
| 載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東 | |
| 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過 | |
| 時其超過部份之表決權，不予計算。 | |
| 第十三條 | 股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 |
| 定董事一人代理未指定時由出席董事互選一人代理之。 | |
| 第十四條 | 股東會之決議除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數股東之 |
| 出席以出席股東表決權過半數之同意行之。 |
-43-
第十 五 條 （本條刪除） 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄記載會議之時、日及場所、主席之姓名 及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，在公司存 續期間永久保存，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作 及分發，得以電子方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存 期限至少一年。
| 第四章 董 事 | ||
|---|---|---|
| 第十七條 | 本公司設董事十人(一般董事七人、獨立董事三人)，採候選人提名制，由 | |
| 股東會就候選人名單中依公司法第一九八條規定之累積投票制度選任之。 | ||
| 全體董事應持有之記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一 | ||
| 定之成數，前項股權數依主管機關命令定之。獨立董事與一般董事應一併 | ||
| 進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 | ||
| 獨立性認定、提名及選任方式、職權行使及其他應遵行事項依相關法令規 | ||
| 定辦理。 | ||
| 第十七條之一 本公司得依證券交易法第十四條之四及第一八一條之二規定設置審計 | ||
| 委員會，於審計委員會成立之日，監察人當然解任及廢除，原公司法、 | ||
| 證券交易法等相關法令規定之監察人職權則改由審計委員會負責執 | ||
| 行。審計委員會應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一 | ||
| 人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會組織規 | ||
| 程由董事會另行訂之。 | ||
| 第十八條 | 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 | |
| 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本 | ||
| 公司。 |
| 第十八條 | 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 |
|---|---|
| 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本 | |
| 公司。 | |
| 第十九條 | 董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 |
| 外均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 | |
| 事長代理之，如董事長暨副董事長皆缺席時，則由董事長指定董事一人代 | |
| 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 | |
| 第十九條之一 董事會之召集，應於開會七天前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 | |
| 時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件(E-mail)或傳真 | |
| 方式為之。 | |
| 第二十條 | 董事任期三年連選得連任如任期屆滿在年度結算以前時得延展至該結算期 |
| 後之股東會新選董事就任後同時解任之。 |
-44-
第二十條之一 本公司得於董事任期內（含相關經理人），就其執行業務範圍，依法應 負之賠償責任，為其購買責任保險。
第二十一條 董事會之職權如左： （一）各項章則之審訂。 （二）業務方針之決定。 （三）預算決算之審查。 （四）盈餘分派或虧損撥補之擬定。 （五）資本增減之擬定。 （六）執行股東會議決事項。 其他重要事項之決定。
第二十二條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席會議得委託其他董事代理。董事會 之議事錄由主席簽名蓋章保存於公司。 第二十三條 董事不論公司盈虧得酌支車馬費，其金額由董事會定之。 第五章 監察人 第二十四條 刪除 第二十五條 刪除 第二十六條 刪除 第二十七條 刪除 第二十八條 刪除 第六章 重要職員 第二十九條 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。 第三十條 總經理秉承董事長之命辦理公司一切業務。
-45-
第三十一條 如業務需要時得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本 業專家為本公司之顧問。
第七章 會 計
第三十二條 本公司規定以國曆一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。
第三十三條 本公司於會計年度終了後，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會 開會卅日前交監察人查核後提請股東常會承認： （一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十四條 本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保 留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低2%及董監酬勞 不高於2%。員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現 金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告於股東會。員工酬勞發給股票或現金之對象包括符 合一定條件之從屬公司員工。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具 分派議案，提請股東會決議後分派之，惟此項盈餘提供分派之比率及股 東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之。股東股利:其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股 利每股若低於0.1 元則不予發放，改以股票股利發放。如有前一年度累 積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一 年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前 先行扣除。
第八章 附 則
第三十五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定及其他有關法令辦理。 第三十六條 本章程自經股東會通過後生效。 第三十七條 本章程訂立於民國四十九年十一月二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月二十一日。 第二次修正於民國四十九年十二月二十二日。 第三次修正於民國五十三年十一月十九日。
-46-
第四次修正於民國五十四年四月十七日。 第五次修正於民國五十四年六月二十日。 第六次修正於民國五十五年二月二十七日。 第七次修正於民國五十六年六月十六日。 第八次修正於民國五十八年五月十五日。 第九次修正於民國五十九年十月三十日。 第十次修正於民國六十年三月三十一日。 第十一次修正於民國六十一年十二月二十四日。 第十二次修正於民國六十二年九月十二日。 第十三次修正於民國六十二年十月二十四日。 第十四次修正於民國六十二年十一月九日。 第十五次修正於民國六十三年三月四日。 第十六次修正於民國六十三年五月二十六日。 第十七次修正於民國六十四年一月十五日。 第十八次修正於民國六十四年三月七日。 第十九次修正於民國六十四年五月二十日。 第二十次修正於民國六十五年五月十五日。 第二十一次修正於民國六十六年四月二十三日。 第二十二次修正於民國六十六年十月二十七日。 第二十三次修正於民國六十七年二月十八日。 第二十四次修正於民國六十八年五月三日。 第二十五次修正於民國六十九年五月十五日。 第二十六次修正於民國七十年四月一日。 第二十七次修正於民國七十一年五月五日。 第二十八次修正於民國七十二年五月十日。 第二十九次修正於民國七十三年六月三十日。 第三十次修正於民國七十四年七月十一日。 第三十一次修正於民國七十五年六月七日。 第三十二次修正於民國七十六年五月九日。 第三十三次修正於民國七十七年五月七日。 第三十四次修正於民國七十八年五月十七日。 第三十五次修正於民國七十九年六月五日。 第三十六次修正於民國八十年六月一日。 第三十七次修正於民國八十一年五月三十日。 第三十八次修正於民國八十二年六月二十二日。 第三十九次修正於民國八十三年六月二日。
-47-
第四十次修正於民國八十四年五月十九日。 第四十一次修正於民國八十六年六月二十六日。 第四十二次修正於民國八十七年六月十九日。 第四十三次修正於民國八十九年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十一年六月二十五日。 第四十五次修正於民國九十三年六月十一日。 第四十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第四十七次修正於民國九十九年六月十八日。 第四十八次修正於民國一００年六月十七日。 第四十九次修正於民國一０一年六月二十日。 第五十次修正於民國一０三年六月四日。 第五十一次修正於民國一０四年六月九日。 第五十二次修正於民國一０五年六月二十四日。
-48-
大成長城企業股份有限公司 股東會議事規則
本規則經 104 年 6 月 9 日股東常會通過
-
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
-
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。
-
四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
-
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
-
董事會所召集之股東會，應至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
-
六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。
-
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
-
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。
-
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。
-49-
-
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席指定其發言順序。
-
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。
-
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。
-
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。
- 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
-
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
-
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆。
-
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。
-
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
十六、會議進行中，得酌定時間宣布休息。
-
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。
- 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
-
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案指定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再付表決。
-
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
-
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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大成長城企業股份有限公司董事會議事規範 (102.03.19)
第一條
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條
本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵行事項，應依本規範之規定辦理。
第三條
本公司董事會至少每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。
， ， 。 前項召集之通知 經相對人同意者 得以電子方式為之
本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條
本公司董事會指定之辦理議事事務單位為台北協調中心財務處。辦理議事事務單 位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向辦理議事事務單位請求補足。董事如認為議案 資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條
召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第六條
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。
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第七條
本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，如董事長暨副董事長皆 缺席時，則由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。
第八條
本公司董事會召開時，辦理議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開 會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第一項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第九條
本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止，不適用前項之規定。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續 期間妥善保存。
第十條
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十一條
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。
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非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。
第十二條
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
-
二、年度財務報告及半年度財務報告。
-
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
-
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。
-
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
-
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
-
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
-
八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。
-
除本條所列之董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董 事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確表示於董事會討論事項。
第十三條
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經 主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：
-
一、舉手表決或投票器表決。
-
二、唱名表決。
三、投票表決。
前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條
本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
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第十五條
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零 六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十六條
本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
-
二、主席之姓名。
-
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
-
四、列席者之姓名及職稱。
-
五、記錄之姓名。
-
六、報告事項。
-
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其因迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明
-
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其因迴避或不迴避理由、迴避情形反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。
-
九、其他應記載事項。
-
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
-
董事會議決事項，應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之 公開資訊觀測站辦理公告申報。
-
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察
-
人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
-
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
第十七條
本議事規範經董事會同意後，提股東會報告，並自發布日起施行，修正時亦同。 未來如有修正得授權董事會決議之。
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大成長城企業股份有限公司取得或處分資產處理程序
第一條： ( 依據 ) 本公司為規範資產之取得與處份，爰依 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）金管證發字第 1060001296 號令修正發布之『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』修訂本處理程序。
第二條： ( 適用範圍 )
本處理程序所稱之資產 , 係指：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第三條： ( 有價證券投資之取得及處分程序 )
本公司有價證券投資之買賣，須由專業經理人提出評估報告，經總經理及董事長 ( 或副董事長 ) 授權或核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應 提報董事會核議。
本公司有價證券投資之總金額不得超過公司淨值之百分之七十且投資國內個別有 價證券之金額不得超過公司淨值之百分之二十，若在國外投資之個別有價證券其 目的係在第三地作轉投資者，則其累計總金額可超過公司淨值之百分之二十，但 不得超過百分之七十。
第四條： ( 不動產及其他固定資產之取得及處分程序 )
本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額 在新台幣三億元以下者，應經總經理或董事長 ( 或副董事長 ) 授權或核准後，始得 為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過公司淨值之百分之二 十。
第五條：（取得或處分會員證或無形資產之處理程序）
- 一、本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬 元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新
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台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
-
二、取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台 幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
-
三、本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部門負責執行。
-
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
一 ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外，應於事實發生日洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依財團法人中華民國會計研究發展基 金會 ( 下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第六條：（衍生性商品之取得及處分程序）
本公司取得及處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。
第七條：（關係人交易）
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，前項交易金額之計算， 應依第八條之一規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後， 始得簽訂交易契約及支付款項：
一 ( ) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。
( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。
- ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告、或會計師意見。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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前項交易金額之計算，應依第八條之ㄧ規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過 及審計委員會承認部分免再計入。
- 本公司與子公司間，取得或處分供營業用之設備，董事會得授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
三、交易成本之合理性評估
-
一
-
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
-
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。
-
( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。
-
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：
-
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
-
(1) 素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。
-
(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。
-
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
-
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
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-
應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。
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( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。
-
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第八條： ( 交易價格之參考依據 )
本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
-
另除下列情形外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意 見，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準 則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見。所謂標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基準。
-
一
-
( ) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買 賣中心 ) 所為之有價證券買賣。
-
( 二 ) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
-
( 三 ) 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 ) 。
-
( 四 ) 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而辦理公開銷售之有價證 券。
-
( 五 ) 買賣債券。
-
( 六 ) 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定之有價證券。
-
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應先洽請專業鑑價機構出具鑑價報告，並應符合 下列規定：
-
一
-
( ) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符 合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，並通知公司審計委員會及提下次股東會報告，未來該項交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價 格或特殊價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，
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暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊 價格是否足以作為買賣價格之參考。
-
( 二 ) 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計 師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見。所謂鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。
-
( 三 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二 家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師 依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見。
-
( 四 ) 契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
-
( 五 ) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得鑑價報告或前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 之簽證會計師意見者，應於事 實發生之日起二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 ( 二 ) 、 ( 三 ) 情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
-
( 六 ) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其 記載內容應符合上列鑑價報告應行記載事項之規定。
-
前項所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營利事業登記證載明以不動產或其他 固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計 準則公報第六號所訂之關係人之情事者。
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或 簽證會計師意見。
第八條之ㄧ交易金額之計算
第五條及第八條交易金額之計算，應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條：（辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序） 一、 評估及作業程序
一 ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直、間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意 見。
( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，
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致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
一 ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不得任 意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換 股比例或收購價格得變更條件如下：
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辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
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處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
-
( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
-
違約之處理。
-
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。
-
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更 權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓 案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
-
（六）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
-
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
-
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。
-
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
-
（七）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定
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格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
( 八 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第 ( 二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第 ( 六 ) 款 和第（七）款之規定辦理。
第十條： ( 應公告、申報之交易事項 )
本公司取得或處分資產，除下列情形者外，向關係人取得不動產、從事大陸地區 投資、進行合併、分割、收購或股份受讓、除前述以外之資產交易或金融機構處 分債權，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分 ( 取得、處分分 別累積 ) 同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累 積 ) 同一開發計畫之不動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累 積 ) 同一有價證券之金額達母公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者 應辦理公告並向金管會申報。
一 ( ) 買賣公債。
( 二 ) 以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。
( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關 係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
( 五 ) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，交易金額未 達新台幣五億元以上。 ( 以公司預計投入之金額為計算基準 )
前項所稱一年內，係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部分免再計入。
本公司之子公司亦應依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後實施，修正時亦同。 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序應公告 申報之標準者，應通知本公司依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位，其 中子公司之公告申報標準所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實 收資本額為準。另本公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標準時，不論係 自行或由本公司代為辦理公告申報，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網 路申報系統。
本公司之子公司之子公司如屬以投資為專業者，其買賣公債、海內外債券型基金 或於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，交易金額達本公
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司實收資本額百分之二十或新台幣壹億元者，本公司亦應代為辦理公告事宜。 前項所稱之子公司，係指依下列由公司海內外直接或間接控制之公司：
-
一
-
( ) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。
-
(二) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。
-
(三) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推。
前項所謂以投資為專業者，係指章程或營業登記證載明以投資為營業項目者，或 依證券交易法、銀行法或保險法之規定，得經營有價證券業務之證券商 ( 自營商及 承銷商 ) 、金融業或保險業，但股票上市之投資控股公司除外。
第十一條： ( 應公告、申報及抄送資料 )
符合本處理程序之公告標準者，應依下列情形於「事實發生之日」起二日內辦理 相關資料之公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價報告或簽證會計師意見書等相關 資料向金管會申報，申報資料並應檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會，暨將公告資料抄送台灣證券交易所股份有限公司及證券商業同業公會，或 將公告資料輸入網際網路申報系統。
前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) ；但屬海 外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。
-
一、於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證 券，應公告下列事項：
-
一
-
( ) 證券名稱。
-
(二) 交易日期。
-
(三) 交易數量、每單位價格及交易總金額。
-
(四) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）
-
(五) 與交易標的公司之關係。
-
(六) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形。
-
(七) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總 資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。
-
(八) 取得或處分之具體目的。
-
二、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得之不動產，應公告下 列事項：
-
一
-
( ) 契約種類。
-
(二) 事實發生日。
-
(三) 契約相對人及其與公司之關係。
-
(四) 契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期 ) 、
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限制條款及其他重要約定事項。
-
(五) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含 對契約合作方式合理性之評估。）
-
(六) 取得具體目的。
-
三、除前兩項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：
-
一
-
( ) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及 地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）
-
(二) 事實發生日。
-
(三) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。
-
(四) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之 實質關係人者，得免揭露其姓名）
-
(五) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因 及前次移轉之所有人（含與公司及相對人相互之關係）、移轉價格及取得 日期。
-
(六) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係 人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。
-
(七) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）
-
(八) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事 項。
-
(九) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決 策單位。
-
(十) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，並應 註明未能取得之原因；如有本處理程序第五條第一、二項規定情事者， 並應公告差異原因及簽證會計師意見。
-
(十一) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易） 之 數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）
-
(十二) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中 總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣 有價證券者免列）
-
(十三) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之 經紀費。
-
(十四) 取得或處分之具體目的或用途。
前項所稱最近期財務報表，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。
依本條規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。
本公司依前條規定公告申報之交 易後 ， 有下列情形 之一 者 ， 應於 事實發生
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之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
-
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
-
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第十二條： ( 財務報表之揭露 )
本公司取得或處分資產達本處理程序第八條公告申報標準者，且交易對象為關係
人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第十三條：（實施與修訂）
訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議後，提報股東會同意生效。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。
第十四條：（罰則）
經理人及主辦人員違反此作業程序時，則依本公司獎懲辦法予以處分。
第十五條：（附則）
本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序中有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十六條：
本程序修訂於 2007 年 6 月 15 日；第一次修定於 2012 年 3 月 27 日董事會通過， 2012 年 6 月 20 日股東會同意生效；第二次修訂於 2014 年 3 月 7 日董事會通過， 2014 年 6 月 4 日股東會同意生效；第三次修訂於 2017 年 3 月 24 日董事會通過， 2017 年 6 月 15 日股東會同意生效。
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| 107 年 4 月17 日 | 具配偶或二等親以內 關係之其他主管、 董事、或監察人 |
關係 | 無 | 兄弟 兄弟 |
兄弟 兄弟 |
兄弟 兄弟 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 無 | 韓家宸 韓家寅 |
韓家宇 韓家寅 |
韓家宇 韓家宸 |
||
| 職稱 | 無 | 副董事長 董事 |
董事長 董事 |
董事長 副董事長 |
||
| 目前兼任本公司及 其他公司之職務 |
無 | 福聚投資股份有限公司董事長 黃河投資股份有限公司董事長 全能營養技術股份有限公司董事長 大成永康股份有限公司董事長 都城實業股份有限公司董事長 岩島成股份有限公司董事長 勝成餐飲股份有限公司董事長 國成麵粉股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事長 安心巧廚股份有限公司董事 中經合全球創業投資股份有限公司董事 大統益股份有限公司董事 德家投資股份有限公司董事 檀成餐飲股份有限公司董事長 萬能生醫股份有限公司董事長 |
安心巧廚股份有限公司董事長 德家投資股份有限公司董事長 大成食品(亞洲)執行董事 欣光食品股份有限公司董事 都城實業股份有限公司董事 岩島成股份有限公司董事 勝成餐飲股份有限公司董事 黃河投資股份有限公司董事 福聚投資股份有限公司董事 檀成餐飲股份有限公司董事 |
大成食品(亞洲)執行董事兼執行長 安心巧廚股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事 都城實業股份有限公司董事 岩島成股份有限公司董事 勝成餐飲股份有限公司董事 黃河投資股份有限公司董事 福聚投資股份有限公司董事 德家投資股份有限公司董事長 |
||
| 主要經 （學）歷 |
無 | 美國康乃狄克 州立大學碩士 |
美國新哈芬 大學碩士 |
美國新哈芬 大學碩士 |
||
| 利用他人 名義持有 股份 |
持股 比率 |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| 股數 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 配偶、未成 年子女現 在持有股 份 |
持股 比率 |
0 | 0 | 0 | 0 | |
| 股數 | 0 |
0 | 0 | 0 | ||
| 現在持有股數 | 持股 比率 |
8.30% | 0.01% | 0.01% | 0.00% | |
| 股數 | 61,153,488 | 55,499 | 59,612 | 0 | ||
| 選任時持有股份 | 持股 比率 |
7.81% | 0.01% | 0.01% | 0.00% | |
| 股數 | 57,498,488 | 55,499 | 59,612 | 0 | ||
| 任期 | 73.06.30 | 73.06.30 | 73.06.30 | 73.06.30 | ||
| 初次選任 日期 |
3 | 3 | 3 | 3 | ||
| 選(就)任 日期 |
105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | ||
| 性別 | - | 男 | 男 | 男 | ||
| 姓 名 |
福聚投資股份有限公司 | 韓家宇 | 韓家宸 | 韓家寅 | ||
| 國籍或 註冊地 |
中國 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
||
| 職稱 | 董事 (法人股東) |
董事長 (法人代表) |
副董事長 (法人代表) |
董事 (法人代表) |
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| 具配偶或二等親以 內關係之其他主 管、董事、或監察人 |
關係 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 註：聯華實業股份有限公司及僑泰興投資股份有限公司未指派代表人，於每次開董事會及股東會時填寫指派書。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||
| 職稱 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ||
| 目前兼任本公司及 其他公司之職務 |
無 | 無 | 無 | 新如春行負責人 | 無 | 陶冶文化藝術基金會董事長 | 帆宣系統科技股份有限公司副總經理 | ||
| 主要經（學）歷 | 無 | 無 | 高雄醫學院 | 高商 | 東吳大學碩士 | 美國舊金山大學 行政管理碩士 |
美國康州州立 大學博士 |
||
| 利用他人 名義持有 股份 |
持股 比率 |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 股數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 配偶、未成年子女 現在持有股份 |
持股 比率 |
0 | 0 | 0.23% | 0.01% | 0 | 0.03% | 0 | |
| 股數 | 0 |
0 |
1,700,913 | 58,522 | 0 | 200,000 | 0 | ||
| 現在持有股數 | 持股 比率 |
2.12% | 1.39% | 0.48% | 0.40% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 股數 | 15,647,556 | 10,242,123 | 3,506,322 | 2,923,525 | 0 | 0 | 0 | ||
| 選任時持有股份 | 持股 比率 |
2.12% | 1.33% | 0.48% | 0.40% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 股數 | 15,647,556 | 9,763,123 | 3,506,322 | 2,923,525 | 0 | 0 | 0 | ||
| 任期 | 66.04 | 96.06.15 | 84.05.19 | 78.05.17 | 105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | ||
| 初次選任 日期 |
3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | ||
| 選(就)任 日期 |
105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | 105.06.24 | ||
| 性別 | - | - | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | ||
| 姓 名 |
聯華實業股份有限公司 | 僑泰興投資股份有限公司 | 曾炳榮 | 王滋林 | 丁玉山 | 陶傳正 | 韋建名 | ||
| 國籍或 註冊地 |
中華 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
中華 民國 |
||
| 職稱 | 董事 (法人股東) |
董事 (法人股東) |
董事 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
| 項目 | 年度 | 年度 | 106 年度 (預估) |
|---|---|---|---|
| 期初實收資本額(元) | 7,363,943,800 | ||
| 本年度配股配息情形 (註1) |
每股現金股利(元) |
2 | |
| 盈餘轉增資每股配股數(股) |
0.7 | ||
| 資本公積轉增資每股配股數(股) | - | ||
| 營業績效變化情形 | 營業利益 | 不適用 (註2) |
|
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | |||
| 稅後純益 | |||
| 稅後純益較去年同期增(減)比率 |
|||
| 每股盈餘 |
|||
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | |||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | |||
| 擬制性每股盈餘 及本益比 |
若盈餘轉增資全數 改配放現金股利 |
擬制每股盈餘 | |
| 擬制年平均投資報酬率 |
|||
| 若未辦理資本公積 轉增資 |
擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 | |||
| 若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放 |
擬制每股盈餘 | ||
| 擬制年平均投資報酬率 |
-
註 1 ： 106 年度盈餘分配案尚未經股東常會決議。
-
註 2 ：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司無需公開
-
106 年度財務預測資訊，故無 106 年度預估資料。
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