GREATWALL — AGM Information 2015

Jul 28, 2015

股票代號：1210

大成長城企業股份有限公司 一 ○ 四年股東常會 議事手冊

中華民國一 ○ 四年六月九日

目 錄
壹、 會議程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	1
貳、 議 程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	2
參、 報告事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	3
肆、 承認事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	4
伍、 討論事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	5
陸、 臨時動議 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	8
柒、 附 錄
致股東報告書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	9
監察人審查報告書 ‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	13
一○三年度財務表冊 ‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	14
營業報告及財務表冊附件‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	26
公司章程‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	30
董事及監察人選舉辦法‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	37
股東會議事規則 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	38
董監事酬勞及員工紅利相關資訊 ‧‧‧‧‧‧‧‧	40
本次無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	40
全體董事、監察人資料 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	41

大成長城企業股份有限公司 民國一○四年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致開會詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散 會

-1-

大成長城企業股份有限公司

一○四年股東常會議程

時間：中華民國一○四年六月九日（星期二）上午十時整

地點：台南市永康區蔦松二街三號 本公司大禮堂

一、報告事項

• (一) 報告一○三年度營業狀況

• (二) 監察人審查一○三年度營業報告書暨財務決算表冊報告

• (三) 報告背書保證事項辦理情形

• 二、承認事項

• (一) 承認一○三年度財務決算表冊

• (二) 承認一○三年度盈餘分派案

• 三、討論事項

• (一) 討論修訂本公司章程案

• (二) 討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」

• (三) 討論修訂本公司「股東會議事規則」

• 四、臨時動議

• 五、散 會

-2-

報 告 事 項

第一案

案由：一○三年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

說明：本公司一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第10 頁。

第二案

案由：監察人審查一○三年度營業報告書暨財務決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第13 頁。

第三案

案由：背書保證事項辦理情形，敬請 鑒核。

說明：本公司於一○三年度對外背書及保證情形如下：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證 對象	被背書保證 對象	對單一企 業背書保證 限額(註2)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支 金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額 (註2)
		公司名稱	關 係 (註1)
0	大成長城企 業(股)公司	國成麵粉(股)公司	2	6,899,333	247,500	247,500	97,690	無	1.79%	13,798665

• 註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• 有業務關係之公司。

• 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註 2 ：本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以 不超過本公司淨值百分之五十為限。

-3-

承 認 事 項

第一案 董事會提

• 案由：一○三年度財務決算表冊，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○三年度營業報告書及財務報表業經本公司董事會決議通過，並經送請監 察人查核竣事在案。

• 二、營業報告書（請參閱本手冊第10 頁）及財務報表（請參閱本手冊第14 頁）。

• 三、謹此提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：一○三年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：一、擬具本公司一○三年度盈餘分配表（請參閱本手冊第25頁）。

• 二、本公司一○三年度盈餘分配，擬由一○三年度可分配盈餘提撥新台幣七億三千六百 三十九萬四千三百八十元配發現金股利，每股配發現金股利 1.0 元，現金股利發放至 元為止 ( 元以下捨去 ) ，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 三、本案俟經本次股東常會通過後，擬授權董事會另訂配息基準日、發放日及辦理其他 相關事宜。

• 四、前項盈餘分配，嗣後因法令變更或主管機關調整，或本公司買回公司股份致影響流 通在外股份數量等因素致需調整分配比率時，擬授權董事會調整配息比率等相關事 宜。

• 五、謹此提請 承認。

決議：

-4-

討 論 事 項

第一案 董事會提

案由：討論本公司「公司章程」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。

二、謹此提請 核議。

	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
第二條	本公司所營事業如左： (一)植物油種子及椰子乾米糠之 採購運銷製油及油脂加工業務。 (二) ... . . (十七)... (十八)C802010化學肥料製造業。 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。上開業務之 經營遵照有關法令規定辦理。 第二條之一 本公司得對外保 證。 第二條之二 本公司轉投資總額 得超過實收股本的百分之四十。	本公司所營事業如下： (一)植物油種子及椰子乾米糠之採 購運銷製油及油脂加工業務。 (二) ... . . (十七)... (十八)C802010化學肥料製造業。 (十九)A102041休閒農業。 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。上開業務之經營 遵照有關法令規定辦理。 第二條之一 本公司得對外保證。 第二條之二 本公司轉投資總額 得超過實 收股本的百分之四十。			新增營業項目
第十七條	本公司設董事七人由股東會就有 行為能力之人中選任之。全體董 事應持有之記名股票之股份總 額，不得少於公司已發行股份總 額一定之成數，前項股權數依主 管機關命令定之。	本公司設董事十人(一般董事七 人、獨立董事三人)，採候選人提	十人(一般董事七		依法令規定增設獨立 董事
		名制，由股東會就候選人名單中依 公司法第一九八條規定之累積投		候選人名單中依
		票制度選任之。全體董事應持有之 記名股票之股份總額，不得少於公 司已發行股份總額一定之成數，前 項股權數依主管機關命令定之。 獨立董事與一般董事應一併進行
		選舉，分別計算當選名額。獨立董
		事之專業資格、持股、兼職限制、
		獨立性認定、提名及選任方式、職
		權行使及其他應遵行事項依相關

-5-

		法令規定辦理。
第十七條之 一	無	本公司得依證券交易法第十四條	新增條文
		之四及第一八一條之二規定設置
		審計委員會，於審計委員會成立之
		日，監察人當然解任及廢除，原公
		司法、證券交易法等相關法令規定
		之監察人職權則改由審計委員會
		負責執行。 審計委員會應由全體獨立董事組
		成，人數不得少於三人，其中一人
		為召集人，且至少一人應具備會計
		或財務專長。 審計委員會組織規程由董事會另
		行訂之。
第三十七條	本章程訂立於民國四十九年十一月二 十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月二 十一日。 第二次修正於… . . . 第四十九次… 第五十次修正於民國一０三年六月四 日。	本章程訂立於民國四十九年十一月二 十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月二 十一日。 第二次修正於… . . . 第四十九次… 第五十次修正於民國一０三年六月四 日。 第五十一次修正於民國一０四年六月	新增修定日期
		九日。

決議：

-6-

董事會提

第二案

案由：討論本公司「董事及監察人選舉辦法」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。

二、謹此提請 核議。

	修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正說明
第一條	本公司董事及監察人之選 舉，悉依本辦法之規定辦理 之。	本公司董事及監察人之選舉， 除法令或章程另有規定者外， 依本辦法之規定辦理之。			配合章程修訂
第八條	本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任 之，並依本公司章程所定之名 額，依選舉票統計結果，由所 得選舉票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為董事或監 察人。如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽 籤。 依第一項同時當選為董事及 監察人者，應自行決定充任董 事或監察人，或當選之董事、 監察人經查核確認其個人資 料不符或依相關法令規定當 選失其效力者，其缺額由原選 次多數之被選舉人於當次股 東會中宣佈遞充。	本公司董事及監察人選舉採候 選人提名制，由股東會就候選 人名單選任之，並依本公司章 程所定之名額，依選舉票統計 結果，由所得選舉票代表選舉 權數較多者，依次分別當選為 一般董事、獨立董事或監察 人。如有二人或二人以上所得 權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未 在場者由主席代為抽籤。 依第一項同時當選為董事及監 察人者，應自行決定充任董事 或監察人，或當選之董事、監 察人經查核確認其個人資料不 符或依相關法令規定當選失其 效力者，其缺額由原選次多數 之被選舉人於當次股東會中宣 佈遞充。	選舉採候		配合章程修訂
				候選

決議：

第三案

董事會提

案由：討論本公司「股東會議事規則」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。

二、謹此提請 核議。

	修正前條文	修正後條文	修正說明
第五條	股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事	股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事	依臺證治理字第 1040001716號函新增條文 內容

-7-

	長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常 務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。	長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常 務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推 一人代理之。 董事會所召集之股東會，應
		至少一席監察人親自出
		席，及各類功能性委員會成
		員至少一人代表出席，並將
		出席情形記載於股東會議
		事錄。 股東會如由董事會以外之 其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。
第七條	股東會之開會過程應全程 錄音或錄影，並至少保存一 年。	股東會之開會過程應全程 錄音或錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應	依臺證治理字第 1040001716號函新增條文 內容
		保存至訴訟終結為止。

決議：

臨 時 動 議

散 會

-8-

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：大家好

首先竭誠歡迎各位貴賓，能在百忙當中撥空參加今天的股東常會。除了感謝您 的參與，本人亦代表公司對過去各位股東對公司的支持致上最大的敬意。

過去一年，世界各地仍因政治因素，流感疫情、食品安全等各項因素，致使物 價變動幅度加大，美國升息的腳步正在加快中，而歐洲卻推出 QE 政策，原油價格 大幅滑落，使得原物料期貨市場及匯率市場的變化難以預測，公司在原料採購上面 臨多方壓力，所幸公司因應得宜，故仍能維持穩定獲利。

正因大成公司秉持誠信經營、為您健康生命努力的理念，提供健康安心的食品 給消費者，因此台灣食安問題未延燒大成相關產品。此外公司致力於產銷履歷政策 的落實，建立自農場到餐桌的產銷理念，並符合 CAS 。有鑑於雞肉產品垂直整合 的成功發展，已推廣至豬隻的垂直整合，並開始步入蛋雞雞蛋垂直整合領域。堅持 嚴格的品質檢驗，已再購置第二套先進的 LC/MS/MS 儀器，能檢驗極微量的各項 重金屬及各種藥物殘留，期許消費者能對大成產品食的安心。

本公司民國一○三年度合併營業收入淨額 917 億元，較一○二年度增加 13 億 元，或 1.4% ；一○三年度歸屬母公司業主本期淨利 11.6 億元，較一○二年度減少 6.3 億，或 35.2% 。

公司所有工廠均已取得國際與台灣各項品質安全認證，包括歐盟 HACCP 認証， ISO22000 認証，擁有國家級實驗室，以最先進的儀器及雞隻屠宰前後的檢驗制度， 期望透過對食品安全的高標準要求，建立公司品牌，增強客戶、消費者的信心，持 續擴大與同業間的競爭優勢。

-9-

一、 103 年度營業暨財務情形報告

一 ( ) 營業成果

營業成果	營業成果	營業成果	營業成果
單位：新台幣仟元
項 目	103 年實際數	102 年實際數	增(減)幅度%
營 業 收 入	91,740,920	90,478,017	1.40%
營 業 利 益	1,148,670	840,305	36.70%
稅 前 損 益	1,491,793	2,593,338	(42.48)%
每股稅後盈餘	1.70元	2.63元	(35.36)%

( 二 ) 營業計劃暨預算執行情形

• 本公司 103 年並未對外公開財務預測，惟實際營運情形與公司內部規畫並無 重大差異。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支

• (a) 103 年度利息收入為新台幣 23,448 仟元，為票券及活存之利息收入。

• (b) 103 年度利息支出為新台幣 232,384 仟元，為短期、長期借款利息費用。

(2) 獲利能力分析

項目	103年度	102年度
資產報酬率(%)	2.99%	6.61%
股東權益報酬率(%)	5.16%	12.64%
營業利益佔實收資本比率(%)	15.60%	11.41%
稅前純益占實收資本比率(%)	20.26%	35.22%
純益率(%)	1.09%	2.49%
每股稅後盈餘(元)	1.70元	2.63元

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( 四 ) 研究發展狀況

研究發展工作是屬於公司長期的投資，也是影響企業成長及保持競爭優勢的 最重要因素。本公司過去長期和國際知名企業及國內學術單位如台大、成大、 中興、屏科大、海洋大學等技術專案合作，以取得技術並加以發展運用，奠 定良好的技術基礎。並持續和荷蘭最大飼料研究機構 (Schothorst Feed Research) 技術合作，取得先進的飼料營養與製造技術，提升技術應用能力。為追求相 關技術更精進發展，投入鉅資成立品檢中心，並取得 TAF 之認證，確認實驗 室檢驗能力與確保產品安全。增設水產養殖試驗場與飼料製程及生技研究之 pilot plant 先導工廠。以先進之Real-time 超音波檢測技術，於原種豬場 進行屠體性能活體檢測。同時為整合生技研發與資源應用，統合研發、生產 與應用同步發展，發展生物科技機能性產品替代魚粉與抗生素使用，真正結 合生技與飼料產品，創迼差異，發揮最大之綜效。

二、 一○四年度營業計劃概要

(一)經營方針

大成長城集團長期以來專注於畜產及水產飼料、肉品相關產業及商城之 發展，在完全飼料及電宰白肉雞市場市佔率均已領先同業。在飼料方面， 隨著柳營生技飼料廠的投產，除了追求銷售量的成長，在飼料品質改善 及安全上也更加精準，真正自源頭做起為消費者的健康努力；並針對各 地環境及動物成長需求，投入生物科技領域，研發出眾多適合動物營養 的生技產品。肉雞方面，以垂直整合經營模式，從種雞飼養，契約養殖 及肉雞電宰及加工的完整供應鏈，全程的品質管控及完整產銷履歷制 度，讓消費者能獲得最安心的食品享受。並且已經拓展到肉豬、土雞及 蛋雞飼養蛋品洗選等領域。商城方面將榮總商城的成功經驗於2012 年帶 入桃園國際機場第二航廈「好食城」商場及2013 年於北京芳草地的「好 食城」商場，目前正積極在台灣與大中華等地區設置商場，逐步擴大餐 飲事業版圖。

本公司秉持企業社會責任，繼續聚焦農畜核心事業，強化產品品質安全， 提升客戶滿意度，以誠信、謙和的心，開啟更前瞻的願景。

(二) 預期銷售數量及其依據

依據過去實績及市場需求變動之情況下，104 年預估之銷售數量如下：

項 目	銷售量（噸）
飼 料	2,943,000
肉品( 白肉雞+ 土雞)	527,000
大 宗 物 資	343,000

(三) 重要產銷政策

在台灣部分，面對肉品完全開放自由進口，加以動物蛋白需求成長趨緩，

-11-

價格競爭情況激烈。本公司積極整合公司現有之研發、生產及行銷資源， 提高產品品質，創造出產品差異化優勢，以減低價格競爭之壓力。柳營 飼料廠加入營運，公司產品品質更加穩定，加上生技廠對於動物蛋白等 研究，期許能夠提供客戶更優質安全無抗生素的產品。

在大中華的部分，以越南、印尼為基地整合魚蝦水產上下游產業鏈為主 的水產事業近幾年因受EMS(蝦的早衰病)影響，數量銳減。本公司生技廠 積極尋找技術解決EMS 問題並積極擴廠以解決原料來源問題。

(四)未來公司發展策略

隨著國內外市場對瘦肉精、藥殘、疫情等事件的關注，消費者對安全、 安心、健康肉品蛋品需求日殷，對於公司可供應的空白料需求更甚。將 以公司既有的能力為根基，結合養殖戶與上下游業者提供具產銷履歷的 安全、安心、健康肉品。本公司除繼續發展水產等動物蛋白領域，擴大 領先優勢外，並結合現有的研發及技術資源，發展生物科技技術，取代 抗生素使用。增設水產養殖試驗場與飼料製程及生技研究之pilot plant 先導工廠。應用先進之Real-time超音波檢測技術，於原種豬場進行屠體 性能活體檢測，做為育種選拔依據。以生物科技為動物設計營養成分平 衡及蛋白預消化，取代價格持續高漲的魚粉，並具有胜肽含量高、低抗 營養物質、好消化吸收的優質蛋白。維持技術領先之優勢。

(五)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境

在全世界已因各種貿易協定而逐漸成為單一市場後，商品、服務及資訊 的流通已跨越區域的障礙，本公司面對的是來自全球的競爭者。除了產 品要在全球市場上競爭外，在原料方面，亦需以全世界為供應來源，以 期取得成本最低之原料與服務。面對這樣的競爭環境，以公司的營運規 模，發揮全球統籌採購優勢，降低原物料採購成本，進而提升產品品質 及售後服務。

面對食品安全的問題層出不窮，整個環境狀況對禽流感、口蹄疫等的疑慮並未消 除，大成集團持續推動可溯源安全衛生肉品蛋品，一直為食品供應鏈「全程用心、 食在安心」而努力，並取得成果，符合與滿足政府單位及社會大眾重視健康、安 全肉品及蛋品的需求。期望能以百分之百安心產品做後盾，讓大成公司在食品安 全領域建立優良形象並且讓消費者更加認同公司產品。

最後，敬祝大家身體健康！萬事如意！

董事長 韓家宇 總經理 莊坤炎 會計主管 劉建忠

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-12-

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送一０三年度全年度營業報告書及財務報表等，其中財 務報表業經委託安侯建業會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書及財務報表經本監察人等審查，認為符合公司法等相 關法令，爰依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此上

大成長城企業股份有限公司 一０四年股東常會

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-13-

會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

大成長城企業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達大成長城企業股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流 量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○四 年 三 月 二十六 日

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			單位： 新台幣千元	102.12.31	% 金 額 %		14 3,117,153 17	3 - -	- - -	2 320,406 2	6 1,107,729 6	2 307,644 2	1 123,101 1	1 175,000 1	- 74,244 -	29 5,225,277 29	29 5,225,277 29		3 825,000 4	- 10,765 -	- 26,818 -	- 52,189 -	1 337,262 2	4 1,252,034 6	33 6,477,311 35		36 5,664,572 30	12 2,320,974 12	12 2,320,974 12	14 4,098,205 21	7 842,959 4	(2) (306,199) (2)	(2) (306,199) (2)	67 12,620,511 65	100 19,097,822 100
				103.12.31	金 額		2,821,027	800,000	170	345,293	1,324,719	323,998	106,311	250,000	94,098	6,065,616			575,000	-	42,916	56,525	129,713	804,154	6,869,770		7,363,944	2,377,966		2,992,074	1,370,880	(306,199)		13,798,665	20,668,435
							$																												$
大成長城企業股份有限公司	資產負債表	民國一○三年及一○二年十二月三十一日		103.12.31 102.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	259,383 1 248,563 1 2100 短期借款(附註四及六(十二))	126,803 1 58,529 - 2110 應付短期票券(附註四及六(十三))	938,475 5 894,310 5 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及六(二))	1,681,759 8 1,627,931 9 2150 應付票據(附註七)	552,939 3 488,000 3 2170 應付帳款(附註七)	1,349,724 7 1,534,649 8 2200 其他應付款	722,527 3 536,187 3 2230 當期所得稅負債(附註四及六(十七))	246,618 1 111,172 1 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四及六(十四))	52,007 - 39,244 - 2399 其他流動負債-其他	37,888 1 25,281 - 流動負債合計		5,968,123 30 5,563,866 30 非流動負債：	2540 長期借款(附註四及六(十四))	1,080,729 5 951,226 5 2551 員工福利負債準備-非流動(附註四及六(十六))	85,909 - 86,743 - 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十七))	8,615,948 42 8,136,937 43 2645 存入保證金	4,083,084 20 3,608,310 19 2670 其他非流動負債-其他	631,582 3 646,648 3 非流動負債合計	52,418 - 23,269 - 負債總計	45,441 - 30,387 - 權益：	28,534 - - - 3100 股本(附註四及六(十八))	76,667 - 50,436 - 3200 資本公積(附註四及六(十八))		14,700,312 70 13,533,956 70 3300 保留盈餘	3400 其他權益(附註四及六(十八))	3500 庫藏股票(附註四及六(十八))		權益總計	20,668,435 100 19,097,822 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
							$																												$
					資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及六(二))	1150 應收票據淨額(附註四、六(五)及七)	1170 應收帳款淨額(附註四、六(五)及七)	1210 其他應收款-關係人(附註四、六(五)及七)	130x 存貨(附註四及六(六))	1400 生物資產-流動(附註四及六(七))	1410 預付款項(附註四及六(八))	1476 其他金融資產-流動(附註四、六(五)及七)	1479 其他流動資產-其他		流動資產合計	非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註四及六(三))	1544 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及六(四))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(九))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(十))	1760 投資性不動產淨額(附註四及六(十一))	1830 生物資產-非流動(附註四及六(七))	1840 遞延所得稅資產(附註四及六(十七))	1975 預付退休金-非流動(附註六(十六))	1990 其他非流動資產-其他		非流動資產合計					資產總計		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(廿)及七) 5000 營業成本(附註四、六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註四、六(廿一)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註四及六(九)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度 金 額 ％ $ 23,833,731 100 21,456,185 90 2,377,546 10 813,965 3 530,151 2 64,701 - 1,408,817 5 968,729 5 5,252 - 408,480 2 (41,247) - 13,545 - 386,030 2 1,354,759 7 192,186 1 1,162,573 6 382,028 2 145,893 1 (3,008) - (133) - 525,046 3 $ 1,687,619 9 $ 1.70 $ 1.70	102年度
		金 額 ％ 23,470,658 100 21,326,966 91 2,143,692 9 911,647 4 311,863 1 65,772 - 1,289,282 5 854,410 4 3,121 - 231,632 1 (47,139) - 923,802 4 1,111,416 5 1,965,826 9 170,130 1 1,795,696 8 257,132 1 (113,931) - 10,560 - 905 - 152,856 1 1,948,552 9 2.63
		2.62

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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			單位: 新台幣千元			合併前非屬	共同控制股權 權益總計		- 11,315,952		- -	- -	- (679,749)	- 1,795,696	- 152,856		- 1,948,552		- (13,070)	- 48,826	- 12,620,511		- -	- (566,457)	- -	- 1,162,573	- 525,046		- 1,687,619	- 40,688	- 16,785	- (481)	- (481)	- 13,798,665
							合 計 庫 藏 股		699,758 (306,199)		- -	- -	- -	- -	143,201 -		143,201 -		- -	- -	842,959 (306,199)		- -	- -	- -	- -	527,921 -		527,921 -	- -	- -	- -		1,370,880 (306,199)				會計主管：劉建忠
				其他權益項目	備供出售	金融商品	未實現(損)益		942,854		-	-	-	-	(113,931)		(113,931)		-	-	828,923		-	-	-	-	145,893		145,893	-	-	-		974,816
大成長城企業股份有限公司	權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日			股 本 保留盈餘 國外營運機構	普通股 法定盈 特別盈 未分配 財務報表換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 算之兌換差額		民國一○二年一月一日餘額 $ 5,664,572 2,285,218 1,195,374 - 1,777,229 2,972,603 (243,096)	盈餘指撥及分配：(註一)	提列法定盈餘公積 - - 73,400 - (73,400) - -	提列特別盈餘公積 - - - 42,994 (42,994) - -	普通股現金股利 - - - - (679,749) (679,749) -	本期淨利 - - - - 1,795,696 1,795,696 -	本期其他綜合損益 - - - - 9,655 9,655 257,132		本期綜合損益總額 - - - - 1,805,351 1,805,351 257,132		組織重組調整 - (13,070) - - - - -	發放予子公司股利調整資本公積 - 48,826 - - - - -	民國一○二年十二月三十一日餘額 5,664,572 2,320,974 1,268,774 42,994 2,786,437 4,098,205 14,036	盈餘指撥及分配：(註二)	提列法定盈餘公積 - - 179,570 - (179,570) - -	普通股現金股利 - - - - (566,457) (566,457) -	普通股股票股利 1,699,372 - - - (1,699,372) (1,699,372) -	本期淨利 - - - - 1,162,573 1,162,573 -	本期其他綜合損益 - - - - (2,875) (2,875) 382,028		本期綜合損益總額 - - - - 1,159,698 1,159,698 382,028	發放予子公司股利調整資本公積 - 40,688 - - - - -	實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 16,785 - - - - -	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 - (481) - - - - -		民國一○三年十二月三十一日餘額 $ 7,363,944 2,377,966 1,448,344 42,994 1,500,736 2,992,074 396,064	註1：董監酬勞15,000千元及員工紅利15,000千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞15,000千元及員工紅利15,000千元已於綜合損益表中扣除。	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長：韓家宇 經理人：莊坤炎

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大成長城企業股份有限公司 現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分採用權益法之投資利益 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 (迴轉)減損損失 處分備供出售金融資產已實現利益 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動減少(增加) 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 存貨減少 生物資產減少 預付款項增加 其他流動資產增加 其他金融資產(增加)減少 預付退休金增加 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款項增加 員工福利負債準備減少 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人(增加)減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 (請詳後附個體財務報告附註)

單位: 新台幣千元 103年度 102年度 $ 1,354,759 1,965,826 357,105 317,023 1,906 456 23,040 23,040 (99,066) (56,083) (5,252) (3,121) (13,545) (923,802) (28,788) - (1,461,711) (1,558,635) 5,098 (61) (205,000) - (2,549) - (1,428,762) (2,201,183) 30,962 (5,172) (44,165) 253,041 (76,868) (46,077) 184,925 377,328 1,246,222 1,499,881 (135,446) (37,996) (12,606) (5,200) (12,763) 3,824 (28,534) - 24,887 65,458 216,990 79,566 58,200 80,850 (11,544) (43,742) 19,854 (11,040) 1,460,114 2,210,721 31,352 9,538 5,252 3,121 (41,846) (50,161) (207,800) (110,722) 1,141,717 1,817,602 - 53,633 834 833 (96,274) (150,000) (842,169) (643,343) 25,356 7,300 (64,939) 509,554 (28,139) (2,140) 107,681 23,614 (897,650) (200,549) 503,874 (897,543) (175,000) (250,000) 4,336 (4,269) - 330,544 (566,457) (679,749) (233,247) (1,501,017) 10,820 116,036 248,563 132,527 $ 259,383 248,563

董事長：韓家宇 經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

大成長城企業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資 產負債表，暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製，足以允當表達大成長城企業股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十 一日之合併財務狀況，與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效 與合併現金流量。

大成長城企業股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度之個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○四 年 三 月 二十六 日

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	%		15	2	-	1	13	3	1	-	4	39		11	-	-	-	1	12	51		15	6		11	2	(1)	(1)	33	16	49	100
102.12.31	金 額		5,690,808	669,923	-	321,721	4,965,959	1,357,862	246,013	175,000	1,556,270	14,983,556		4,057,458	35,160	133,710	58,165	401,681	4,686,174	19,669,730		5,664,572	2,320,974		4,098,205	842,959	(306,199)		12,620,511	6,167,765	18,788,276	38,458,006
	%		13	2	-	1	13	4	1	1	6	41		11	-	-	-	-	11	52		18	6		7	3	(1)		33	15	48	100
103.12.31	金 額		5,314,276	1,018,798	170	517,127	5,380,248	1,655,669	225,828	260,372	2,016,923	16,389,411		4,671,872	13,957	156,035	67,758	151,705	5,061,327	21,450,738		7,363,944	2,377,966		2,992,074	1,370,880	(306,199)		13,798,665	6,145,734	19,944,399	41,395,137
			$																													$
103.12.31 102.12.31	金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	3,825,014 9 4,231,886 11 2100 短期借款(附註四及六(十四))	126,803 - 58,529 - 2110 應付短期票券(附註四及六(十五))	1,092,853 3 1,105,963 3 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及六(二))	4,953,759 12 4,308,154 11 2150 應付票據(附註七)	- - 28,543 - 2170 應付帳款(附註七)	7,839,628 19 8,035,975 21 2200 其他應付款	807,077 2 592,932 1 2230 當期所得稅負債(附註四及六(二十))	1,037,010 3 703,697 2 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四及六(十六))	648,361 2 740,558 2 2399 其他流動負債－其他(附註四、六(十七)及七)	1,963,220 4 1,412,145 4 流動負債合計	22,293,725 54 21,218,382 55 非流動負債：	2540 長期借款(附註四及六(十六))	1,253,422 3 1,346,410 3 2551 員工福利負債準備－非流動(附註四及六(十九))	109,250 - 109,640 - 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(二十))	2,472,614 6 2,188,704 6 2645 存入保證金	13,384,162 32 11,815,875 31 2670 其他非流動負債－其他(附註四及六(十七))	293,911 1 300,117 1 非流動負債合計	147,462 - 139,989 - 負債總計	52,418 - 23,269 - 歸屬母公司業主之權益(附註四及六(廿一))：	208,674 1 239,938 1 3100 股本	1,179,499 3 1,075,682 3 3200 資本公積		19,101,412 46 17,239,624 45 3300 保留盈餘	3400 其他權益	3500 庫藏股票		歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益	權益總計	41,395,137 100 38,458,006 100 負債及權益總計		(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
			$																													$
	資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註四及六(二))	1150 應收票據淨額(附註四、六(五)及七)	1170 應收帳款淨額(附註四、六(五)及七)	1210 其他應收款－關係人(附註四、六(五)及七)	130x 存貨(附註四及六(六))	1400 生物資產－流動(附註四及六(七))	1410 預付款項(附註四及六(八))	1476 其他金融資產－流動(附註四、六(五)、(九)及七)	1479 其他流動資產	流動資產合計	非流動資產：	1523 備供出售金融資產非流動(附註四及六(三))	1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(四))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(十))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(十一))	1760 投資性不動產淨額(附註四及六(十二))	1805 商譽(附註六(十三))	1830 生物資產－非流動(附註四及六(七))	1840 遞延所得稅資產(附註四及六(二十))	1990 其他非流動資產－其他(附註四及六(十七))		非流動資產合計							資產總計			董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(廿三)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(廿四)及七))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(二十)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算利益(損失) 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 歸屬於母公司股東之每股盈餘(附註六(廿二)) 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	103年度 金 額 ％ $ 91,740,920 100 83,742,961 92 7,997,959 8 4,562,967 5 2,161,475 2 124,847 - 6,849,289 7 1,148,670 1 23,448 - 556,155 1 232,384 - (4,096) - 343,123 1 1,491,793 2 492,216 1 999,577 1 699,978 1 145,893 - (4,055) - (133) - 841,949 1 $ 1,841,526 2 $ 1,162,573 1 (162,996) - $ 999,577 1 $ 1,687,619 2 153,907 - $ 1,841,526 2 $ 1.70 $ 1.70	102年度
		金 額 ％ 90,478,017 100 82,822,769 92 7,655,248 8 4,554,544 5 2,161,233 3 99,166 - 6,814,943 8 840,305 - 30,433 - 1,872,996 2 202,858 - 52,462 - 1,753,033 2 2,593,338 2 336,698 - 2,256,640 2 496,237 1 (113,931) - 12,994 - 905 - 394,395 1 2,651,035 3 1,795,696 1 460,944 1 2,256,640 2 1,948,551 2 702,484 1 2,651,035 3 2.63
		2.62

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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-21-

			新台幣千元					權益總計		16,915,985		-	-	(679,749)		2,256,640	394,396		2,651,036		48,826	(132,855)	(14,967)	(14,967)	18,788,276		-	(566,457)	-		999,577	841,949		1,841,526		40,688	16,785		(481)		(175,938)	(175,938)	19,944,399
			單位:					非控制權益		5,600,033		-	-	-		460,944	241,540		702,484		-	(132,855)	(1,897)		6,167,765		-	-	-		(162,996)	316,903		153,907		-	-		-		(175,938)		6,145,734
						歸屬於母	公司業主	庫 藏 股 權益總計		(306,199) 11,315,952		- -	- -	- (679,749)		- 1,795,696	- 152,856		- 1,948,552		- 48,826	- -	- (13,070)		(306,199) 12,620,511		- -	- (566,457)	- -		- 1,162,573	- 525,046		- 1,687,619		- 40,688	- 16,785		- (481)		- -		(306,199) 13,798,665		會計主管：劉建忠
								合 計		699,758		-	-	-		-	143,201		143,201		-	-	-		842,959		-	-	-		-	527,921		527,921		-	-		-		-		1,370,880
大成長城企業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	保留盈餘 國外營運機構 備供出售	法定盈 特別盈 未分配 財務報表換 金融商品	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 算之兌換差額 未實現(損)益		1,195,374 - 1,777,229 2,972,603 (243,096) 942,854		73,400 - (73,400) - - -	- 42,994 (42,994) - - -	- - (679,749) (679,749) - -		- - 1,795,696 1,795,696 - -	- - 9,655 9,655 257,132 (113,931)		- - 1,805,351 1,805,351 257,132 (113,931)		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		1,268,774 42,994 2,786,437 4,098,205 14,036 828,923		179,570 - (179,570) - - -	- - (566,457) (566,457) - -	- - (1,699,372) (1,699,372) - -		- - 1,162,573 1,162,573 - -	- - (2,875) (2,875) 382,028 145,893		- - 1,159,698 1,159,698 382,028 145,893		- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -		- - - - - -		1,448,344 42,994 1,500,736 2,992,074 396,064 974,816	(請詳閱後附合併財務報告附註)	經理人：莊坤炎
								資本公積		2,285,218		-	-	-		-	-		-		48,826	-	(13,070)		2,320,974		-	-	-		-	-		-		40,688	16,785		(481)		-		2,377,966
						股 本	普通股	股 本		5,664,572		-	-	-		-	-		-		-	-	-		5,664,572		-	-	1,699,372		-	-		-		-	-		-		-		7,363,944
										$																																	$
										民國一○二年一月一日餘額	盈餘指撥及分配：(註一)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	盈餘指撥及分配：	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		發放予子公司股利調整資本公積	非控制權益增減	控制力未變動取得非控制權		民國一○二年十二月三十一日餘額	盈餘指撥及分配：(註二)	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	盈餘指撥及分配：	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		發放予子公司股利調整資本公積	實際取得或處分子公司股權價格與帳面	價值差額	採用權益法認列之子公司、關聯企業及	合資之變動數	非控制權益增減		民國一○三年十二月三十一日餘額		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 不動產、廠房及設備減損損失(迴轉利益) 處分備供出售金融資產利益 處分採用權益法之投資利益 存貨跌價及(回升利益)呆滯損失 存貨報廢損失(利益) 生物資產公允價值變動數 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 處份子公司利益 廉價購買利益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 存貨減少 生物資產減少 預付款項增加 其他流動資產增加 其他金融資產減少(增加) 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動減少 應付票據增加 應付帳款增加 其他應付款項增加(減少) 員工福利負債準備減少 其他流動負債增加 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營業活動之淨現金流入

單位: 新台幣千元 103年度 102年度 $ 1,491,793 2,593,338 1,182,383 1,212,858 45,604 49,620 51,095 (72,328) (52,795) (35,095) 232,384 202,858 (23,448) (30,433) (4,096) (52,462) (189,783) 122,054 100,974 (38,638) (251,626) - (276) - (376,795) 5,374 14,216 (17,780) (25,990) (25,700) (1,450,325) (1,552,761) (21,093) - (50,225) - (819,796) (232,433) (15,309) (5,172) 49,993 319,859 (587,314) 110,640 595,218 98,070 1,237,565 1,496,942 (250,772) (166,976) (543,559) (5,035) 91,197 (627,556) - (20,988) 206,088 187,298 423,866 332,364 304,815 (40,502) (11,658) (44,560) 283,751 500,873 1,783,881 2,135,257 964,085 1,902,824 2,455,878 4,496,162

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大成長城企業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 預付投資款增加 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分子公司價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人減少(增加) 其他非流動資產增加 收取之利息 支付之所得稅 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉債長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利(扣除子公司持有母公司股票取得現金股利) 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位: 新台幣千元 103年度 102年度 $ 285,529 - (122,330) (1,333,415) 7,933 - (88,998) - 196,947 - (34,980) - (2,496,251) (2,172,824) 333,043 151,470 28,543 (6,763) (142,690) (67,229) 23,448 30,433 (463,724) (193,969) (2,473,530) (3,592,297) (130,827) (1,025,728) 3,278,181 2,229,151 (2,803,885) (1,223,766) 7,638 (4,291) (44,976) 715 (566,457) (630,923) (232,452) (205,707) (175,938) (134,752) (668,716) (995,301) 279,496 443,998 (406,872) 352,562 4,231,886 3,879,324 $ 3,825,014 4,231,886

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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-24-

單位：新台幣元 大成長城企業股份有限公司 盈餘分配表 民國103年度
期初餘額		341,036,370
加(減)：
精算損益本期變動數	(2,875,247)
本年度稅後淨利	1,162,573,043
可供分配盈餘		1,500,734,166
減(加)：
提列法定盈餘公積	116,257,304
提列權益減項特別盈餘公積	0
分配項目：
股東股息
股東紅利－現金(每股配1元)	736,394,380	0
期末未分配盈餘		648,082,482

• 註：1.本年度股利分配以不超過本期可供分配數為準。

• 2.股利以103年度稅後利益優先分配。

• 3.董監事酬勞及員工紅利各提新台幣15,000,000元，已包含在費用中，不另於盈餘 分派表中扣除。

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大成長城企業股份有限公司個體財務報告附註(續)

營業報告書附件

一、資金貸與他人：

單位：新台幣千元

編號	貸出資金 之 公 司	貸與 對象	往來 科目	是否為 關係人	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金 額	擔	保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
													名稱	價值
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2	大成長城企業 (股)公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 大成長城國際 (集團)控股有 限公司 〃 〃 〃 〃 〃 大成食品(亞 洲)有限公司 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	家城股份有限公司 美藍雷(股)公司 都城實業(股公司) 全能營養技術(股)公司 黃河投資(股)公司 安心巧廚(股公司) 國成麵粉(股)公司 欣光食品(股)公司 大成永康(股)公司 大成麵粉有限公司 大成嘉豐水產有限公司 Tianjin Food Investment Co., Ltd. 大成食品(天津)有限公司 PT. Misaja Mitra(MM) PT. Mustika Minanusa Aurora(MMA) 全能生物科技(天津)有限 公司 Hwabei Agri Corp 遼寧大成實業有限公司 大成宮產食品(大連)有限 公司 大成食品(河北)有限公司 大成農牧(營口)有限公 司 大成農牧(鐵嶺)有限公司 Dongbei Agri Corp. 大成萬達(天津)有限公司	其他應 收款─ 關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 其他應 收款－ 關係人 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是	66,000 900,000 100,000 50,000 50,000 10,000 100,000 50,000 30,000 20,617 29,339 193,480 454,599 13,322 110,923 49,474 3,172 716,804 111,013 374,272 507,488 450,396 5,990 1,278,23 5	- 900,000 100,000 50,000 50,000 10,000 100,000 50,000 30,000 20,617 - 193,480 405,990 13,322 63,436 - - 628,016 111,013 279,118 507,488 323,524 - 1,246,51 7	- 371,939 27,000 30,000 - - 100,000 24,000 - 20,617 - 193,480 405,990 13,322 63,436 - - 628,016 111,013 279,118 507,488 323,524 - 1,246,51 7	1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 1.2% 0 0% 3% 2-2.5 % 3% 2%-3 % 4% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%	2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	一次性貸 款 營業週轉 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	無 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,759,733 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814	5,519,466 5,519,466 5,519,466 5,519,466 5,519,466 5,519,466 5,519,466 5,519,466 5,519,466 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 2,747,744 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814 3,319,814
3	Greatwall FeedTech(Hold ing) Ltd.	大成永康營養技術(天津) 有限公司	〃	是	31,718	31,718	31,718	0%	2	-	營業週轉	-	無	-	150,971	150,971
3	〃	大成長城國際(集團)控股 有限公司	〃	是	126,872	53,921	53,921	1.4%	2	-	〃	-	〃	-	150,971	150,971
4	大成永和(中 國)有限公司	北京大成永和餐飲有限公 司	〃	是	54,872	54,872	54,872	0%	2	-	〃	-	〃	-	(26,114)	26,114
5	Route 66 Fast Food Ltd.	北京寰城季諾餐飲有限公 司	〃	是	36,476	36,476	36,476	0%	2	-	〃	-	〃	-	66,363	66,363
5	〃	崑山泰吉有限公司	〃	是	38,379	38,379	38,379	0%	2	-	〃	-	〃	-	66,363	66,363
5	〃	天津迅食	〃	是	14,467	14,467	14,467	4%	2	-	〃	-	〃	-	66,363	66,363
6	Dachan Espressamente illy (China) Ltd.	台灣意曼多咖啡有限公司	〃	是	10,467	5,709	5,709	0%	2	-	〃	-	〃	-	20,015	20,015
7	Great Wall Northeast Asia Corporation	大成食品(河北)有限公司	〃	是	38,062	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,017,914	3,017,914

-26-

大成長城企業股份有限公司個體財務報告附註(續)

編號	貸出資金 之 公 司	貸與 對象	貸與 對象	往來 科目	是否為 關係人	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金 額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對 象資金貸 與 限 額	資金貸與 總 限 額
														名稱	價值
8 9 10 11 11 14 14 15	Great Wall Dalian Investment Co., Ltd TNT Biotechnology Co., Limited 美藍雷股份有限 公司 華邦(天津)生物 科技有限公司 〃 都城實業股份有 限公司 〃 Dachan Aquaculture Limited(DAL)		大成食品(大連)有限公 司 全能生物科技(天津)有 限公司 大成長城企業股份有 限公司 全能生物科技(天津)有 限公司 大成食品(天津)有限公 司 天津迅食有限公司 昆山泰吉有限公司 PT. Mustika Minanusa Aurora(MMA)	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	是 是 是 是 是 是 是 是	250,572 57,092 50,000 10,224 25,560 155,975 15,859 151,129	250,572 57,092 50,000 - - 79,295 15,859 -	250,572 57,092 - - - 79,295 15,859 -	0% 0% 1.2% 0% 0% 0-4% 0% 0%	2 2 2 2 2 2 2 2	- - - - - - - -	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - -	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- - - - - - - -	615,484 565,057 138,770 12,218 12,218 453,833 453,833 635,688	615,484 565,057 138,770 12,218 12,218 453,833 453,833 635,688

• 註1：資金貸與性質之填寫方法如下：

• 1.有業務往來者請填1。

• 2.有短期融通資金之必要者請填2。

• 註2：個被投資公司資金貸與他人總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限，至於 個別對象之限額不超過本公司淨值百分之二十為限。

二、為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保 證 限 額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背 書保證 餘 額	實際動 實際動 支金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保 證最高 限 額	屬母公司 對子公司 背書保證	屬子公司 對母公司 背書保證	屬對大陸 地區背書 保 證
		公司名稱	關係
0 1 1 1 1 2	大成長城企業 (股)公司 Great Wall International (holdings) Co., Ltd 〃 〃 〃 全能營養技術 股份有限公司	國成麵粉股份有 限公司 大成良友(上海) 有限公司 Seafood International Inc 大成麵粉有限公 司 Universal Food Corp 全能生物科技(天 津)有限公司	2 6 3 3 3 3	6,899,333 6,899,333 6,899,333 6,899,333 6,899,333 243,554	247,500 142,731 158,590 253,744 634,360 158,590	247,500 142,731 158,590 253,744 634,360 158,590	97,690 142,731 62,960 167,408 419,090 154,233	- - - - - -	1.79% 1.03% 1.15% 1.84% 4.60% 32.56%	13,798,665 13,798,665 13,798,665 13,798,665 13,798,665 487,108	Y Y Y Y Y		Y Y
3	亞洲營養技術 (越南)有限公 司	亞洲營養技術(平 定)有限公司	2	861,387	285,462	285,462	184,091	4,000	16.57%	1,722,774	Y

• 註1：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• 1.有業務關係之公司。

• 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註2：本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值 百分之五十為限。

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大成長城企業股份有限公司個體財務報告附註(續)

三、大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接 或間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益
					匯 出	收 回
大成食品(天津) 有限公司 大成宮產食品 (大連)有限公司 大成食品(大連) 有限公司 遼寧大成農牧實 業有公司 大成農牧(黑龍 江)有限公司 大成農牧(營口) 有限公司 大成農牧(鐵嶺) 有限公司 大成萬達(天津) 有限公司 青島大成飼料科 技有限公司 北京東北亞諮詢 有限公司 北京富強在線訊 息技術有限公司 東北農牧(長春) 有限公司 大成農牧(河南) 有限公司 大成美食(上海) 有限公司 大成昭和食品 (天津)有限公司 湖南大成科技飼 料有限公司 大成食品(河北) 有限公司 大成食品(盤錦) 有限公司 大成良友食品 (上海)有限公司 大成農技飼料 (瀋陽)有限公司 大成農技(葫蘆 島)有限公司 大成永康營養技 術(天津)有限公 司 大成永康營養技 術(北京)有限公 司	麵粉相關產品生 產、銷售。 雞肉加工品產 銷。 雞肉、飼料產 銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、飼料產 銷。 雞肉、飼料產 銷。 飼料產銷。 經營管理顧問服 務。 糧商業、畜產品 批發業，飼料及 農產品零售。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、豬肉、冷 食保鮮加工調理 食品的產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。	USD 9,378 USD 9,880 USD 26,600 USD 19,080 USD 1,562 USD 14,500 USD 14,089 RMB 447,200 USD 3,300 USD 500 USD 29,146 USD 1,093 USD 1,900 USD 6,940 USD 8,950 USD 2,200 USD 23,080 USD 3,000 RMB 200,000 USD 3,038 USD 3,800 USD 9,536 USD 1,000	2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	53,1 - 315,9 229,6 - 57,8 84,6 - - - - 19,4 - 82,0 26,1 - - - - - - - -	3 - - 0 - 0 - - 1 - 5 - - - - - 8 - - 0 - 5 - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - 82,000 26,158 - - - - - - - -	(122,158) 12,252 (309,842) 27,289 39,804 (226,297) (482) (8,251) 12,623 (5,846) (1,573) 1,441 (8,401) 915 20,602 (5,655) (526,355) 1,072 (39,556) 1,605 (9,055) 10,712 4,943	78.40% 52.04% 29.67% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 23.84% 52.04% 52.04% 52.04% 55.00% 52.04% 52.04% 52.04% 43.00% 52.04% 52.04% 100.00% 100.00%	(95,772) 6,376 (91,930) 14,201 20,714 (117,765) (251) (4,294) 6,569 (3,042) (375) 750 (4,372) 476 11,331 (2,943) (273,915) 558 (17,009) 835 (4,712) 10,712 4,943	1,165,198 147,802 331,558 626,520 263,474 (161,845 640,521 955,800 181,201 (761 3,393 157,407 18,244 149,570 205,249 56,279 (369,176 52,613 385,193 61,352 79,254 234,151 55,810	- - - - - ) - - - - ) - - - - - - - ) - - - - - - -
上海寰城季諾餐 飲管理有限公司	義式餐飲、烘培 及餐飲服務管 理。	USD 3,100	2	101,680	-	-	101,680	21,004	100.00%	21,004	122,057	-
北京大成永和餐 飲有限公司	中式連鎖快餐。	RMB 15,954	??	44,647	-	-	44,647	(4,664)	79.03%	(3,686)	(41,924	) -
北京寰城季諾餐 飲有限公司	義式餐飲、烘 培。	USD 2,530	〃	87,449	-	-	87,449	(32,470)	100.00%	(32,470)	(22,934	) -
意曼多餐飲管理 (上海)有限公司	義式餐飲、烘培 及餐飲服務管理	USD 2,800	〃	-	-	-	-	(609)	70.00%	(426)	21,538	-

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大成長城企業股份有限公司財務報表附註(續)

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接 或間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益
					匯 出	收 回
勝博殿餐飲管理 (北京)有限公司 上海迅食餐飲管 理有限公司 天津迅食食品有 限公司 華邦(天津)生物 科技有限公司 全能生物科技 (天津)有限公司 吉林中新成食品 有限公司 台畜大成食品 (大連)有限公司 山東大成生物科 技有限公司 昆山泰吉食品企 業有限公司	日式餐飲及餐飲 服務管理 中式連鎖快餐。 食品加工。 飼料。 飼料。 豬肉加工、飼料 加工和產品銷售 等。 豬肉產銷。 飼料產銷。 食品加工產銷。	USD 1,500 USD 278 USD 5,800 USD 443 USD 6,908 RMB 160,000 RMB 20,000 USD 3,000 USD 4,150	〃 2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	22,5 - 125,5 35,5 214,5 - - - 35,7	9 - - 8 - 4 - 7 - - - - 7 -	- - - - - - - - -	22,591 - 125,588 35,542 214,575 - - - 35,778	12,558 (13) (100,669) (769) (13,251) (52,580) 2,032 (33,776) (46,650)	50.00% 70.00% 94.12% 100.00% 100.00% 11.24% 20.82% 52.04% 78.68%	6,279 (9) (94,750) (769) (13,251) (5,910) 423 (17,577) (36,704)	33,823 (6,734 1,034 6,109 198,409 211,589 17,522 (3,174 (3,591	- ) - - - - - - ) - ) -

2. 轉投資大陸地區限額

單位：美金元/新台幣千元

2.轉投資大陸地區限額		單位：美金元/新
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
(USD 54,782,434 ) 1,695,884	(USD 204,443,517 ) 6,470,637	8,279,199

• 註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

  1. 經由第三地區匯款投資大陸公司。

  2. 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

  3. 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

  4. 直接投資大陸公司。

  5. 其他方式。

• 註 2 ：投資損益認列基礎係由被投資公司自行提供未經會計師查核之財務報告認列。

• 註 3 ：本表相關數字涉及外幣者係依財務報告日之匯率換算為新台幣，損益認列的部份係以年度月加權平均匯率換算為新台幣。 註 4 ：本金額不包括盈餘增資金額。

• 與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

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大成長城企業股份有限公司章程

大成長城企業股份有限公司章程
第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為大成長城企業股份有限公司
第 二 條 本公司所營事業如左：
(一) 植物油種子及椰子乾米糠之採購運銷製油及油脂加工業務。
(二) 植物油及其副產品糧食雜穀肥料飼料麩皮豆餅豆粉漿粉之採購運銷製造
加工批發零售業務。
(三) 有關製油、麵粉、玉米粉、肥料、飼料、雜穀、糧食、麩皮、麵條、速
食麵、速食米粉、餅乾、麵包。罐頭、乳品、冰品、果汁、飲料、及其
他有關食品之經紀業、代客加工、採購、運銷、批發、零售業務。
(四) 種苗採購及運銷。
(五) 畜牧事業及其加工食品製造銷售。
(六) 酒類之進出口及銷售業務。
(七) 小麥採購運銷業務。
(八) 動物用藥品及西藥販賣業務。
(九) 超級市場之經營業務。
(十) 自營用各種包裝用品（包括金屬、合金、塑膠、紙、布、木類之罐、桶、
箱、袋等）之加工製造縫織採購業務。
(十一) 冷凍調理食品、冷凍冷藏食品之加工製造及買賣業務。
(十二) 家禽電器化屠宰及其肉品加工製造買賣業務。
(十三) 有關前列各項事業之倉庫業務。
(十四) 有關前列各項產品進出口貿易業務。
(十五) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售、出租業務。
(十六) A401040家禽服務業。
(十七) C199990雜項食品製造業（液體蛋、蛋粉、加值蛋、滷蛋、茶葉蛋、
鹹蛋、錦絲、蛋皮、蒸蛋、蛋包、蛋豆腐、蛋腱等及各種加工蛋類）。
(十八) C802010化學肥料製造業。
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
上開業務之經營遵照有關法令規定辦理。
第二條之一 本公司得對外保證。
第二條之二 本公司轉投資總額得超過實收股本的百分之四十。
第 三 條 本公司設總公司於臺灣省臺南縣，必要時經董事會之決議得在國內外適
當地點設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。
第四條 刪除。

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第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣六億元，分為六億股，每股面額新台幣十元， 得分次發行。

第五條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 本公司發行之股份得免印製股票，其應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章編號依法簽證發行之。

第 七 條 股票有因轉讓過戶或遺失毀滅等情事依公司法及一般法令規定辦理之。

• 第 八 條 股東或法人股東代表人應填具印鑑存於公司備查，股東向公司辦理股票 事務或行使其他權利，凡以書面通知者，均應加蓋留存印鑑。

• 第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 本公司股東會每年召集常會一次於會計年度終了後六個月內由董事會召 開之。於必要時得依法召開股東臨時會。

第十一條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會之召集應於十五日前將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

第十二條 股東因故不能出席股東會時得委託一人代表出席但須出具本公司委託書， 載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過 時其超過部份之表決權，不予計算。

第十三條 股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理未指定時由出席董事互選一人代理之。

• 第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數股東之 出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十 五 條 （本條刪除）

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第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄記載會議之時、日及場所、主席之姓名 及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，在公司存 續期間永久保存，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作 及分發，得以電子方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存 期限至少一年。

第四章 董 事

• 第十七條 本公司設董事七人由股東會就有行為能力之人中選任之。全體董事應持有 之記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項 股權數依主管機關命令定之。

• 第十八條 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本 公司。

第十九條 董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 外均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，如董事長暨副董事長皆缺席時，則由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 第十九條之一 董事會之召集，應於開會七天前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

第二十條 董事任期三年連選得連任如任期屆滿在年度結算以前時得延展至該結算期 後之股東會新選董事就任後同時解任之。

第二十條之一 本公司得於董事及監察人任期內（含相關經理人），就其執行業務範 圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

• 第二十一條 董事會之職權如左： （一）各項章則之審訂。 （二）業務方針之決定。 （三）預算決算之審查。

• （四）盈餘分派或虧損撥補之擬定。 （五）資本增減之擬定。

（六）執行股東會議決事項。 。 其他重要事項之決定

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第二十二條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席會議得委託其他董事代理。董事會 之議事錄由主席簽名蓋章保存於公司。

第二十三條 董事不論公司盈虧得酌支車馬費，其金額由董事會定之。

第五章 監察人

第二十四條 本公司設監察人二人由股東會就有行為能力之人中選任之，監察人並得 選一人為常駐監察人。全體監察人所持有之記名股票之股份總額，不得 少於公司已發行股份額一定之成數，前項股權成數依主管機關命令定 之，監察人中至少有一人在國內有住所。

第二十五條 監察人任期三年連選得連任如任期屆滿在年度結算以前時得延屆至該結 算期後之股東會新選監察人就任後同時解任之。

第二十六條 監察人之職權如左： （一）稽核公司財務狀況。

（二）查核公司簿冊文件。

（三）查詢公司業務情形。

• （四）對於董事提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 （五）對於公司職員執行業務之監察與違法失職之檢舉。 （六）必要時得召開股東臨時會。

• （七）還必要時得依公司法第二一八條及第二一九條之規定委託會計師檢查帳簿 其費用公司負擔之。

（八）監察人得列席董事會陳述意見但無表決權。

其他依照法令賦與之職權。

第二十七條 監察人除依法執行監察職務外不得兼任本公司董事、經理及其他職務

第二十八條 監察人不論公司盈虧得酌支車馬費，其金額由董事會定之。

第六章 重要職員

第二十九條 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

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第三十條 總經理秉承董事長之命辦理公司一切業務。

第三十一條 如業務需要時得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本 業專家為本公司之顧問。

第七章 會 計

第三十二條 本公司規定以國曆一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第三十三條 本公司於會計年度終了後，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會 開會卅日前交監察人查核後提請股東常會承認：

（一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公 司未來資訊需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公 司每年決算後如有盈餘，除依法每年繳納營利事業所得稅及彌補以往年 度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度 累積未分配盈餘得按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派之比率及股 東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之：

一 ( ) 員工紅利（不得低於提撥股利後所剩餘額之百分之一，由董事會提 議，經股東會決議分配之）。

( 二 ) 董事、監察人酬勞（由董事會提議，經股東會決議分配之）。 ( 三 ) 股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利 每股若低於 0.1 元則不予發放，改以股票股利發放。如有前一年度 累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應 自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提 撥供分派前先行扣除。

第八章 附 則

第三十五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定及其他有關法令辦理。

第三十六條 本章程自經股東會通過後生效。

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第三十七條 本章程訂立於民國四十九年十一月二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月二十一日。 第二次修正於民國四十九年十二月二十二日。 第三次修正於民國五十三年十一月十九日。 第四次修正於民國五十四年四月十七日。 第五次修正於民國五十四年六月二十日。 第六次修正於民國五十五年二月二十七日。 第七次修正於民國五十六年六月十六日。 第八次修正於民國五十八年五月十五日。 第九次修正於民國五十九年十月三十日。

第十次修正於民國六十年三月三十一日。 第十一次修正於民國六十一年十二月二十四日。 第十二次修正於民國六十二年九月十二日。 第十三次修正於民國六十二年十月二十四日。 第十四次修正於民國六十二年十一月九日。 第十五次修正於民國六十三年三月四日。 第十六次修正於民國六十三年五月二十六日。 第十七次修正於民國六十四年一月十五日。 第十八次修正於民國六十四年三月七日。 第十九次修正於民國六十四年五月二十日。 第二十次修正於民國六十五年五月十五日。 第二十一次修正於民國六十六年四月二十三日。 第二十二次修正於民國六十六年十月二十七日。 第二十三次修正於民國六十七年二月十八日。 第二十四次修正於民國六十八年五月三日。 第二十五次修正於民國六十九年五月十五日。 第二十六次修正於民國七十年四月一日。 第二十七次修正於民國七十一年五月五日。 第二十八次修正於民國七十二年五月十日。 第二十九次修正於民國七十三年六月三十日。 第三十次修正於民國七十四年七月十一日。 第三十一次修正於民國七十五年六月七日。 第三十二次修正於民國七十六年五月九日。 第三十三次修正於民國七十七年五月七日。 第三十四次修正於民國七十八年五月十七日。 第三十五次修正於民國七十九年六月五日。

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第三十六次修正於民國八十年六月一日。 第三十七次修正於民國八十一年五月三十日。 第三十八次修正於民國八十二年六月二十二日。 第三十九次修正於民國八十三年六月二日。 第四十次修正於民國八十四年五月十九日。 第四十一次修正於民國八十六年六月二十六日。 第四十二次修正於民國八十七年六月十九日。 第四十三次修正於民國八十九年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十一年六月二十五日。 第四十五次修正於民國九十三年六月十一日。 第四十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第四十七次修正於民國九十九年六月十八日。 第四十八次修正於民國一００年六月十七日。 第四十九次修正於民國一０一年六月二十日

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【無獨立董事亦無通訊投票平台】

董事及監察人選舉辦法

中華民國 95 年 6 月 9 日股東會通過施行

• 一、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 三、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之 股東。

• 四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 五、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

• （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

• （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾 寫其它文字者。

• （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

• （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，依 選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二人 或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽 籤。

依第一項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被 選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 十、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

• 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 十三、本辦法由股東會通過後施行（中華民國九十五年六月九日），修正時亦同。

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大成長城企業股份有限公司 股東會議事規則

本規則經 91 年 6 月 25 日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

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• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案指定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再付表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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董監事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於一○四年三月二十六日董事會中擬議配發董監酬勞新台幣(以下 同)15,000,000 元及員工紅利15,000,000 元，前述將俟一○四年六月九日股東 常會決議通過後，依相關規定辦理。

上述董監事酬勞及員工紅利已於一○三年度費用化，其費用列帳金額與董事會 擬議配發之金額並無差異。

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司民國一○三年度之盈餘分配係有分配股票股利3.0 元之安排，若將此無 償配股追溯至民國103 年12 月31 日調整後流通在外股數將增加157,730,697 股，本公司普通股加權平均流通在外股數則追溯調整為683,499,687 股，故本次 無償配股追溯至民國103 年底將影響每股盈餘由3.42 元稀釋至2.63 元。

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具配偶或二等親以內關係 之其他主管、董事、	或監察人	關係	無	兄弟 兄弟	兄弟 兄弟	兄弟 兄弟	無
		姓名	無	韓家宸 韓家寅	韓家宇 韓家寅	韓家宇 韓家宸	無
		職稱	無	副董事長 董事	董事長 董事	董事長 副董事長	無
目前兼任本公司及其他	公司之職務		無	福聚投資股份有限公司董事長 黃河投資股份有限公司董事長 全能營養技術股份有限公司董事長 大成永康股份有限公司董事長 都城實業股份有限公司董事長 博城股份有限公司董事長 岩島成股份有限公司董事長 勝成餐飲股份有限公司董事長 國成麵粉股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事長 台灣意曼多咖啡股份有限公司董事長	福瑞投資股份有限公司董事長 黃河投資股份有限公司董事	大成食品(亞洲)執行董事兼執行長 安心巧廚股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事 都城實業股份有限公司董事 岩島成股份有限公司董事 台灣意曼多咖啡股份有限公司董事 勝成餐飲股份有限公司董事 黃河投資股份有限公司董事	無
主要經（學）歷			無	美國康乃狄克 州立大學碩士	美國新哈芬大 學碩士	美國新哈芬大 學碩士	無
利用他人名義 持有股份		持股 比率	0	0	0	0	0
		股數	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女 現在持有股份		持股 比率	0	0	0	0	0
		股數	0	0	0	0	0
現在持有股數		持股 比率	7.59%	0.01%	0.01%	0	2.12%
		股數	55,873,488	55,499	59,612	0	15,647,556
選任時持有股份		持股 比率	6.91%	0.01%	0.01%	0	2.12%
		股數	39,151,837	42,692	45,856	0	12,036,582
任期			105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10
初次選任日 期			73.06.30	73.06.30	73.06.30	73.06.30	66.04
選(就)任 日期			102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11
姓 名			福聚投資股份有限公司	韓家宇	韓家宸	韓家寅	聯華實業股份有限公司
國籍或註 冊地			中國民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
職 稱			董事 (法人股 東)	董事長 (法人代 表)	副董事長 (法人代 表)	董事 (法人代 表)	董事 (法人股 東)

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無	無	無	無	無	無	無	無
無	無	無	無	無	無	無	無
無	無	無	無	無	無	無	無
聯華實業(股)公司副董事長 聯成化學科技(股)監察人 神通電腦(股)公司董事 神通資訊科技(股)公司董事 聯華氣體工業(股)公司榮譽董事長 台灣區高壓氣體公會 理事長	無	中經合全球創業投資股份有限公司董事長 僑泰興投資股份有限公司董事長 致福投資股份有限公司董事長 碱 東 股份有限公司董事	無	新如春行負責人	無	欣葉國際餐飲股份有限公司執行董事 兼總經理	中華全球食物股份有限公司董事長
美國聖塔克拉 大學碩士	無	淡江大學學士	高雄醫學院	高 商	無	輔仁大學學士	文化學院
0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0	0	0	0	0
0	0	0	0.23%	0.01%	0	0	0
0	0	0	1,700,913	58,522	0	0	0
0	1.33%	0	0.48%	0.40%	3.89%	0	0
0	9,763,123	0	3,506,322	2,923,525	28,639,243	0	0
0	1.28%	0	0.48%	0.48%	3.89%	0	0
0	7,241,095	0	2,697,171	2,718,866	22,030,187	0	0
105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10	105.06.10
66.04	96.06.15	96.06.15	84.05.19	78.05.17	96.06.15	96.06.15	99.06.18
102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11	102.6.11
苗豐盛	僑泰興投資股份有限公司	趙天星	曾炳榮	王滋林	德家投資股份有限公司	李鴻鈞	張鐵生
中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
董事 (法人代 表)	董事 (法人股 東)	董事 (法人代 表)	董事	董事	監察人 (法人股 東)	監察人 (法人代 表)	監察人 (法人代 表)

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