GREATWALL — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

股票代號：1210

大成長城企業股份有限公司 一 ○ 三年股東常會 議事手冊

中華民國一 ○ 三年六月四日

目 錄
壹、 會議程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	1
貳、 議 程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	2
參、 報告事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	3
肆、 承認事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	6
伍、 討論事項 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	7
陸、 臨時動議 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	16
柒、 附 錄
致股東報告書 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	17
監察人審查報告書 ‧‧‧‧‧‧ ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	21
一○二年度財務表冊 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	22
報告事項及財務表冊附件‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	36
公司章程 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	41
股東會議事規則 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	48
取得或處分資產處理程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	50
從事衍生性商品處理程序 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	60
董監事酬勞及員工紅利相關資訊 ‧‧‧‧‧‧‧‧	64
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影 響 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	64
全體董事、監察人資料 ‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧	65

大成長城企業股份有限公司 民國一○三年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

• 二、 主席致開會詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

七、 散 會

1

大成長城企業股份有限公司 一○三年股東常會議程

時間：中華民國一○三年六月四日（星期三）上午十時整 地點：台南市永康區蔦松二街三號 本公司大禮堂

一、報告事項

• (一) 報告一○二年度營業狀況

• (二) 監察人審查一○二年度營業報告書暨財務決算表冊報告

• (三) 本公司採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告

• (四) 報告背書保證事項辦理情形

• (五) 報告間接赴大陸投資相關事宜

二、承認事項

• (一) 承認一○二年度財務決算表冊

• (二) 承認一○二年度盈餘分派案

三、討論事項

• (一) 討論修訂本公司章程案

• (二) 討論盈餘轉增資發行新股案

• (三) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

• (四) 討論修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」

四、臨時動議

五、散 會

2

報 告 事 項

第一案

案由：一○二年度營業狀況報告，敬請 鑒核。

說明：本公司一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第18 頁。

第二案

案由：監察人審查一○二年度營業報告書暨財務決算表冊報告，敬請 鑒核。 說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第21 頁。

第三案

• 案由：本公司採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告, 敬請 鑒核。

• 說明：一.依據證券交易法第41 條第1 項訂定公開發行公司提列特別盈餘公積本 二.公開發行公司首次採用國際財務報導準則時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增 值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第一號豁免項目而轉入保 留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用國際財務報導 準則產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用國際財務報導準則產生之 保留盈餘增加數予以提列。嗣後公司因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列 特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。

• 三. 首次採用IFRS保留盈餘淨資加數58,966,425；102.1.1特別盈餘公積應提列數 42,995,082，淨影響數15,971,343轉入未分配盈餘。

第四案

案由：背書保證事項辦理情形，敬請 鑒核。 說明：本公司於一○二年度對外背書及保證情形如下：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者 公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企 業背書保證 限額(註2)	本期最高背 書保證餘額	期末背書 保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高限額 (註2)
		公司名稱	關 係 (註1)
0 0	大成長城企 業(股)公司 〃	家城(股)公司 國成麵粉(股)公司	2 〃	6,310,256 6,310,256	15,000 247,500	15,000 247,500	無 〃	0.13 % 2.13%	11,320,687 11,320,687

• 註 1 ：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• 有業務關係之公司。

• 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註 2 ：本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以 不超過本公司淨值百分之五十為限。

3

第五案

案由：報告間接赴大陸投資相關事宜，敬請 鑒核。 說明：本公司投資大陸地區之事業相關資訊如下：

單位：新台幣千元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益
					匯 出	收 回
大成食品(天津) 有限公司 大成宮產食品 (大連)有限公司 大成食品(大連) 有限公司 遼寧大成農牧 實業有公司 大成農牧(黑龍 江)有限公司 大成農牧(營口) 有限公司 大成農牧(鐵嶺) 有限公司 大成萬達(天津) 有限公司 青島大成飼料 科技有限公司 北京東北亞諮 詢有限公司 北京富強在線 訊息技術有限 公司 東北農牧(長春) 有限公司 大成農牧(河南) 有限公司 大成美食(上海) 有限公司 大成昭和食品 (天津)有限公司 湖南大藍生物 科技飼料有限 公司 湖南大成科技 飼料有限公司 大成食品(河北) 有限公司 大成食品(盤錦) 有限公司 大成良友食品 (上海)有限公司 大成農技飼料 (瀋陽)有限公司 大成農技(葫蘆 島)有限公司 大成藍雷營養 科技(天津)有限 公司	麵粉相關產品生 產、銷售。 雞肉加工品產銷。 雞肉、飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、飼料產銷。 雞肉、飼料產銷。 飼料產銷。 經營管理顧問服 務。 糧商業、畜產品批 發業，飼料及農產 品零售。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、豬肉、冷食 保鮮加工調理食品 的產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉產銷。 麵粉相關產品生 產、銷售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。	USD 9,378 USD 9,880 USD 26,600 USD 19,080 USD 1,562 USD 14,500 USD 14,089 RMB 347,200 USD 3,300 USD 500 USD 29,146 USD 1,093 USD 1,900 USD 6,940 USD 8,950 USD 1,350 USD 2,200 USD 22,767 USD 3,000 RMB 100,000 USD 3,038 USD 3,800 USD 6,536	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - 82,000 26,158 - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - 82,000 26,158 - - - - - - - -	998,938 6,672 3,607 35,232 54,229 (283,365) 91,667 72,422 33,322 8,790 7,880 6,591 (3,261) 8,341 9,578 (6,907) (14,682) (512,278) (135) 9,611 (284) 1,596 (4,424)	72.40% 52.04% 29.67% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 23.84% 52.04% 52.04% 52.04% 55.00% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 45.00% 52.04% 52.04% 50.00%	723,231 3,473 1,070 18,336 28,223 (147,475) 47,707 37,691 17,342 4,575 1,879 3,430 (1,697) 4,341 5,268 (3,595) (7,641) (266,610) (70) 4,325 (148) 831 (2,212)	1,104,647 133,381 404,419 577,863 228,499 (36,304) 605,550 906,435 164,758 2,295 (3,573) 148,037 21,578 140,900 200,230 6,415 56,112 (77,410) 49,176 178,236 57,161 79,591 60,622	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4

大成藍雷營養 科技(北京)有限 公司 上海寰城季諾 餐飲管理有限 公司 北京大成永和 餐飲有限公司 北京寰城季諾 餐飲有限公司 意曼多餐飲管 理(上海)有限公 司 勝博殿餐飲管 理(北京)有限公 司 上海迅食餐飲 管理有限公司 天津迅食食品 有限公司 華邦(天津)生物 科技有限公司 全能生物科技 (天津)有限公司 吉林中新成食 品有限公司 台畜大成食品 (大連)有限公司 山東大成生物 科技有限公司 昆山泰吉食品 企業有限公司	飼料產銷。 義式餐飲、烘培及 餐飲服務管理。 中式連鎖快餐。 義式餐飲、烘培。 義式餐飲、烘培及 餐飲服務管理 日式餐飲及餐飲服 務管理 中式連鎖快餐。 食品加工。 飼料。 飼料。 豬肉加工、飼料加 工和產品銷售等。 豬肉產銷。 飼料產銷。 食品加工產銷。	USD 1,000 USD 3,100 USD 1,950 USD 2,530 USD 2,800 USD 1,000 USD 278 USD 5,514 USD 443 USD 5,900 RMB 160,000 RMB 20,000 USD 3,000 USD 4,150	〃 〃 〃 〃 〃 〃 2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- 101,680 44,647 21,320 - 22,591 - 62,612 35,542 241,074 - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- 101,680 44,647 21,320 - 22,591 - 62,612 35,542 241,074 - - - -	7,611 5,667 (32,388) (26,620) (939) 7,614 - (59,032) 748 8,840 (36,252) (10,885) (52,454) (27,054)	50.00% 100.00% 79.03% 100.00% 70.00% 50.00% 70.00% 94.12% 100.00% 100.00% 11.24% 20.82% 52.04% 78.67%	3,805 5,667 (25,596) (40,407) (657) 3,807 - (55,560) 748 8,840 (4,075) (2,266) (27,299) (21,284)	23,924 87,003 (35,971) 28,854 20,779 21,982 (6,355) 94,902 23,038 200,656 22,440 16,141 14,424 32,988	- - - - - - - - - - - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

單位：美金元/新台幣千元 本期期末累計自台灣匯出 依經濟部投審會規定 經濟部投審會核准 赴大陸地區投資金額 赴大陸地區投資限額 投資金額 USD 53,582,434 USD 178,096,197 7,572,307

• 註 1 ：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• 經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 直接投資大陸公司。

• 其他方式。

• 註 2 ：投資損益認列基礎係由被投資公司自行提供未經會計師查核之財務報告認列。 註明。

• 註 3 ：本表相關數字涉及外幣者係依財務報告日之匯率換算為新台幣，損益認列的部 份係以年度月加權平均匯率換算為新台幣。

• 註 4 ：本金額不包括盈餘增資金額。

5

承 認 事 項

第一案 董事會提

• 案由：一○二年度財務決算表冊，提請 承認。

• 說明：一、本公司一○二年度營業報告書及財務報表業經本公司董事會決議通過，並經送請監 察人查核竣事在案。

• 二、營業報告書（請參閱本手冊第18 頁）及財務報表（請參閱本手冊第22 頁）。

• 三、謹此提請 承認。

決議：

第二案 董事會提

案由：一○二年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：一、擬具本公司一○二年度盈餘分配表（請參閱本手冊第35頁）。

• 二、本公司一○二年度盈餘分配，擬由一○二年度可分配盈餘提撥新台幣五億六千六百 四十五萬七千二佰二十元配發現金股利，每股現金股利 1.0 元，及新台幣五億六千六 百四十五萬七千二百二十元配發股票股利，每股股票股利 1.0 元，共計配發新台幣十 一億三千二百九十一萬四千四百四十元，合計每股配發新台幣 2.0 元。。

• 三、本次配息 ( 股 ) 如因公司買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷，或因可轉換公司債提 出轉換，致影響流通在外股份數量，股東配息 ( 股 ) 因此發生變動者，授權董事會調 整配息 ( 股 ) 率。

• 四、謹此提請 承認。

決議：

6

討 論 事 項

第一案 董事會提

案由：討論本公司「公司章程」修訂案。

說明：一、詳細修改條文對照表如下。

說明：一、詳細修改條文對照表如下。	說明：一、詳細修改條文對照表如下。	說明：一、詳細修改條文對照表如下。
二、謹此提請 核議。
原條文	修訂後條文	修訂原因
第二章 股份 第五條 本公司資本總額定為新台幣 六十億元，分為六億股，每股面額新 台幣十元，得分次發行。	第二章 股份 第五條 本公司資本總額定為新台幣 八十億元，分為八億股，每股面額新 台幣十元，得分次發行。	考量一０二年度盈 餘分派及業務之所 需，擬提高公司登 記資本總額。
第八章 附則 第三十七條 第四十八次修正於民國一００年六月 十七日。 第四十九次修正於民國一０一年六月 二十日。	第八章 附則 第三十七條 第四十八次修正於民國一００年六 月十七日。 第四十九次修正於民國一０一年六 月二十日。 第五十次修正於民國一０三年六月 四日。

決議：

第二案 董事會提

• 案由：本公司擬由一○二年度可分配盈餘提撥新台幣五六六、四五七、二二○元，轉增資發行 新股五六、六四五、七二二股，提請 核議。

• 說明：一、本公司原登記資本總額為新台幣六十億元，分為六億股，實收資本額為五、六六四、 五七二、一五０元，分為五六六、四五七、二一五股，每股面額十元。

• 二、本次擬由一○二年度可分配盈餘中，提撥新台幣五六六、四五七、二二○元轉增資， 發行內容如下：

  1. 股數：五六、六四五、七二二股。

  2. 總金額：新台幣五六六、四五七、二二○元轉增資，按配股基準日股東名冊記載 之股東及其持股比例，每仟股無償配發一○○股，不足配發一股者由股東自行併湊， 逾期未辦理併湊手續者，將洽特定人按面額認購後以現金分配之。

• 三、本次增資發行新股，俟民國一○三年股東常會決議通過，並呈奉主管機關核准後， 由董事會另訂配股基準日，新股之權利、義務與原有股份相同。

• 四、本次配股如因公司買回公司股份或將庫藏股轉讓及註銷，或因可轉換公司債提出轉 換，致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變動者，授權董事會辦理變更 登記事宜。

• 五、本次增資發行新股後，本公司實收資本額為新台幣六、二三一、○二九、三七○元。

• 六、謹此提請 核議。

決議：

7

董事會提

第三案

案由：討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。

二、謹此提請 核議。

二、謹此提請 核議。
原條文	修訂後條文	修訂原因
第一條：(依據) 本公司為規範資產之取得與處 份，爰依101 年2 月13 日行政 院金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）金管證發字第 1010004588 號令修正發布之 『公開發行公司取得或處分資 產處理準則』修訂本處理程序。	第一條：(依據) 本公司為規範資產之取得與處 份，爰依102 年12 月30 日金融 監督管理委員會（以下簡稱金管 會）金管證發字第1020053073 號令修正發布之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』修訂 本處理程序。
第二條:(適用範圍) 本處理程序所稱之資產，係 指： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產及其他固定資 產。 三、會員證。 四、無形資產:包括專利權、 著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	第二條:(適用範圍) 本處理程序所稱之資產，係 指： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、 土地使用權、營建業之 存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產:包括專利權、 著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或 處分之資產。 八、其他重要資產。	配合我國採用國際財務報導準 則，爰修正第二款文字，將土 地、房屋及建築、投資性不動 產列入不動產定義範圍；另考 量我國採用國際財務報導準 則後，土地使用權應適用國際 會計準則第十七號「租賃」之 規定，爰併入不動產予以規 範，且修改第二款，以資明 確。
第三條：(有價證券投資之取得 及處分程序) 本公司有價證券投資之買賣，須 由專業經理人提出評估報告，經 總經理及董事長(或副董事長) 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上 並應提報董事會核議。	第三條：(有價證券投資之取得 及處分程序) 本公司有價證券投資之買賣，須 由專業經理人提出評估報告，經 總經理及董事長(或副董事長) 授權或核准後，始得為之。每筆 交易金額達新台幣三億元以上 並應提報董事會核議。	依財政部證券暨期貨管理委員 會中華民國91 年12 月10 日財 台財證一字第0910006110 號令 發布廢止[公開發行公司從事大 陸地區投資處理要點]，赴大陸 投資事項之提報程序未來將依 照取得或處分資產處理程序中 條文規定辦理。

8

本公司有價證券投資之總金額 不得超過公司淨值之百分之七 十且投資國內個別有價證券之 金額不得超過公司淨值之百分 之二十，若在國外投資之個別有 價證券其目的係在第三地作轉 投資者，則其累計總金額可超過 公司淨值之百分之二十，但不得 超過百分之七十。每筆在第三地 轉投資大陸地區應提報董事會	本公司有價證券投資之總金額 不得超過公司淨值之百分之七 十且投資國內個別有價證券之 金額不得超過公司淨值之百分 之二十，若在國外投資之個別有 價證券其目的係在第三地作轉 投資者，則其累計總金額可超過 公司淨值之百分之二十，但不得 超過百分之七十。
核議。
第五條：（取得或處分會員證或 無形資產之處理程序） 四、 會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一) 本公司取得或處分會 員證之交易金額達實收資本額 百分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。 (二) 本公司取得或處分無 形資產之交易金額達實收資本 額百分之十或新臺幣貳仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報 告。 (三) 本公司取得或處分會 員證或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	第五條：（取得或處分會員證或 無形資產之處理程序） 四、 會員證或無形資產專家評 估意見報告 (一) 本公司取得或處分會 員證之交易金額達實收資本額 百分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報告。 (二) 本公司取得或處分無 形資產之交易金額達實收資本 額百分之十或新臺幣貳仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報 告。 (三) 本公司取得或處分會 員證或無形資產之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生 日洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依 財團法人中華民國會計研究發 展基金會(下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	考量政府機構出售資產需依相 關規定辦理標售或競價，且政府 機構辦理招標時，業依相關規定 估定標售底價，價格遭操縱之可 能性較低，又現行公司與政府機 構之不動產交易，已無需取具專 家意見，故為衡平考量，爰參照 第九條規定，明定與政府機構之 無形資產等交易，無需委請會計 師出具交易價格合理性意見。
第七條：（關係人交易） 一、 本公司與關係人取得或 處分資產，除依第四條 取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司 總資產百分之十以上 者，亦應依第八條規定	第七條：（關係人交易） 一、 本公司與關係人取得或 處分資產，除依第四條 取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定 辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司 總資產百分之十以上 者，亦應依第八條規定	一、 依法制作業規定，酌修 第一項文字。 二、 公開發行公司向關係 人買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購、贖回國 內貨幣市場基金，因風險性 偏低，得依母法規定免予公 告，為衡平考量，爰修正第 二項序文，規範前開事項得 免檢具第一項各款資料提 交董事會通過及監察人承

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取得專業估價者出具之 取得專業估價者出具之 認，而依公司所定處理程序 估價報告或會計師意 估價報告或會計師意 之核決權限辦理。 見，前項交易金額之計 見，前項交易金額之計 三、 考量自地委建或租地 算，應依第八之一條規 算，應依第八 條之 一規 委建等委請關係人興建不 定辦理。另外在判斷交 定辦理。另外在判斷交 動產事宜者，性質與合建契 易對象是否為關係人 易對象是否為關係人 約類似，爰修正第三項第六 時，除注意其法律形式 時，除注意其法律形式 款，明定公司以自有土地或 外，並應考慮實質關係。 外，並應考慮實質關係。 租用素地委請關係人興建 不動產，而取得不動產者， 二、 評估及作業程序 二、 評估及作業程序 不適用本條第三項（一）、 本公司向關係人取得不動 本公司向關係人取得不動 （二）、（三）款有關向關係 產，或與關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 人取得不動產應評估交易 產外之其他資產且交易金額達 產外之其他資產且交易金額達 成本合理性之規定。

• 本公司向關係人取得不動 本公司向關係人取得不動

• 產，或與關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新台幣三億元 資產百分之十或新台幣三億元 、 、

• 以上者，應將下列資料，提交董 以上者，除買賣公債 附買回 、

• 事會通過及監察人承認後，始得 賣回條件之債券 申購或贖回國 ，

• 簽訂交易契約及支付款項： 內貨幣市場基金外 應將下列資 (一) 取得不動產之目的、必要 料，提交董事會通過及監察人承 性及預計效益。 認後，始得簽訂交易契約及支付

• (二) 選定關係人為交易對象之 款項： 原因。 (一) 取得不動產之目的、必要

• (三)向關係人取得不動產，依 性及預計效益。 本條第三項第（一）款及 (二) 選定關係人為交易對象之 （四）款規定評估預定交 原因。 易條件合理性之相關資 (三)向關係人取得不動產，依 料。 本條第三項第（一）款及

• (四) 關係人原取得日期及價 （四）款規定評估預定交 格、交易對象及其與公司 易條件合理性之相關資 和關係人之關係等事項。 料。

• (五) 預計訂約月份開始之未來 (四) 關係人原取得日期及價 一年各月份現金收支預測 格、交易對象及其與公司 表，並評估交易之必要性 和關係人之關係等事項。 及資金運用之合理性。 (五) 預計訂約月份開始之未來

• (六)依前項規定取得之專業估 一年各月份現金收支預測 價者出具之估價報告、或 表，並評估交易之必要性 會計師意見。 及資金運用之合理性。

• (七) 本次交易之限制條件及其 (六)依前項規定取得之專業估 他重要約定事項。 價者出具之估價報告、或 會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第 (七) 本次交易之限制條件及其 八之ㄧ條規定辦理，且所 他重要約定事項。 稱一年內係以本次交易事 實發生日為基準，往前追 前項交易金額之計算，應依第 溯推算一年，已依本處理 八條之ㄧ規定辦理，且所 程序規定提交董事會通過 稱一年內係以本次交易事 及監察人承認部分免再計 實發生日為基準，往前追

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溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。

入。

本公司與子公司間，取得 或處分供營業用之 機器設 備，董事會得授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。

本公司與子公司間，取得 或處分供營業用之設備，董事 會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

三、 交易成本之合理性評估

(一) 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

三、 交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必 (一) 本公司向關係人取得不動 要資金利息及買方依法應負擔 產，應按下列方法評估交 之成本。所稱必要資金利息成 易成本之合理性： 本，以公司購入資產年度所借款 1. 按關係人交易價格加計必 項之加權平均利率為準設算 要資金利息及買方依法應負擔 之，惟其不得高於財政部公布之 之成本。所稱必要資金利息成 非金融業最高借款利率。 本，以公司購入資產年度所借款 2. 關係人如曾以該標的物向 項之加權平均利率為準設算 金融機構設定抵押借款者，金融 之，惟其不得高於財政部公布之 機構對該標的物之貸放評估總 非金融業最高借款利率。 值，惟金融機構對該標的物之實 2. 關係人如曾以該標的物向 際貸放累計值應達貸放評估總 金融機構設定抵押借款者，金融 值之七成以上及貸放期間已逾 機構對該標的物之貸放評估總 一年以上。但金融機構與交易之 值，惟金融機構對該標的物之實 一方互為關係人者，不適用之。 際貸放累計值應達貸放評估總 (二) 合併購買同一標的之 值之七成以上及貸放期間已逾 土地及房屋者，得就土地及房 一年以上。但金融機構與交易之 屋分別按前項所列任一方法評 一方互為關係人者，不適用之。 估交易成本。 (二) 合併購買同一標的之 (三) 本公司向關係人取得 土地及房屋者，得就土地及房 不動產，依本條第三項第（一） 屋分別按前項所列任一方法評 款及第（二）款規定評估不動 估交易成本。

(三) 本公司向關係人取得 不動產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

(三) 本公司向關係人取得 不動產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

(四) 本公司向關係人取得 不動產依本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交 易價格為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不 在此限：

易價格為低時，應依本條第三 (四) 本公司向關係人取得 項第（五）款規定辦理。但如 不動產依本條第三項第（一）、 因下列情形，並提出客觀證據 （二）款規定評估結果均較交 及取具不動產專業估價者與會 易價格為低時，應依本條第三 計師之具體合理性意見者，不 項第（五）款規定辦理。但如 在此限： 因下列情形，並提出客觀證據 1. 關係人係取得素地或租地 及取具不動產專業估價者與會 再行興建者，得舉證符合下 計師之具體合理性意見者，不 列條件之一者： 在此限： (1) 素地依本條第三項第（一） 1. 關係人係取得素地或租地

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• 款及第（二）款規定之方 再行興建者，得舉證符合下 法評估，房屋則按關係人 列條件之一者： 之營建成本加計合理營建 (1) 素地依本條第三項第（一） 利潤，其合計數逾實際交 款及第（二）款規定之方 易價格者。所稱合理營建 法評估，房屋則按關係人 利潤，應以最近三年度關 之營建成本加計合理營建 係人營建部門之平均營業 利潤，其合計數逾實際交 毛利率或財政部公布之最 易價格者。所稱合理營建 近期建設業毛利率孰低者 利潤，應以最近三年度關 為準。 係人營建部門之平均營業

• (2) 同一標的房地之其他樓層 毛利率或財政部公布之最 或鄰近地區一年內之其他 近期建設業毛利率孰低者 非關係人成交案例，其面 為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層 毛利率或財政部公布之最 或鄰近地區一年內之其他 近期建設業毛利率孰低者 非關係人成交案例，其面 為準。 積相近，且交易條件經按 (2) 同一標的房地之其他樓層 不動產買賣慣例應有之合 或鄰近地區一年內之其他 理樓層或地區價差評估後 非關係人成交案例，其面 條件相當者。 積相近，且交易條件經按

• (3) 同一標的房地之其他樓層 不動產買賣慣例應有之合 一年內之其他非關係人租 理樓層或地區價差評估後 賃案例，經按不動產租賃 條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層 不動產買賣慣例應有之合 一年內之其他非關係人租 理樓層或地區價差評估後 賃案例，經按不動產租賃 條件相當者。 慣例應有合理之樓層價差 (3) 同一標的房地之其他樓層 推估其交易條件相當者。 一年內之其他非關係人租

• 1. 本公司舉證向關係人購入 賃案例，經按不動產租賃 之不動產，其交易條件與鄰 慣例應有合理之樓層價差 近地區一年內之其他非關 推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入 賃案例，經按不動產租賃 之不動產，其交易條件與鄰 慣例應有合理之樓層價差 近地區一年內之其他非關 推估其交易條件相當者。 係人成交案例相當且面積 2. 本公司舉證向關係人購入 相近者。前述所稱鄰近地區 之不動產，其交易條件與鄰 成交案例，以同一或相鄰街 近地區一年內之其他非關 廓且距離交易標的物方圓 係人成交案例相當且面積 未逾五百公尺或其公告現 相近者。前述所稱鄰近地區 值相近者為原則；所稱面積 成交案例，以同一或相鄰街 相近，則以其他非關係人成 廓且距離交易標的物方圓 交案例之面積不低於交易 未逾五百公尺或其公告現 標的物面積百分之五十為 值相近者為原則；所稱面積 原則；前述所稱一年內係以 相近，則以其他非關係人成 本次取得不動產事實發生 交案例之面積不低於交易 之日為基準，往前追溯推算 標的物面積百分之五十為 一年。 原則；前述所稱一年內係以

(五) 本公司向關係人取得不動 本次取得不動產事實發生 產，如經按本條第三項第 之日為基準，往前追溯推算 （一）、（二）款規定評估 一年。 結果均較交易價格為低 (五) 本公司向關係人取得不動 者，應辦理下列事項： 產，如經按本條第三項第

1. 本公司應就不動產交易價格 （一）、（二）款規定評估 與評估成本間之差額，依證券交 結果均較交易價格為低 易法第四十一條第一項規定提 者，應辦理下列事項： 列特別盈餘公積，不得予以分派 1. 本公司應就不動產交易價格

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或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3. 應將本款第三項第（五）款 第1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 (六) 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3. 與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。 (七) 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。	與評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。 3. 應將本款第三項第（五）款 第1 點及第2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經前述規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會 同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 (六) 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定 辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之 評估規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2. 關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得 不動產。 (七) 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。
第八條:(交易價格之參考依據) 第八之ㄧ條 交易金額之計算	第八條:(交易價格之參考依據) 第八條之ㄧ交易金額之計算	依法制作業規定，酌修文字。

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第十條：(應公告、申報之交易 第十條：(應公告、申報之交易 一、 查國內貨幣市場基金 事項) 事項) 運用於銀行存款、附買回交易及 本公司取得或處分資產，除下列 本公司取得或處分資產，除下列 短期票券之比例極高，特性明顯 情形者外，向關係人取得不動 情形者外，向關係人取得不動 與股票型基金、債券型基金或其 產、從事大陸地區投資、進行合 產、從事大陸地區投資、進行合 他類型基金不同，復考量公司投 併、分割、收購或股份受讓、除 併、分割、收購或股份受讓、除 資國內貨幣市場基金主係為獲 前述以外之資產交易或金融機 前述以外之資產交易或金融機 取穩定利息，性質與附買回、賣 構處分債權，其每筆交易金額、構處分債權，其每筆交易金額、回條件債券類似，故參照附買 或一年內累積與同一相對人取 或一年內累積與同一相對人取 回、賣回條件債券之規範，予以 得或處分(取得、處分分別累積) 得或處分(取得、處分分別累積) 納入排除公告之適用範圍。 同一性質標的交易之金額，或一 同一性質標的交易之金額，或一 二、 鑒於證券商於初級市 年內累積取得或處分(取得、處 年內累積取得或處分(取得、處 場取得之有價證券係屬經常性 分分別累積)同一開發計畫之不 分分別累積)同一開發計畫之不 業務行為，且證券商於初級市場 動產之金額、或一年內累積取得 動產之金額、或一年內累積取得 取得有價證券後，於次級市場售 或處分(取得、處分分別累積) 或處分(取得、處分分別累積) 出時，依現行規範無需辦理公 同一有價證券之金額達母公司 同一有價證券之金額達母公司 告，基於資訊揭露之效益與一致 實收資本額百分之二十或新台 實收資本額百分之二十或新台 性之考量，爰修正排除證券商於 幣三億元以上者應辦理公告並 幣三億元以上者應辦理公告並 初級市場認購有價證券之公告 向金管會申報。 向金管會申報。 規定。 一 一 ( ) 買賣公債。 ( ) 買賣公債。 (二) 以投資為專業者，於海內外 (二) 以投資為專業者，於海內外 集中交易市場或櫃檯買賣 集中交易市場或櫃檯買賣 中心所為之有價證券買賣。 中心所為之有價證券買 (三) 買賣附買回、賣回條件之債 賣，或證券商於初級市場認 券者。 購及依規定認購之有價證 (四) 取得或處分之資產種類屬 券。 供營業使用之機器設備，且 (三) 買賣附買回、賣回條件之債 其交易對象非為實質關係 券、申購或贖回國內貨幣市 人，交易金額未達新台幣五 場基金。 億元以上。 (四) 取得或處分之資產種類屬 (五) 以自地委建、合建分屋、合 供營業使用之機器設備，且 建分成、合建分售方式取得 其交易對象非為實質關係 不動產，交易金額未達新台 人，交易金額未達新台幣五 幣五億元以上。(以公司預 億元以上。 計投入之金額為計算基準) (五) 以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，交易金額未達新台 幣五億元以上。(以公司預 計投入之金額為計算基準) 第十五條：（附則） 第十五條：（附則） 一、配合國際財務報導準則之採 本處理程序未盡事宜部分，依有 本處理程序未盡事宜部分，依有 用，暨公開發行股票公司股務處 關法令規定及本公司相關規章 關法令規定及本公司相關規章 理準則第十四條取消股票固定 辦理。 辦理。 面額為新臺幣十元之規定，刪除 外國公司股票無面額或每股面 外國公司股票無面額或每股面 「外國」文字，且將「股東權益」 額非屬新台幣十元者，本處理程 額非屬新台幣十元者，本處理程 用語修正為「權益」，並明確定 序中有關實收資本額百分之二 序中有關實收資本額百分之二 義所稱「權益」係指歸屬於母公

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十之交易金額規定，改以股東權 益百分之十計算之。	十之交易金額規定，改以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 本處理程序有關總資產百分之	歸屬於	司業主之權益項目，且酌作文字 調整。 二、我國採用國際財務報導準則 後，財務報告係以合併財務報表 作為公告申報主體，惟考量取得 或處分資產之風險係由取得或 處分公司承擔，關係人交易之重 大性金額宜以公司本身之規模 評估，爰增訂明定本準則有關總 資產百分之十之規定，係以公司 本身最近期之個體或個別財務 報告總資產金額計算。
	十之規定，以本公司財務報告編
	製準則規定之最近期個體或個
	別財務報告中之總資產金額計
	算。
第十六條： 本程序修訂於2007 年6 月15 日；第一次修定於2012 年3 月 27 日董事會通過，2012 年6 月 20 日股東會同意生效。	第十六條： 本程序修訂於2007 年6 月15 日；第一次修定於2012 年3 月 27 日董事會通過，2012 年6 月 20 日股東會同意生效；第二次 修訂於2014 年3 月7 日及3 月 28 日董事會通過，2014 年6 月 4 日股東會同意生效。

決議：

第四案 董事會提

案由：討論本公司「從事衍生性商品交易處理程序」修訂案。 說明：一、詳細修改條文對照表如下。

二、謹此提請 核議。

二、謹此提請 核議。
原條文	修訂後條文	修訂原因
第一條 前言 本公司為降低匯率變動所產生 之風險，以保障公司獲利之穩 定性，並進而增加公司之競爭 力，爰依97 年10 月16 日行政 院金融監督管理委員會金管證 一字第0970045504 號令修正 發布之『公開發行公司取得或 處分資產處理準則』修訂本處 理程序。	第一條 前言 本公司為降低匯率變動所產生之 風險，以保障公司獲利之穩定性， 並進而增加公司之競爭力，爰依 102 年12 月30 日金融監督管理委 員會金管證發字第1020053073 號 令修正發布之『公開發行公司取得 或處分資產處理準則』修訂本處理 程序。
第六條 內部控制制度 二、定期評估 本公司從事衍生性商品交易， 依所定從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理 者，事後應提報董事會。	第六條 內部控制制度 二、定期評估 本公司從事衍生性商品交易，依所 定從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期董事會。	考量現行公司從事衍生性商 品交易，依所定處理程序規定 授權相關人員辦理者，僅規範 應事後提報董事會，惟未明確 訂定事後提報董事會之期 間，爰修正以明定事後應提報 最近期董事會，俾利遵循。
第十一條	第十一條

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本程序訂立於1997 年6 月26 本程序訂立於1997 年6 月26 日。 日。第一次修訂於2003 年6 月 第一次修訂於2003 年6 月12 日； 12 日；第二次修訂於2006 年6 第二次修訂於2006 年6 月9 日； 月9 日；第三次修訂於2007 年 第三次修訂於2007 年6 月15 日； 6 月15 日；第四次修訂於2009 第四次修訂於2009 年6 月4 日； 年6月4日；第五次修訂於2011 第五次修訂於2011 年6 月17 日； 年 6 月 17 日。 第六次修訂於2014 年6 月4 日。

決議：

臨 時 動 議

散 會

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壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：大家好

首先竭誠歡迎各位貴賓，能在百忙當中撥空參加今天的股東常會。除了感謝您 的參與，本人亦代表公司對過去各位股東對公司的支持致上最大的敬意。

過去一年，世界各地仍因政治因素，流感疫情、食品安全等各項因素，致使物 價變動幅度加大，加上全球極端氣候、美國逐步縮減貨幣量化寬鬆政策 QE 導致原 物料期貨市場及匯率市場的起伏不定，使公司在原料採購上面臨多方壓力，所幸公 司已採取適當的管理措施，故仍能維持穩定獲利。

大成公司在台灣油品風暴中全身而退，正因公司秉持誠信經營、為您健康生命 努力的理念，提供健康安心的食品給消費者。此外公司致力於產銷履歷政策的落 實，讓每隻雞都有生產履歷身份證明，建立自農場到餐桌的產銷理念，並符合 CAS 。有鑑於雞肉產品垂直整合的成功發展，公司更將此摸式推廣至豬隻的垂直整 合。堅持嚴格的品質檢驗，並運用最先進的 LC/MS/MS 儀器，能檢驗極微量的各 項重金屬及各種藥物殘留，期許消費者能對大成產品食的安心。

本公司民國一○二年度合併營業收入淨額 904 億元，較一○一年度增加 39 億 元，或 4.56% ；一○二年度合併本期淨利 22.6 億元，較一○一年度增加 11.3 億， 或 99.77% ；一○二年度歸屬母公司本期淨利 18 億元較一○一年度增加 10.4 億元， 或 137.52% 。

公司所有工廠均已取得國際與台灣各項品質安全認證，包括歐盟 HACCP 認証， ISO22000 認証，擁有國家級實驗室，以最先進的儀器及雞隻屠宰前後的檢驗制度， 期望透過對食品安全的高標準要求，建立公司品牌，增強客戶、消費者的信心，持 續擴大與同業間的競爭優勢。

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一、 102 年度營業暨財務情形報告

一 ( ) 營業成果

單位：新台幣仟元

項 目	102 年實際數	101 年實際數	增(減)幅度%
營 業 收 入	90,478,017	86,532,609	4.56%
營 業 利 益	840,305	1,156,329	(27.33)%
稅 前 損 益	2,593,338	1,388,540	86.77%
每股稅後盈餘	3.42元	1.47元	132.65%

( 二 ) 營業計劃暨預算執行情形

• 本公司 102 年並未對外公開財務預測，惟實際營運情形與公司內部規畫並無

重大差異。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支

• (a) 102 年度利息收入為新台幣 30,433 仟元，為票券及活存之利息收入。

• (b) 102 年度利息支出為新台幣 202,858 仟元，為短期、長期借款利息費用。

(2) 獲利能力分析

項目	102年度	101年度
資產報酬率(%)	6.61%	3.83%
股東權益報酬率(%)	12.64%	6.74%
營業利益佔實收資本比率(%)	14.83%	20.41%
稅前純益占實收資本比率(%)	45.78%	24.51%
純益率(%)	2.51%	1.31%
每股稅後盈餘(元)	3.42元	1.47元

( 四 ) 研究發展狀況

研究發展工作是屬於公司長期的投資，也是影響企業成長及保持競爭優勢的 最重要因素。本公司過去長期和國際知名企業及國內學術單位如台大、成大、

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中興、屏科大、海洋大學等技術專案合作，以取得技術並加以發展運用，奠 定良好的技術基礎。並持續和荷蘭最大飼料研究機構 (Schothorst Feed Research) 技術合作，取得先進的飼料營養與製造技術，提升技術應用能力。為追求相 關技術更精進發展，投入鉅資成立品檢中心，並取得 TAF 之認證，確認實驗 室檢驗能力與確保產品安全。增設水產養殖試驗場與飼料製程及生技研究之 pilot plant 先導工廠。以先進之Real-time 超音波檢測技術，於原種豬場 進行屠體性能活體檢測。同時為整合生技研發與資源應用，統合研發、生產 與應用同步發展，真正結合生技與飼料產品，創造差異，發揮最大之綜效。

二、 一○三年度營業計劃概要

(一)經營方針

大成長城集團長期以來專注於畜產及水產飼料、肉品相關產業及商城之 發展，在完全飼料及電宰白肉雞市場市佔率均已領先同業。在飼料方面， 隨著柳營生技飼料廠的投產，除了追求銷售量的成長，在飼料品質改善 及安全上也更加精準，真正自源頭做起為消費者的健康努力；並針對各 地環境及動物成長需求，投入生物科技領域，研發出眾多適合動物營養 的生技產品。肉雞方面，以垂直整合經營模式，從種雞飼養，契約養殖 及肉雞電宰及加工的完整供應鏈，全程的品質管控及完整產銷履歷制 度，讓消費者能獲得最安心的食品享受。未來將以成功的家禽整合經驗， 積極拓展到肉豬、土雞及蛋品、水產漁業等領域。商城方面將榮總商城 的成功經驗於2012 年帶入桃園國際機場第二航廈「好食城」商場及2013 年於北京芳草地的「好食城」商場，目前正積極在台灣與大中華等地區 設置商場，逐步擴大餐飲事業版圖。

本公司秉持企業社會責任，繼續聚焦農畜核心事業，強化產品品質安全， 提升客戶滿意度，以誠信、謙和的心，開啟更前瞻的願景。

(二) 預期銷售數量及其依據

依據過去實績及市場需求變動之情況下，103 年預估之銷售數量如下：

項 目	銷售量（噸）
飼 料	2,638,000
肉品( 白肉雞+ 土雞)	471,700
大 宗 物 資	351,750

(三) 重要產銷政策

在台灣部分，面對肉品完全開放自由進口，加以動物蛋白需求成長趨緩， 價格競爭情況激烈。本公司積極整合公司現有之研發、生產及行銷資源，

19

提高產品品質，創造出產品差異化優勢，以減低價格競爭之壓力。目前 柳營飼料廠預計於2014 年加入營運，將能使公司產品品質更加穩定，加 上生技廠對於動物蛋白等研究，期許能夠提供客戶更優質安全的產品。 在大中華的部分，以越南、印尼為基地整合魚蝦水產上下游產業鏈為主 的水產事業近幾年因受EMS(蝦的早衰病)影響，數量銳減。本公司生技廠 積極尋找技術解決EMS 問題並積極擴廠以解決原料來源問題。

(四)未來公司發展策略

• 隨著國內外市場對瘦肉精、藥殘、疫情等事件的關注，消費者對安全、安心、 健康肉品需求日殷，回推至飼料，對於公司可供應的空白料需求更甚。將以公 司既有的能力為根基，結合養殖戶與上下游業者提供具產銷履歷的安全、安心、 健康肉品。本公司除繼續發展水產等動物蛋白領域，擴大領先優勢外，並結合 現有的研發及技術資源，發展生物科技技術。增設水產養殖試驗場與飼料製程 及生技研究之pilot plant先導工廠。應用先進之Real-time超音波檢測技術， 於原種豬場進行屠體性能活體檢測，做為育種選拔依據。為水產動物設計營養 成分平衡及蛋白預消化，取代價格持續高漲的魚粉，並具有胜肽含量高、低抗 營養物質、好消化吸收的優質蛋白。建立及維持技術領先之優勢。

(五)外部競爭環境、法規環境及總體經營環境

在全世界已因各種貿易協定而逐漸成為單一市場後，商品、服務及資訊 的流通已跨越區域的障礙，本公司面對的是來自全球的競爭者。除了產 品要在全球市場上競爭外，在原料方面，亦需以全世界為供應來源，以 期取得成本最低之原料與服務。面對這樣的競爭環境，以公司的營運規 模，發揮全球統籌採購優勢，降低原物料採購成本，進而提升產品品質 及售後服務。

面對食品安全的問題層出不窮，整個環境狀況對禽流感、口蹄疫等的疑慮並未 消除，瘦肉精與藥殘的消息仍然時有所聞，大成集團持續推動可溯源安全衛生 肉品，一直為食品供應鏈「全程用心、食在安心」而努力，也有一番成果，符 合與滿足政府單位及社會大眾重視健康、安全肉品的需求。期望能以百分之百 安心產品做後盾，讓大成在這波食品安全危機中渡過並且讓消費者更加認同公 司產品。

最後，敬祝大家身體健康！萬事如意！

董事長 韓家宇 總經理 莊坤炎 會計主管 劉建忠

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20

監察人審查報告

茲 准

董事會造送民國一○二年度營業報告書及個體財務報告、合併財 務報告等，其中個體及合併財務報告業經委託安侯建業會計師事務所 查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書及個體、合併財務報告 及盈餘分派議案經本監察人等審查，認為符合公司法等相關法令，爰 依公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 上

大成長城企業股份有限公司一○三年股東常會

監察人 張 鐵 生 監察人 李 鴻 鈞 中 華 民 國 一 ○ 三 年 四 月 二 十 五 日

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

大成長城企業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日 之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。大成長城企業股份有限公司採 用權益法之投資中，有關全能營養技術股份有限公司之民國一○一年度財務報告未經本會計師 查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關全 能營養技術股份有限公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年十 二月三十一日及一○一年一月一日認列對全能營養技術股份有限公司採用權益法之投資金額分 別為398,730千元及392,143千元，分別佔資產總額之2.16%及2.24%，民國一○一年一月一日至 十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額為15,121千元，佔 稅前淨利之1.70%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達大成長城企 業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與 民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

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		單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		3,914,696 22 2,966,834 17	100,000 1 - -	20,988 - 546 -		254,948 1 29,315 -	1,028,163 7 1,068,256 6	276,955 2 270,192 2	61,179 - 19,264 -	250,000 1 706,331 4		85,284 - 295,274 2	5,992,213 34 5,356,012 31		1,000,000 5 1,050,000 6	59,832 - 99,209 1	31,552 - 22,965 -	56,458 - 52,024 -	6,718 - 9,031 -	1,154,560 5 1,233,229 7	7,146,773 39 6,589,241 38	5,664,572 31 5,247,491 30	2,285,218 12 1,980,194 11	2,972,603 16 3,114,701 18	2,972,603 16 3,114,701 18	699,758 4 849,046 5	(306,199) (2) (306,199) (2)	(306,199) (2) (306,199) (2)	11,315,952 61 10,885,233 62	18,462,725 100 17,474,474 100
				%		17	-	-		2	6	2	1	1		-	29		4	-	-	-	2	6	35	30	12	21		4	(2)		65	100
			102.12.31	金 額		3,117,153	-	-		320,406	1,107,729	307,644	123,101	175,000		74,244	5,225,277		825,000	10,765	26,818	52,189	337,262	1,252,034	6,477,311	5,664,572	2,320,974	4,098,205		842,959	(306,199)		12,620,511	19,097,822
						$																												$
大成長城企業股份有限公司	資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日暨一○一年一月一日	101.12.31 101.1.1	％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	1 132,527 1 221,256 1 2100 短期借款(附註四及六(十))	- 18,262 - 219,269 1 2110 應付短期票券(附註四及六(十一))	2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及六(二	5 1,147,351 6 1,147,871 7 ))	9 1,604,894 9 1,399,821 8 2150 應付票據(附註七)	3 997,554 5 196,000 1 2170 應付帳款(附註七)	8 1,911,977 11 1,705,161 10 2200 其他應付款	3 474,719 3 530,417 3 2230 當期所得稅負債(附註四及六(十六))	1 73,176 - 91,144 1 2320 一年或一營業週期內到期長期負債	- 43,068 - 37,062 - (附註四及六(十二))	- 20,081 - 15,057 - 2399 其他流動負債-其他	30 6,423,609 35 5,563,058 32 流動負債合計	非流動負債：	5 1,125,703 6 1,031,895 6 2540 長期借款(附註四及六(十二))	2551 員工福利負債準備-非流動(附註四及六(十五))	- 87,576 - 92,427 1 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十六))	2645 存入保證金	43 6,781,652 37 6,861,274 39 2670 其他非流動負債-其他	19 3,276,777 18 3,275,331 19 非流動負債合計	3 659,160 4 524,054 3 負債總計	- 25,983 - 20,363 - 3100 股本(附註四及六(十七))	- 33,512 - 49,830 - 3200 資本公積(附註四及六(十七))	- 48,753 - 56,242 - 3300 保留盈餘		70 12,039,116 65 11,911,416 68 3400 其他權益(附註四及六(十七))	3500 庫藏股票(附註四及六(十七))		權益總計	100 18,462,725 100 17,474,474 100 負債及權益總計	(請詳後附個體財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
			102.12.31	金 額		248,563	58,529		894,310	1,627,931	488,000	1,534,649	536,187	111,172	39,244	25,281	5,563,866		951,226		86,743		8,136,937	3,608,310	646,648	23,269	30,387	50,436		13,533,956				19,097,822
						$																												$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及六(二	))	1150 應收票據淨額(附註四、六(三)及七)	1170 應收帳款淨額(附註四、六(三)及七)	1210 其他應收款-關係人(附註四、六(三)及七)	130x 存貨(附註四及六(四))	1400 生物資產-流動(附註四及六(五))	1410 預付款項(附註四及六(六))	1476 其他金融資產-流動(附註四、六(三)及七)	1479 其他流動資產-其他	流動資產合計	非流動資產：	1523 備供出售金融資產-非流動(附註四及	六(二))	1544 以成本衡量之金融資產-非流動	(附註四及六(二))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(八))	1760 投資性不動產淨額(附註四及六(九))	1830 生物資產-非流動(附註四及六(五))	1840 遞延所得稅資產(附註四及六(十六))	1990 其他非流動資產-其他		非流動資產合計				資產總計		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(十九)及七) 5000 營業成本(附註四、六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出(附註四、六(廿)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 (附註四及六(六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利之精算(損)益 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	102年度 金 額 ％ $ 23,470,658 100 21,326,966 91 2,143,692 9 911,647 4 311,863 1 65,772 - 1,289,282 5 854,410 4 3,121 - 231,632 1 (47,139) - 923,802 4 1,111,416 5 1,965,826 9 170,130 1 1,795,696 8 257,132 1 (113,931) - 10,560 - 905 - 152,856 1 $ 1,948,552 9 $ 3.42 $ 3.41	101年度 金 額 ％ 22,621,979 100 20,837,956 92 1,784,023 8 891,742 4 256,939 1 59,469 - 1,208,150 5 575,873 3 3,051 - 238,444 - (67,853) - 138,187 1 311,829 1 887,702 4 131,672 1 756,030 3 (243,096) (1) 93,808 - (7,169) - (1,115) - (155,342) (1) 600,688 2 1.47 1.47

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠

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			單位: 新台幣千			合併前非屬	共同控制股權 權益總計		- 10,885,233		- -	- (629,699)	- -	- (299)	- 756,030	- (155,342)	- (155,342)	- 600,688		- 154,706	- 259,235	- 46,088		- 11,315,952		- -	- -	- (679,749)	- 1,795,696	- 152,856		- 1,948,552		- (13,070)	- 48,826		- 12,620,511
							庫 藏 股		(306,199)		-	-	-	-	-	-		-		-	-	-		(306,199)		-	-	-	-	-		-		-	-		(306,199)
				其他權益項目	備供出售	金融商品	未實現(損)益 合 計		849,046 849,046		- -	- -	- -	- -	- -	93,808 (149,288)		93,808 (149,288)		- -	- -	- -		942,854 699,758		- -	- -	- -	- -	(113,931) 143,201		(113,931) 143,201		- -	- -		828,923 842,959				會計主管：劉建忠
大成長城企業股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日			股 本 保留盈餘 國外營運機構	普通股 法定盈 特別盈 未分配 財務報表換	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 算之兌換差額		民國一○一年一月一日餘額 $ 5,247,491 1,980,194 1,088,269 - 2,026,432 3,114,701 -	民國一○一年度盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積 - - 107,105 - (107,105) - -	普通股現金股利 - - - - (629,699) (629,699) -	普通股股票股利 262,375 - - - (262,375) (262,375) -	其他資本公積變動數 - (299) - - - - -	本期淨利 - - - - 756,030 756,030 -	本期其他綜合損益 - - - - (6,054) (6,054) (243,096)		本期綜合損益總額 - - - - 749,976 749,976 (243,096)		可轉換公司債轉換 154,706 - - - - - -	可轉換特別股轉換 - 259,235 - - - - -	發放予子公司股利調整資本公積 - 46,088 - - - - -		民國一○一年十二月三十一日餘額 5,664,572 2,285,218 1,195,374 - 1,777,229 2,972,603 (243,096)	民國一○二年度盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積 - - 73,400 - (73,400) - -	提列特別盈餘公積 - - - 42,994 (42,994) - -	普通股現金股利 - - - - (679,749) (679,749) -	本期淨利 - - - - 1,795,696 1,795,696 -	本期其他綜合損益 - - - - 9,655 9,655 257,132		本期綜合損益總額 - - - - 1,805,351 1,805,351 257,132		組織重組調整 - (13,070) - - - - -	發放予子公司股利調整資本公積 - 48,826 - - - - -		民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 5,664,572 2,320,974 1,268,774 42,994 2,786,437 4,098,205 14,036	註1：董監酬勞15,000千元及員工紅利15,000千元已於綜合損益表中扣除。	註2：董監酬勞15,000千元及員工紅利15,000千元已於綜合損益表中扣除。	(請詳後附個體財務報告附註)	董事長：韓家宇 經理人：莊坤炎

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大成長城企業股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現(利益)損失 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 迴轉長期股權投資減損 應付公司債折價攤銷 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動增加 應收票據減少 應收帳款增加 存貨減少(增加) 生物資產減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 其他金融資產減少(增加) 其他營業資產減少 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動減少 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加 員工福利負債準備減少 其他流動負債減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 其他非流動資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 舉債長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ 1,965,826 887,702 317,023 308,153 456 714 23,040 5,960 (56,083) 33,565 (3,121) (3,051) (923,802) (138,187) 7,300 (3,433) (1,558,635) (1,736,933) (61) (4,794) - 9,577 - (2,208) (2,193,883) (1,530,637) (5,172) - 253,041 520 (46,077) (211,033) 377,328 (206,816) 1,499,881 1,787,011 (37,996) 17,968 (5,200) (806,431) 3,824 (6,006) - 6,778 - (402) 65,458 225,633 79,566 (40,093) 80,850 68,429 (43,742) (45,937) (11,040) (209,990) 2,210,721 579,631 16,838 (951,006) 3,121 3,051 (50,161) (61,666) (110,722) (63,737) 1,824,902 (185,656) - 194,540 - (6,401) 53,633 - 833 3,970 (150,000) - - 3,092 (643,343) (449,837) - 8,564 509,554 - (2,140) - 23,614 24,682 (207,849) (221,390) (897,543) 1,047,862 - 450,000 (250,000) (551,967) (4,269) 4,434 330,544 (2,313) (679,749) (629,699) (1,501,017) 318,317 116,036 (88,729) 132,527 221,256 $ 248,563 132,527

( 請詳後附個體財務報告附註 )

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董事長：韓家宇

經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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會 計 師 查 核 報 告

大成長城企業股份有限公司董事會 公鑒：

大成長城企業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一 年一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。 列入上開合併財務報告之子公司中，有關全能營養技術股份有限公司之民國一○一年度財務報 告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之 意見中，有關全能營養技術股份有限公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告 。民國一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日認列對全能營養技術股份有限公司之資產 總額分別為698,346千元及687,490千元，分別佔合併資產總額之2.00%及2.08%，民國一○一年 度之營業收入淨額為1,565,487千元，佔合併營業收入淨額之2.00%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

-28-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達大成長城企業股份有限 公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況 ，與民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

大成長城企業股份有限公司已編制民國一○二年及一○一年度之個體財務報告，並經本會 計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：][ (88)][台財證][(][六][)][第][18311][號] 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

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		單位： 新台幣千元	101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %		6,854,628 21 5,996,711 18	465,663 1 249,889 1	20,988 - 546 -		134,423 - 201,311 1	4,633,595 13 4,898,931 15	1,401,213 4 1,395,912 4	153,040 - 181,145 1	253,736 1 718,660 2	1,055,397 3 1,228,813 4	14,972,683 43 14,871,918 46		2,769,021 8 1,091,498 3	92,714 - 131,045 -	35,075 - 33,540 -	62,456 - 202,542 1	68,109 - 74,013 -	3,027,375 8 1,532,638 4	18,000,058 51 16,404,556 50		5,664,572 16 5,247,491 16	2,285,218 7 1,980,194 6	2,285,218 7 1,980,194 6	2,972,603 9 3,114,701 9	699,758 2 849,046 3	(306,199) (1) (306,199) (1)	(306,199) (1) (306,199) (1)	11,315,952 33 10,885,233 33	5,600,033 16 5,705,857 17	16,915,985 49 16,591,090 50	34,916,043 100 32,995,646 100
				%		15	2	-		1	13	3	1	-	4	39		11	-	-	-	1	12	51		15	6		11	2	(1)		33	16	49	100
			102.12.31	金 額		5,690,808	669,923	-		321,721	4,965,959	1,357,862	246,013	175,000	1,556,270	14,983,556		4,057,458	35,160	133,710	58,165	401,681	4,686,174	19,669,730		5,664,572	2,320,974		4,098,205	842,959	(306,199)		12,620,511	6,167,765	18,788,276	38,458,006
						$																														$
大成長城企業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○二年及一○一年十二月三十一日暨一○一年一月一日	101.12.31 101.1.1	％ 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及權益	流動負債：	11 3,879,324 12 3,879,963 11 2100 短期借款(附註四及六(十))	- 18,262 - 219,269 1 2110 應付短期票券(附註四及六(十一))	2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註四及	3 1,425,822 4 1,408,388 4 六(二))	11 4,346,466 13 4,385,100 13 2150 應付票據(附註七)	- 21,780 - 18 - 2170 應付帳款(附註七)	21 8,121,639 23 7,429,535 23 2200 其他應付款	1 507,773 1 599,195 2 2230 當期所得稅負債(附註四及六(十六))	2 536,721 2 671,482 2 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四及六(十二))	2 113,002 - 182,569 1 2399 其他流動負債－其他(附註)	4 1,407,110 4 1,208,142 4 流動負債合計	55 20,377,899 59 19,983,661 61 非流動負債：	2540 長期借款(附註四及六(十二))	3 1,126,059 3 1,032,265 3 2551 員工福利負債準備－非流動(附註四及六(十五))	- 110,373 - 118,644 - 2570 遞延所得稅負債(附註四及六(十六))	6 821,842 2 644,332 2 2645 存入保證金	31 10,761,652 31 9,798,155 30 2670 其他非流動負債－其他	1 303,587 1 159,935 - 非流動負債合計	- 138,612 - 141,791 - 負債總計	- 25,982 - 20,363 - 歸屬母公司業主之權益(附註六(十四))：	1 191,964 1 224,057 1 3100 股本(附註四及六(十七))	3 1,058,073 3 872,443 3 3200 資本公積(附註四及六(十七))		45 14,538,144 41 13,011,985 39 3300 保留盈餘	3400 其他權益(附註四及六(十七))	3500 庫藏股票(附註四及六(十七))		歸屬母公司業主之權益合計	36XX 非控制權益(附註)	權益總計	100 34,916,043 100 32,995,646 100 負債及權益總計	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
			102.12.31	金 額		4,231,886	58,529		1,105,963	4,308,154	28,543	8,035,975	592,932	703,697	740,558	1,412,145	21,218,382		1,346,410	109,640	2,188,704	11,815,875	300,117	139,989	23,269	239,938	1,075,682		17,239,624							38,458,006
						$																														$
				資 產	流動資產：	1100 現金及約當現金(附註四及六(一))	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	(附註四及六(二))	1150 應收票據淨額(附註四、六(三)及七)	1170 應收帳款淨額(附註四、六(三)及七)	1210 其他應收款－關係人(附註四、六(三)及七)	130x 存貨(附註四及六(四))	1400 生物資產－流動(附註四及六(五))	1410 預付款項(附註四及六(六))	1476 其他金融資產－流動(附註四、六(三)及七)	1479 其他流動資產	流動資產合計	非流動資產：	1523 備供出售金融資產非流動(附註四及六(二))	1544 以成本衡量之金融資產－非流動(附註四及六(二))	1550 採用權益法之投資(附註四及六(七))	1600 不動產、廠房及設備(附註四及六(八))	1760 投資性不動產淨額(附註四及六(九))	1805 商譽	1830 生物資產－非流動(附註四及六(五))	1840 遞延所得稅資產(附註四及六(十六))	1990 其他非流動資產－其他		非流動資產合計							資產總計		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註四、六(十九)及七) 5000 營業成本(附註四、六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出(附註四、六(廿)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (附註四及六(六)) 營業外收入及支出合計 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註四及六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利之精算(損)益 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元) 稀釋每股盈餘(元)	102年度 金 額 ％ $ 90,478,017 100 82,822,769 92 7,655,248 8 4,554,544 5 2,161,233 3 99,166 - 6,814,943 8 840,305 - 30,433 - 1,872,996 2 202,858 - 52,462 - 1,753,033 2 2,593,338 2 336,698 - 2,256,640 2 496,237 1 (113,931) - 12,994 - 905 - 394,395 1 $ 2,651,035 3 $ 1,795,696 1 460,944 1 $ 2,256,640 2 $ 1,948,551 2 702,484 1 $ 2,651,035 3 $ 3.42 $ 3.41	101年度 金 額 ％ 86,532,609 100 79,566,535 92 6,966,074 8 3,513,999 3 2,238,729 3 57,017 - 5,809,745 6 1,156,329 2 21,639 - 405,452 - 206,380 - 11,500 - 232,211 - 1,388,540 2 258,943 - 1,129,597 2 (524,029) (1) 93,808 - (7,077) - (1,115) - (436,183) (1) 693,414 1 756,030 2 373,567 - 1,129,597 2 600,688 1 92,726 - 693,414 1 1.47 1.47

( 請詳後附合併財務報告附註 )

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董事長：韓家宇

經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠

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			單位: 新台幣千元					非控制權益 權益總計		5,705,857 16,591,090		- -	- (629,699)	- -	- (299)	373,567 1,129,597	(280,841) (436,183)	(280,841) (436,183)	92,726 693,414		- 154,706	- 259,235	- 46,088	(198,550) (198,550)	(198,550) (198,550)	5,600,033 16,915,985		- -	- -	- (679,749)	460,944 2,256,640	241,540 394,396		702,484 2,651,036		- 48,826	(132,855) (132,855)	(1,897) (14,967)	(1,897) (14,967)	6,167,765 18,788,276
						歸屬於母	公司業主	權益總計		10,885,233		-	(629,699)	-	(299)	756,030	(155,342)		600,688		154,706	259,235	46,088	-		11,315,952		-	-	(679,749)	1,795,696	152,856		1,948,552		48,826	-	(13,070)		12,620,511
大成長城企業股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	保留盈餘 國外營運機構 備供出售	法定盈 特別盈 未分配 財務報表換 金融商品	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 算之兌換差額 未實現(損)益 合 計 庫 藏 股		1,088,269 - 2,026,432 3,114,701 - 849,046 849,046 (306,199)		107,105 - (107,105) - - - - -	- - (629,699) (629,699) - - - -	- - (262,375) (262,375) - - - -	- - - - - - - -	- - 756,030 756,030 - - - -	- - (6,054) (6,054) (243,096) 93,808 (149,288) -		- - 749,976 749,976 (243,096) 93,808 (149,288) -		- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		1,195,374 - 1,777,229 2,972,603 (243,096) 942,854 699,758 (306,199)		73,400 - (73,400) - - - - -	- 42,994 (42,994) - - - - -	- - (679,749) (679,749) - - - -	- - 1,795,696 1,795,696 - - - -	- - 9,655 9,655 257,132 (113,931) 143,201 -		- - 1,805,351 1,805,351 257,132 (113,931) 143,201 -		- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -		1,268,774 42,994 2,786,437 4,098,205 14,036 828,923 842,959 (306,199)	(請詳後附合併財務報告附註)	經理人：莊坤炎 會計主管：劉建忠
								資本公積		1,980,194		-	-	-	(299)	-	-		-		-	259,235	46,088	-		2,285,218		-	-	-	-	-		-		48,826	-	(13,070)		2,320,974
						股 本	普通股	股 本		5,247,491		-	-	262,375	-	-	-		-		154,706	-	-	-		5,664,572		-	-	-	-	-		-		-	-	-		5,664,572
										$																														$
										民國一○一年一月一日餘額	民國一○一年度盈餘指撥及分配(註1)：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	其他資本公積變動數	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		可轉換公司債轉換	可轉換特別股轉換	發放予子公司股利調整資本公積	非控制權益增減		民國一○一年十二月三十一日餘額	民國一○二年度盈餘指撥及分配(註2)：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		發放予子公司股利調整資本公積	非控制權益增減	控制力未變動取得非控制權		民國一○二年十二月三十一日餘額		董事長：韓家宇

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大成長城企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之未實現(利益)損失 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備減損(迴轉)損失 存貨跌價及呆滯損失 存貨報廢損失 生物資產公允價值變動數 生物資產(繁殖)死亡淨變動數 應付公司債折價攤銷 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(增加)減少 應收票據減少 應收帳款減少(增加) 存貨減少(增加) 生物資產減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產增加 其他金融資產增加(減少) 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項減少 員工福利負債準備減少 其他流動負債增加(減少) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營業活動之淨現金流入

102年度 101年度 $ 2,593,338 1,388,540 1,212,858 1,097,388 49,620 48,638 (72,328) (10,576) (35,095) 33,565 202,858 206,380 (30,433) (21,639) (52,462) (11,500) 122,054 14,693 (38,638) 12,716 5,374 63,610 (17,780) - (25,700) 30,785 (1,552,761) (1,723,496) - 9,577 - (6,402) - (300) (232,433) (256,561) (5,172) 194,688 319,859 38,634 110,640 (6,858) 98,070 (755,714) 1,496,942 1,776,476 (166,976) 134,761 (5,035) (198,968) (627,556) 69,763 (20,988) (402) 187,298 (66,888) 332,364 (265,336) (40,502) (109,126) (44,560) (45,408) 500,873 (173,416) 2,135,257 592,206 1,902,824 335,645 4,496,162 1,724,185

-33-

大成長城企業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人增加 其他非流動資產增加 收取之利息 支付之所得稅 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款(減少)增加 舉債長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利(扣除子公司持有母公司股票取得現金股利) 支付之利息 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

102年度 101年度 $ (1,333,415) (183,220) (2,172,824) (2,557,775) 151,470 98,079 (6,763) (21,762) (67,229) (234,268) 30,433 21,835 (193,969) (252,305) (3,592,297) (3,129,416) (1,025,728) 1,156,822 2,229,151 2,204,830 (1,223,766) (627,513) (4,291) (140,086) 715 (5,904) (630,923) (583,611) (205,707) (91,953) (134,752) (198,549) (995,301) 1,714,036 443,998 (309,444) 352,562 (639) 3,879,324 3,879,963 $ 4,231,886 3,879,324

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：韓家宇

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經理人：莊坤炎

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會計主管：劉建忠

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-34-

大成長城企業股份有限公司
盈餘分配表
民國102年度
單位：新台幣元
期初餘額		965,113,223
加(減)：IFRS轉換調整淨額	15,971,343
轉換為IFRS 後之期初餘額		981,084,567
加(減)：
迴轉IFRS開帳數提列之特別盈餘公積	0
精算損益本期變動數	9,654,755
本年度稅後淨利	1,795,695,465
可供分配盈餘		2,786,434,787
減(加)：
提列法定盈餘公積	179,569,546
提列權益減項特別盈餘公積	0
分配項目：
股東股息	0
股東紅利－股票(每股配1 元)	566,457,220
股東紅利－現金(每股配1 元)	566,457,220	0
期末未分配盈餘		1,473,950,800

• 註：(1)本年度股利分配以不超過本期可供分配數為準

• (2)股利以102 年度稅後利益優先分配

• (3)員工紅利及董監事酬勞擬各提撥新台幣15,000,000 元，已包含在費用中，不另於盈餘分

配表中扣除。

35

報告事項附件

一、資金貸與他人：

													單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
編號	貸出資金 之 公 司	貸與 對象	往來 科目	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金額	擔	保 品	對個別對象 資金貸 與 限 額	資金貸與總 限 額
												名稱	價值
0	大成長城企業(股)公司	美藍雷(股)公司	其他應收 款－關係 人	900,000	900,000	339,000	1.1%	2	-	營業週轉	-	無	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	都城實業(股公司)	〃	100,000	100,000	25,000	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	全能營養技術(股) 公司	〃	50,000	50,000	-	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	黃河投資(股)公司	〃	50,000	50,000	-	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	安心巧廚(股公司)	〃	10,000	10,000	-	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	國成麵粉(股)公司	〃	100,000	100,000	100,000	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	欣光食品(股)公司	〃	50,000	50,000	24,000	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
0	〃	大成藍雷(股)公司	〃	30,000	30,000	-	1.1%	2	-	〃	-	〃	-	2,524,102	5,048,204
1	大成長城國際(集團)控股有 限公司	大成食品投資有限 公司	〃	11,301	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,698,793	2,698,793
1	〃	大成麵粉有限公司	〃	19,578	19,468	19,468	Sibor+0.75%	2	-	〃	-	〃	-	2,698,793	2,698,793
1	〃	大成嘉豐水產有限 公司	〃	30,120	28,453	28,453	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,698,793	2,698,793
1	大成長城國際(集團)控股有 限公司	Tianjin Food Investment Co., Ltd.	其他應收 款－關係 人	120,480	119,800	119,800	3%	2	-	〃	-	〃	-	2,698,793	2,698,793
1	〃	大成食品(天津)有 限公司	〃	446,255	446,255	446,255	2-3%	2	-	〃	-	〃	-	2,698,793	2,698,793
1	〃	Dachan Aquaculture Limited(DAL)	〃	44,505	-	-	1.43%	2	-	〃	-		-	2,698,793	2,698,793
1	〃	全能生物科技(天 津)有限公司	〃	49,474	49,474	49,474	4%	2	-	〃	-		-	2,698,793	2,698,793
2	大成食品(亞洲)有限公司	Great Wall Nutrition Technologies SDN.BHD	〃	4,518	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Hwabei Agri Corp	〃	24,849	2,995	2,995	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Union ManufacturingLtd.	〃	87,348	87,348	87,348	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Miyasun Great Wall(BVI) Co., Ltd.(	〃	90,812	90,812	90,812	4.02375%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	大成宮產食品(大 連)有限公司	〃	105,420	104,825	104,825	Libor+2%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	大成食品(河北)有 限公司	〃	228,912	227,620	227,620	1.8-3%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Great Wall Northeast Asia Corporation	〃	180,720	180,720	180,720	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	大成農牧(營口) 有限公司	〃	210,840	209,650	209,650	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	大成農牧(鐵嶺)有 限公司	〃	331,320	329,450	329,450	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Great Wall Agritech (Liaoing)Co.,Ltd	〃	280,116	280,116	280,116	4.02375%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Dachan Wanda(HK)Ltd	〃	662,640	662,640	662,640	0-Libor+2%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	Dongbei Agri Corp.	〃	701,796	5,990	5,990	0%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
2	〃	大成萬達(天津)有 限公司	〃	1,371,427	937,435	937,435	0~3%	2	-	〃	-	〃	-	3,359,009	3,359,009
3	大成永和(中國)有限公司	北京大成永和餐飲 有限公司	〃	52,108	51,814	51,814	0%	2	-	〃	-	〃	-	(2,173)	(2,173)
4	Route 66 Fast Food Ltd.	北京寰城季諾餐飲 有限公司	〃	34,638	34,443	34,443	0%	2	-	〃	-	〃	-	115,006	115,006
4	Route 66 Fast Food Ltd.	崑山泰吉有限公司	〃	36,240	36,240	36,240	0%	2	-		-		-	115,006	115,006
5	Dachan Espressamente illy (China) Ltd.	台灣意曼多咖啡有 限公司	〃	9,915	9,884	9,884	0%	2	-	〃	-	〃	-	19,214	19,214
6	Great Wall Northeast Asia Corporation	Dachan Zhong Xin Limited	〃	45,180	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	Great Wall Kuang-Ming Investment(BVI) Co.,Ltd.	〃	72,288	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	Hwabei Agri Corp	〃	95,089	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	Great Wall Agritech(Liaoing) Co,. Ltd, -HK	〃	98,266	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	Dongbei Agri Corp	〃	112,649	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	大成農技(葫蘆島) 有限公司	〃	114,456	-	-	3%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	Dachan Wanda(HK) Ltd	〃	150,300	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	大成萬達(天津)有 限公司	〃	382,400	-	-	0%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
6	〃	遼寧大成農牧實業 有限公司	〃	506,016	-	-	0-3%	2	-	〃	-	〃	-	2,998,170	2,998,170
7	Great Wall Dalian Investment Co., Ltd	大成食品(大連)有 限公司	〃	237,013	236,605	236,605	0%	2	-	〃	-	〃	-	669,140	669,140
8	TNT Biotechnology Co., Limited	全能生物科技(天 津)有限公司	〃	112,487	53,910	53,910	0%	2	-	〃	-	〃	-	547,161	547,161

36

大成長城企業股份有限公司財務報表附註(續)

編號	貸出資金 之 公 司	貸與 對象	往來 科目	本期最 高金額	期末 餘額	實際動 支金額	利率 區間	資金 貸與 性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 抵呆帳 金額	擔	保 品	對個別對象 資金貸 與 限 額	資金貸與總 限 額
												名稱	價值
9	美藍雷股份有限公司	大成長城企業 股份有限公司	其他應 收款－ 關係人	5 0,000	5 0,000	-	1 .1%	2	-	〃	-	〃	-	84, 573	84,57 3
10	華邦(天津)生物科技有 限公司	全能生物科技 (天津)有限公司	〃	2 4,737	-	-	0 %	2	-	〃	-	〃	-	54 7,161	547,1 61
11	Donbei Agri Corp(DBC)	大成農牧(營口) 有限公司 (GWAYK)	〃	1 19,800	1 19,800	1 19,800	0 %	2	-	〃	-	〃	-	45 6,436	456,4 36
12	黃河投資股份有限公司	大成長城企業 股份有限公司	〃	2 60,000	-	-	1 .1%	2	-	〃	-	〃	-	26 0,048	260,0 48
13	都城實業股份有限公司	天津迅食有限 公司	〃	7 4,211	7 4,211	7 4,211	4 %	2	-	〃	-	〃	-	41 6,776	416,7 76
13	都城實業股份有限公司	昆山泰吉有限 公司	〃	1 4,795	1 4,795	1 4,795	0 %	2	-	〃	-	〃	-	41 6,776	416,7 76

• 註1：資金貸與性質之填寫方法如下：

• 1.有業務往來者請填1。

• 2.有短期融通資金之必要者請填2。

• 註2：個被投資公司資金貸與他人總額，以不超過本公司淨值百分之四十為限，至於 個別對象之限額不超過本公司淨值百分之二十為限。

二、為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編 號	背書保 證者公 司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業 背書保證限額	本期最高 背書保證 餘 額	期末背書 保證 餘 額	實際動支 金額	以財產擔 保之背書 保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證 最高 限 額	屬母公司 對子公司 背書保證	屬子公 司 對母公 司背書 保證	屬對大 陸 地區背 書保證
		公司名稱	關係
0	大成長城企業 (股)公司	家城股份有 限公司	2	6,310,256	15,000	15,000	1,307	-	0.13%	12,620,511	Y
0	〃	國成麵粉股 份有限公司	2	6,310,256	247,500	247,500	103,700	-	2.13%	12,620,511	Y
1	Great Wall International (holdings) Co., Ltd	大成良友 (上海)有限 公司	6	6,310,256	128,914	128,186	128,186	-	1.10%	12,620,511			Y
1	〃	Seafood Internationa l Inc	3	6,310,256	150,600	149,750	64,602	-	1.29%	12,620,511	Y
1	〃	大成麵粉有 限公司	3	6,310,256	239,600	239,600	130,283	-	2.06%	12,620,511	Y
1	〃	Universal Food Corp	3	6,310,256	359,400	359,400	323,400	-	3.09%	12,620,511	Y
2	全能營養技術 股份有限公司	全能生物科 技(天津)有 限公司	3	221,388	149,750	149,750	105,929	-	33.82%	442,775	Y		Y
	亞洲營養技術 (越南)有限公 司	亞洲營養技 術(平定)有 限公司	2	732,359	119,800	119,800	89,850	-	6.13%	1,464,717	Y

• 註1：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

• 1.有業務關係之公司。

• 2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

• 3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

• 4.對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

• 6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

• 註2：本公司對外背書保證總額以本公司淨值為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司淨值 百分之五十為限。

37

大成長城企業股份有限公司財務報表附註(續)

三、大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

單位：新台幣千元

大陸被投資 公司名稱	主要 營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益
					匯 出	收 回
大成食品(天津) 有限公司 大成宮產食品 (大連)有限公司 大成食品(大連) 有限公司 遼寧大成農牧實 業有公司 大成農牧(黑龍 江)有限公司 大成農牧(營口) 有限公司 大成農牧(鐵嶺) 有限公司 大成萬達(天津) 有限公司 青島大成飼料科 技有限公司 北京東北亞諮詢 有限公司 北京富強在線訊 息技術有限公司 東北農牧(長春) 有限公司 大成農牧(河南) 有限公司 大成美食(上海) 有限公司 大成昭和食品 (天津)有限公司 湖南大藍生物科 技飼料有限公司 湖南大成科技飼 料有限公司 大成食品(河北) 有限公司 大成食品(盤錦) 有限公司 大成良友食品 (上海)有限公司 大成農技飼料 (瀋陽)有限公司 大成農技(葫蘆 島)有限公司 大成藍雷營養科 技(天津)有限公 司	麵粉相關產 品生產、銷 售。 雞肉加工品 產銷。 雞肉、飼料產 銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、飼料產 銷。 雞肉、飼料產 銷。 飼料產銷。 經營管理顧 問服務。 糧商業、畜產 品批發業，飼 料及農產品 零售。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉、豬肉、 冷食保鮮加 工調理食品 的產銷。 麵粉相關產 品生產、銷 售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。 雞肉產銷。 麵粉相關產 品生產、銷 售。 飼料產銷。 飼料產銷。 飼料產銷。	USD 9,378 USD 9,880 USD 26,600 USD 19,080 USD 1,562 USD 14,500 USD 14,089 RMB 347,200 USD 3,300 USD 500 USD 29,146 USD 1,093 USD 1,900 USD 6,940 USD 8,950 USD 1,350 USD 2,200 USD 22,767 USD 3,000 RMB 100,000 USD 3,038 USD 3,800 USD 6,536	〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - 82,000 26,158 - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	53,136 - 315,908 229,600 - 57,813 84,655 - - - - 19,483 - 82,000 26,158 - - - - - - - -	998,938 6,672 3,607 35,232 54,229 (283,365) 91,667 72,422 33,322 8,790 7,880 6,591 (3,261) 8,341 9,578 (6,907) (14,682) (512,278) (135) 9,611 (284) 1,596 (4,424)	72.40% 52.04% 29.67% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 23.84% 52.04% 52.04% 52.04% 55.00% 52.04% 52.04% 52.04% 52.04% 45.00% 52.04% 52.04% 50.00%	723,231 3,473 1,070 18,336 28,223 (147,475) 47,707 37,691 17,342 4,575 1,879 3,430 (1,697) 4,341 5,268 (3,595) (7,641) (266,610) (70) 4,325 (148) 831 (2,212)	1,104,647 133,381 404,419 577,863 228,499 (36,304) 605,550 906,435 164,758 2,295 (3,573) 148,037 21,578 140,900 200,230 6,415 56,112 (77,410) 49,176 178,236 57,161 79,591 60,622	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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大成長城企業股份有限公司財務報表附註(續)

大陸被投資 公司名稱	主要 營業項目	實 收 資 本 額	投資 方式 (註1)	本期期初 自台灣匯 出累積投 資 金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末 自台灣匯 出累積投 資 金 額	被投資公司 本期損益	本公司直接或 間接 投 資 之 持股比例	本期認列 投資(損)益 (註2)	期末投資 帳面價值	截至本期 止已匯回 台灣之投 資 收 益 - - - - - - - - - - - - - -
					匯 出	收 回
大成藍雷營養科 技(北京)有限公 司 上海寰城季諾餐 飲管理有限公司 北京大成永和餐 飲有限公司 北京寰城季諾餐 飲有限公司 意曼多餐飲管理 (上海)有限公司 勝博殿餐飲管理 (北京)有限公司 上海迅食餐飲管 理有限公司 天津迅食食品有 限公司 華邦(天津)生物 科技有限公司 全能生物科技 (天津)有限公司 吉林中新成食品 有限公司 台畜大成食品 (大連)有限公司 山東大成生物科 技有限公司 昆山泰吉食品企 業有限公司	飼料產銷。 義式餐飲、烘 培及餐飲服 務管理。 中式連鎖快 餐。 義式餐飲、烘 培。 義式餐飲、烘 培及餐飲服 務管理 日式餐飲及 餐飲服務管 理 中式連鎖快 餐。 食品加工。 飼料。 飼料。 豬肉加工、飼 料加工和產 品銷售等。 豬肉產銷。 飼料產銷。 食品加工產 銷。	USD 1,000 USD 3,100 USD 1,950 USD 2,530 USD 2,800 USD 1,000 USD 278 USD 5,514 USD 443 USD 5,900 RMB 160,000 RMB 20,000 USD 3,000 USD 4,150	〃 〃 〃 〃 〃 〃 2 〃 〃 〃 〃 〃 〃 〃	- 101,680 44,647 21,320 - 22,591 - 62,612 35,542 241,074 - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -	- 101,680 44,647 21,320 - 22,591 - 62,612 35,542 241,074 - - - -	7,611 5,667 (32,388) (26,620) (939) 7,614 - (59,032) 748 8,840 (36,252) (10,885) (52,454) (27,054)	50.00% 100.00% 79.03% 100.00% 70.00% 50.00% 70.00% 94.12% 100.00% 100.00% 11.24% 20.82% 52.04% 78.67%	3,805 5,667 (25,596) (40,407) (657) 3,807 - (55,560) 748 8,840 (4,075) (2,266) (27,299) (21,284)	23,924 87,003 (35,971) 28,854 20,779 21,982 (6,355) 94,902 23,038 200,656 22,440 16,141 14,424 32,988

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2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額	.轉投資大陸地區限額	.轉投資大陸地區限額
單位：美金元/新台幣千元
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
USD 53,582,434	USD 178,096,197	7,572,307

• 註1：投資方式區分為下列四種，標示種類別即可：

• 1.經由第三地區匯款投資大陸公司。

• 2.透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

• 3.透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

• 4.直接投資大陸公司。

• 5.其他方式。

• 註2：投資損益認列基礎係由被投資公司自行提供未經會計師查核之 財務報告認列。

• 註3：本表相關數字涉及外幣者係依財務報告日之匯率換算為新台

• 幣，損益認列的部份係以年度月加權平均匯率換算為新台幣。 註4：本金額不包括盈餘增資金額。

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大成長城企業股份有限公司章程

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為大成長城企業股份有限公司 第 二 條 本公司所營事業如左： 一

• ( ) 植物油種子及椰子乾米糠之採購運銷製油及油脂加工業務。 ( 二 ) 植物油及其副產品糧食雜穀肥料飼料麩皮豆餅豆粉漿粉之採購運銷製造 加工批發零售業務。

• ( 三 ) 有關製油、麵粉、玉米粉、肥料、飼料、雜穀、糧食、麩皮、麵條、速 食麵、速食米粉、餅乾、麵包。罐頭、乳品、冰品、果汁、飲料、及其 他有關食品之經紀業、代客加工、採購、運銷、批發、零售業務。

• ( 四 ) 種苗採購及運銷。 ( 五 ) 畜牧事業及其加工食品製造銷售。 ( 六 ) 酒類之進出口及銷售業務。 ( 七 ) 小麥採購運銷業務。 ( 八 ) 動物用藥品及西藥販賣業務。 ( 九 ) 超級市場之經營業務。 ( 十 ) 自營用各種包裝用品（包括金屬、合金、塑膠、紙、布、木類之罐、桶、 箱、袋等）之加工製造縫織採購業務。

• ( 十一 ) 冷凍調理食品、冷凍冷藏食品之加工製造及買賣業務。 ( 十二 ) 家禽電器化屠宰及其肉品加工製造買賣業務。 ( 十三 ) 有關前列各項事業之倉庫業務。 ( 十四 ) 有關前列各項產品進出口貿易業務。 ( 十五 ) 委託營造廠商興建國民住宅、商業大樓出售、出租業務。 ( 十六 ) A401040 家禽服務業。 ( 十七 ) C199990 雜項食品製造業（液體蛋、蛋粉、加值蛋、滷蛋、茶葉蛋、 鹹蛋、錦絲、蛋皮、蒸蛋、蛋包、蛋豆腐、蛋腱等及各種加工蛋類）。

• ( 十八 ) C802010 化學肥料製造業。 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營遵照有關法令規定辦理。

• 第二條之一 本公司得對外保證。 第二條之二 本公司轉投資總額得超過實收股本的百分之四十。

第 三 條 本公司設總公司於臺灣省臺南縣，必要時經董事會之決議得在國內外適 當地點設立分公司或工廠，其撤銷或遷移時亦同。

第 四 條 刪除。

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• 第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣六億元，分為六億股，每股面額新台幣十元， 得分次發行。

• 第五條之一 台灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證券。 本公司發行之股份得免印製股票，其應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章編號依法簽證發行之。

第 七 條 股票有因轉讓過戶或遺失毀滅等情事依公司法及一般法令規定辦理之。

• 第 八 條 股東或法人股東代表人應填具印鑑存於公司備查，股東向公司辦理股票 事務或行使其他權利，凡以書面通知者，均應加蓋留存印鑑。

• 第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日均停止之。

第三章 股東會

• 第 十 條 本公司股東會每年召集常會一次於會計年度終了後六個月內由董事會召 開之。於必要時得依法召開股東臨時會。

• 第十一條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會之召集應於十五日前將開會日期地 點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時得委託一人代表出席但須出具本公司委託書， 載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過 時其超過部份之表決權，不予計算。

第十三條 股東會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理未指定時由出席董事互選一人代理之。

第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數股東之 出席以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十 五 條 （本條刪除）

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第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄記載會議之時、日及場所、主席之姓名 及決議之方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，在公司存 續期間永久保存，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之製作 及分發，得以電子方式為之。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存 期限至少一年。

第四章 董 事

第十七條 本公司設董事七人由股東會就有行為能力之人中選任之。全體董事應持有 之記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項 股權數依主管機關命令定之。 第十八條 董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選 一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本 公司。 第十九條 董事會之召集除每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集 外均由董事長召集並為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，如董事長暨副董事長皆缺席時，則由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 第十九條之一 董事會之召集，應於開會七天前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式為之。

第二十條 董事任期三年連選得連任如任期屆滿在年度結算以前時得延展至該結算期 後之股東會新選董事就任後同時解任之。 第二十條之一 本公司得於董事及監察人任期內（含相關經理人），就其執行業務範 圍，依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第二十一條 董事會之職權如左： （一）各項章則之審訂。 （二）業務方針之決定。 （三）預算決算之審查。 （四）盈餘分派或虧損撥補之擬定。 （五）資本增減之擬定。 （六）執行股東會議決事項。

。 其他重要事項之決定

43

第二十二條 董事會之決議除公司法另有規定外應有董事過半數之出席以出席董事過 半數之同意行之。董事因故不能出席會議得委託其他董事代理。董事會 之議事錄由主席簽名蓋章保存於公司。

第二十三條 董事不論公司盈虧得酌支車馬費，其金額由董事會定之。

第五章 監察人

• 第二十四條 本公司設監察人二人由股東會就有行為能力之人中選任之，監察人並得 選一人為常駐監察人。全體監察人所持有之記名股票之股份總額，不得 少於公司已發行股份額一定之成數，前項股權成數依主管機關命令定 之，監察人中至少有一人在國內有住所。

第二十五條 監察人任期三年連選得連任如任期屆滿在年度結算以前時得延屆至該結 算期後之股東會新選監察人就任後同時解任之。

第二十六條 監察人之職權如左： （一）稽核公司財務狀況。 （二）查核公司簿冊文件。 （三）查詢公司業務情形。

• （四）對於董事提出於股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。 （五）對於公司職員執行業務之監察與違法失職之檢舉。 （六）必要時得召開股東臨時會。

• （七）還必要時得依公司法第二一八條及第二一九條之規定委託會計師檢查帳簿 其費用公司負擔之。

• （八）監察人得列席董事會陳述意見但無表決權。 其他依照法令賦與之職權。

第二十七條 監察人除依法執行監察職務外不得兼任本公司董事、經理及其他職務

第二十八條 監察人不論公司盈虧得酌支車馬費，其金額由董事會定之。

第六章 重要職員

第二十九條 本公司設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

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第三十條 總經理秉承董事長之命辦理公司一切業務。

第三十一條 如業務需要時得由董事會聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本 業專家為本公司之顧問。

第七章 會 計

第三十二條 本公司規定以國曆一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第三十三條 本公司於會計年度終了後，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會 開會卅日前交監察人查核後提請股東常會承認： （一）營業報告書。 （二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十四條 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公 司未來資訊需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公 司每年決算後如有盈餘，除依法每年繳納營利事業所得稅及彌補以往年 度虧損外，應先提撥百分之十法定盈餘公積，如尚有餘，連同上一年度 累積未分配盈餘得按下列方式分派之，惟此項盈餘提供分派之比率及股 東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，經股東會決議調 整之：

• 一

• ( ) 員工紅利（不得低於提撥股利後所剩餘額之百分之一，由董事會提 議，經股東會決議分配之）。

( 二 ) 董事、監察人酬勞（由董事會提議，經股東會決議分配之）。

( 三 ) 股東股利，其中現金股利不得低於股利總數之百分之十，但現金股利 每股若低於 0.1 元則不予發放，改以股票股利發放。如有前一年度 累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應 自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提 撥供分派前先行扣除。

第八章 附 則

第三十五條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定及其他有關法令辦理。

第三十六條 本章程自經股東會通過後生效。

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第三十七條 本章程訂立於民國四十九年十一月二十一日。 第一次修正於民國四十九年十一月二十一日。 第二次修正於民國四十九年十二月二十二日。 第三次修正於民國五十三年十一月十九日。 第四次修正於民國五十四年四月十七日。 第五次修正於民國五十四年六月二十日。 第六次修正於民國五十五年二月二十七日。 第七次修正於民國五十六年六月十六日。 第八次修正於民國五十八年五月十五日。 第九次修正於民國五十九年十月三十日。 第十次修正於民國六十年三月三十一日。 第十一次修正於民國六十一年十二月二十四日。 第十二次修正於民國六十二年九月十二日。 第十三次修正於民國六十二年十月二十四日。 第十四次修正於民國六十二年十一月九日。 第十五次修正於民國六十三年三月四日。 第十六次修正於民國六十三年五月二十六日。 第十七次修正於民國六十四年一月十五日。 第十八次修正於民國六十四年三月七日。 第十九次修正於民國六十四年五月二十日。 第二十次修正於民國六十五年五月十五日。 第二十一次修正於民國六十六年四月二十三日。 第二十二次修正於民國六十六年十月二十七日。 第二十三次修正於民國六十七年二月十八日。 第二十四次修正於民國六十八年五月三日。 第二十五次修正於民國六十九年五月十五日。 第二十六次修正於民國七十年四月一日。 第二十七次修正於民國七十一年五月五日。 第二十八次修正於民國七十二年五月十日。 第二十九次修正於民國七十三年六月三十日。 第三十次修正於民國七十四年七月十一日。 第三十一次修正於民國七十五年六月七日。 第三十二次修正於民國七十六年五月九日。 第三十三次修正於民國七十七年五月七日。 第三十四次修正於民國七十八年五月十七日。 第三十五次修正於民國七十九年六月五日。

46

第三十六次修正於民國八十年六月一日。 第三十七次修正於民國八十一年五月三十日。 第三十八次修正於民國八十二年六月二十二日。 第三十九次修正於民國八十三年六月二日。 第四十次修正於民國八十四年五月十九日。 第四十一次修正於民國八十六年六月二十六日。 第四十二次修正於民國八十七年六月十九日。 第四十三次修正於民國八十九年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十一年六月二十五日。 第四十五次修正於民國九十三年六月十一日。 第四十六次修正於民國九十六年六月十五日。 第四十七次修正於民國九十九年六月十八日。 第四十八次修正於民國一００年六月十七日。 第四十九次修正於民國一０一年六月二十日

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大成長城企業股份有限公司 股東會議事規則

本規則經 91 年 6 月 25 日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基礎。

• 四、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

48

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席指定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人 以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員簽覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

  • 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案指定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再付表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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大成長城企業股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條：(依據)

本公司為規範資產之取得與處分，爰依101 年2 月13 日行政院金融監督管理委員 會（以下簡稱金管會）金管證發字第1010004588 號令修正發布之『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』修訂本處理程序。

第二條：(適用範圍) 本處理程序所稱之資產,係指：

一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、 不動產及其他固定資產。 三、 會員證。

四、 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。

七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：(有價證券投資之取得及處分程序)

本公司有價證券投資之買賣，須由專業經理人提出評估報告，經總經理及董事長 (或副董事長)授權或核准後，始得為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應 提報董事會核議。

本公司有價證券投資之總金額不得超過公司淨值之百分之七十且投資國內個別有 價證券之金額不得超過公司淨值之百分之二十，若在國外投資之個別有價證券其 目的係在第三地作轉投資者，則其累計總金額可超過公司淨值之百分之二十，但 不得超過百分之七十。每筆在第三地轉投資大陸地區應提報董事會核議。

第四條：(不動產及其他固定資產之取得及處分程序)

本公司不動產及其他固定資產之取得及處分，分由申請單位依實際需求狀況或原 使用單位專案簽報說明原因，會有關單位，經詢價、比價、議價後，其交易金額 在新台幣三億元以下者，應經總經理或董事長(或副董事長)授權或核准後，始得 為之。每筆交易金額達新台幣三億元以上並應提報董事會核議。 本公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過公司淨值之百分之二 十。

第五條：（取得或處分會員證或無形資產之處理程序）

一、 本公司取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬 元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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• 二、 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台 幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 三、 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、 會員證或無形資產專家評估意見報告

(一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (二) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 (三) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。

第六條：（衍生性商品之取得及處分程序） 本公司取得及處分衍生性商品之處理程序依「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理。

第七條：（關係人交易）

一、 本公司與關係人取得或處分資產，除依第四條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項，且交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第八條規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，前項交易金額之計算， 應依第八之一條規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 ， 一 ， 實發生之日為基準 往前追溯推算 年 已依本處理程序規定提交董事會通過及

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監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、 交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依本條第三項第（一）款及第（二）款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

• (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳

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細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第八條：(交易價格之參考依據)

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期依規定編製 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

另除下列情形外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價 格之差異出具意見，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計 師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見。所謂標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為基 準。會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

• (一) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買 賣中心)所為之有價證券買賣。

• (二) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

• (三) 原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。

• (四) 取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證 券。

• (五) 買賣債券。

• (六) 具活絡市場之公開報價或金管會另有規定之有價證券。

• 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請專業鑑價機構出具鑑價報 告，並應符合下列規定：

• (一) 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定價格應註明是否符 合土地估價技術規範第十條或第十一條規定。因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通 過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來該項交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。鑑價報告並應分別評估正常價格及限定價格、特定價格或

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特殊價格之結果，且逐一列示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與 正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格 是否足以作為買賣價格之參考。

• (二) 除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上，應請簽證 會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見。所謂鑑價結果與交易金額差距係以交易金額為基準。

• (三) 交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家 以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依 審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見。

• (四) 契約成立日前鑑價者，專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書 補正之。

• (五) 除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得鑑價報告或前開(二)、(三)之簽證會計師意見者，應於事 實發生之即日起算二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開 (二)、(三)情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。

• (六) 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以替代鑑價報告者，其 記載內容應符合上列鑑價報告應行記載事項之規定。

前項所稱專業鑑價機構，係指機構之章程或營利事業登記證載明以不動產或其他 固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機構、鑑價人員與交易當事人無財務會計 準則公報第六號所訂之關係人之情事者。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或 簽證會計師意見。

第八之一條 交易金額之計算

第五條及第八條交易金額之計算，應依第十條第一項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：（辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序） 一、 評估及作業程序

(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開 董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規

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定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 (二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不 得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之 股票及其他具有股權性質之有價證券。 (三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下： 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

1. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

2. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

3. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

5. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 (四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

6. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

7. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

8. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

9. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

10. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得 變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。 （六）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

11. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

12. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。

13. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

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（七）參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• (八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第(二）款事前保密 承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動、第(六)款 和第（七）款之規定辦理。

第十條：(應公告、申報之交易事項)

本公司取得或處分資產，除下列情形者外，向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上、從事大陸地區投資、進行合併、分割、 收購或股份受讓、除前述以外之資產交易或金融機構處分債權，其每筆交易金額、 或一年內累積與同一相對人取得或處分(取得、處分分別累積)同一性質標的交易 之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫之不動產 之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額達 母公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應辦理公告並向金管會申 報。

• 一

• ( ) 買賣公債。

• ( 二 ) 以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買 賣。

• ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券者。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象非為實質關 係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 交易金額未達新台幣五億元以上。(以公司預計投入之金額為計算基準)

• 前項所稱一年內，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部分免再計入。

本公司之子公司亦應依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後實施，修正時亦同。 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序應公告 申報之標準者，應通知本公司依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位，其 中子公司之公告申報標準所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以本公司之實 收資本額為準。另本公司之子公司取得或處分資產達應公告申報標準時，不論係 自行或由本公司代為辦理公告申報，本公司均應將子公司之公告內容輸入網際網 路申報系統。

本公司之子公司之子公司如屬以投資為專業者，其買賣公債、海內外債券型基金

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或於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣壹億元者，本公司亦應代為辦理公告事宜。 前項所稱之子公司，係指依下列由公司海內外直接或間接控制之公司：

• 一

• ( ) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• ( 二 ) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。

• ( 三 ) 公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推。

前項所謂以投資為專業者，係指章程或營業登記證載明以投資為營業項目者，或 依證券交易法、銀行法或保險法之規定，得經營有價證券業務之證券商(自營商及 承銷商)、金融業或保險業，但股票上市之投資控股公司除外。

第十一條：(應公告、申報及抄送資料)

符合本處理程序之公告標準者，應依下列情形於「事實發生之即日」起算二日內 辦理相關資料之公告，並檢附契約、鑑價報告或簽證會計師意見書等相關資料向 金管會申報，申報資料並應檢送財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會， 暨將公告資料抄送台灣證券交易所股份有限公司及證券商業同業公會，或將公告 資料輸入金管會指定之網際網路申報系統。

前項所稱事實發生之日，原則上以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準(以孰前者為準)；但屬海 外投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。

本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達本處理程序應公告 申報之標準者，應通知本公司依本處理程序規定公告、申報及抄送相關單位，其 中子公司之公告申報標準所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 一、 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證 券，應公告下列事項：

一 ( ) 證券名稱。

• ( 二 ) 交易日期。

( 三 ) 交易數量、每單位價格及交易總金額。

( 四 ) 處分利益（或損失）。（取得有價證券者免列）

( 五 ) 與交易標的公司之關係。

• ( 六 ) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股 比例及權利受限情形。

• ( 七 ) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總 資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。

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( 八 ) 取得或處分之具體目的。

• 二、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得之不動產， 應公告下列事項：

• 一

• ( ) 契約種類。

• ( 二 ) 事實發生日。

• ( 三 ) 契約相對人及其與公司之關係。

• ( 四 ) 契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期)、 限制條款及其他重要約定事項。

• ( 五 ) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果。（自地委建者免列，另鑑價結果應包含 對契約合作方式合理性之評估。）

• ( 六 ) 取得具體目的。

• 三、除前兩項以外所為之資產買賣，應公告下列事項：

• 一

• ( ) 標的物之名稱及性質。（屬取得或處分不動產者，並應標明其座落地點及 地段；屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）

• ( 二 ) 事實發生日。

• ( 三 ) 交易單位數量、每單位價格及交易總金額。

• ( 四 ) 交易之相對人及其與公司之關係。（交易相對人如屬自然人，且非公司之 實質關係人者，得免揭露其姓名）

• ( 五 ) 交易之相對人為實質關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因 及前次移轉之所有人（含與公司及相對人相互之關係）、移轉價格及取得 日期。

• ( 六 ) 交易標的最近五年內所有權人曾為公司之實質關係人者，尚應公告關係 人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係。

• ( 七 ) 預計處分利益（或損失）。（取得資產者免列）

• ( 八 ) 交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事 項。

• ( 九 ) 本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決 策單位。

• ( 十 ) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結果或標的公司依規定編製最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表之每股淨值。未能即時取得鑑價報告者，並應 註明未能取得之原因；如有本處理程序第五條第一、二項規定情事者， 並應公告差異原因及簽證會計師意見。

• ( 十一 ) 迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易） 之 數量、金額、持股比例及權利受限情形。（非屬買賣有價證券者免列）

• ( 十二 ) 迄目前為止，有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中 總資產及股東權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額。（非屬買賣 有價證券者免列）

• ( 十三 ) 有經紀人，且該經紀人為實質關係人者，其經手之經紀人及應負擔之

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經紀費。

( 十四 ) 取得或處分之具體目的或用途。

前項所稱最近期財務報表，係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

依本條規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 申報。

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3.原公告申報內容有變更。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。

第十二條：(財務報表之揭露)

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條公告申報標準者，且交易對象為關係

人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

第十三條：（實施與修訂）

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條：（罰則）

經理人及主辦人員違反此作業程序時，則依本公司獎懲辦法予以處分。

第十五條：（附則）

本處理程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定，改以股東權益百分之十計算之。

第十六條：

本程序訂定生效於2007 年6 月15 日；第一次修訂於2012 年3 月27 日董事會通 過，2012 年 6 月 20 日股東會同意生效。

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大成長城企業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序

第一條 前言

本公司為降低匯率變動所產生之風險，以保障公司獲利之穩定性，並進而增加公司 之競爭力，爰依97 年10 月16 日行政院金融監督管理委員會金管證一字第 0970045504 號令修正發布之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』修訂本處理 程序。

第二條 交易原則與方針

一、交易種類

本公司得從事之衍生性商品為美元等外匯之遠期契約(Forward)交易，如須使用其 他的衍生性商品，需事先取得董事會的核准。

二、經營及避險策略

公司主要的獲利應來自正常的營運，故從事外匯之遠期契約交易，應以規避風險為 主要目的；若欲從事經董事會核准之其他衍生性商品，則應以提升公司整體經營績 效為主要考量。

三、損失上限

對於每筆交易損失上限之設定為該筆交易合約百分之十五及總契約損失上限訂為 最近期財務報表淨值百分之五，交易人員並依據每日市值，評估各單筆交易及總契 約之盈虧是否超過損失上限，如超過上限應立即向所屬單位主管及董事會授權之高 階主管報告，並於評估完成後兩日內公告。

四、權責劃分

本公司設立專門從事衍生性商品交易之單位（後稱交易單位），並授權該交易單位 主管依本處理程序從事衍生性商品交易，其相關權責如下：

1、負責美元等外匯即遠期契約交易以及其他經董事會核准之衍生性商品交易操作。

2、交易單位主管每月至少兩次對於因業務所需辦理之避險交易進行趨勢判斷及風 險評估，並擬定操作策略，以書面形式呈報董事會授權之高階主管，作為從事交易 之依據。若從事非以避險為主要目的之衍生性商品，交易單位主管則須至少每週一 次針對所持有部位進行評估，並以書面報告呈送董事會授權之高階主管。但當金融 市場有重大變化，交易單位主管及董事會授權之高階主管評定已不適用既定策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由交易單位主管及董事會授權之高階主 管核准後，作為從事交易之依據。

交易後之確認由財務部門負責，會計帳務處理和相關憑證保管由會計部門負責。

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本公司稽核部門應定期了解衍生性商品交易之允當性，並定期稽核交易單位對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情勢，應以 書面通知各監察人。

五、績效評估要領

以市場之平均收盤價與本公司從事衍生性金融交易之平均交易成本之間所產生損 益為績效評估基礎，每月至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。惟若主管機關 另有規範者，依主管機關指示辦理。

第三條 作業程序： 一、授權額度 美元等外幣之遠期合約交易：

交易單位主管得從事外匯之遠期契約交易限額為「已開狀原料進口量所需結匯之美 金及其等值外幣」(即「授權額度」)；如需超過上述「授權額度」，應由董事會授 權之高階主管核准後方可為之。

其他經董事會核准之衍生性商品則以董事會決議之授權額度為限。

二、交易流程：(參照附件)

交易單位交易人員依照經 主管核可之操作策略進行 外匯即遠期契約交易 交易人員依授權額度進行交易 交易人員以電話或傳真函與銀行交易 成交後交易人員填寫成交單 並傳真相關資料予交易銀行 成交單及外來憑證交付具 裁決權主管確認簽核 成交單交付會計人員作帳 外來憑證經公司簽可後送回銀行

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第四條 公告申報程序

本公司財務部門應於每月10 日前將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形編製報表並通知會計單位，由會計單位依上級 主管機關要求呈報，並輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

第五條 會計處理程序

本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式應依主管機關相關法令規定辦理。

第六條 內部控制制度

一、風險管理措施

信用風險考量：交易的對象限定為與本公司往來之信用卓著銀行，往來之銀行應能 提供充分的資訊，且在外匯市場有高度靈活的交易能力。

市場風險及流動性考量：外匯交易以銀行和客戶間公開的外匯市場為主，選擇交易 之金融商品需具備高度流動性(容易在市場軋平)。

作業和現金流量風險考量：從事交易之人員及確認、交割等三方作業人員不得互相

兼任。而交易單位於交易前應考量對現金部位的影響。交易流程及授權額度納入內 部定期稽核項目。

法律風險考量：與往來銀行簽署之從事衍生性商品交易合約應在簽署之前送交法務 部門檢視，有必要時則送請律師事務所複審。

風險之衡量、監督與控制人員應與本項第三款人員分屬不同部門，並應向董事會授 權之高階主管報告。

二、定期評估

本公司從事之衍生性商品交易，董事會應依下列原則監督管理：

• 1、指定本公司非交易單位之高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 2、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔風險是否 在公司容許承受之範圍。

經董事會指定之非交易單位高階主管應依下列原則管理衍生性商品之交易：

1、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依規定及公司所訂之從事衍 生性商品交易處理程序辦理。

• 2、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向

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董事會報告。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報董事會。

本公司交易單位從事衍生性商品交易，應每月建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依第二條第三項第二款、第六條第二項第一款第 二點及第二款第一點應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第七條 內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，且應於次年二月底前併同年度稽核計畫執行情形、五月底前併同內部稽核所見 內部控制制度缺失及異常事項之改善情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報主 管機關證期局備查。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況 予以處分相關人員。

第八條 對子公司從事衍生性商品交易之控管程序 本公司之子公司擬從事衍生性商品交易時，應訂定子公司之「從事衍生性商品交易 處理程序」。並於每月4 日前將上月份從事衍生性商品交易相關資料，以書面彙總 向本公司申報。

第九條 罰則

本公司從事衍生性商品交易之相關承辦人員違反本公司「從事衍生性商品交易處理 程序」時，初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司內部 之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。違規記錄並將作為年度個人績 效考核之參考。

第十條 其它事項

本處理程序之訂定經董事會決議通過後，送各監察人，並提報股東會同意後實施， 修正時亦同。

第十一條

本程序訂立於1997 年6 月26 日。第一次修訂於2003 年6 月12 日；第二次修訂於 2006 年6 月9 日；第三次修訂於2007 年6 月15 日；第四次修訂於2009 年6 月4 日；第五次修訂於2011 年 6 月 17 日。

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董監事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於一○三年三月二十八日董事會中擬議配發董監酬勞新台幣(以下 同)15,000,000 元及員工紅利15,000,000 元，前述將俟一○三年六月四日股東 常會決議通過後，依相關規定辦理。

上述董監事酬勞及員工紅利已於一○二年度費用化，其費用列帳金額與董事會 擬議配發之金額並無差異。

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司民國一○二年度之盈餘分配係有分配股票股利1.0 元之安排，若將此無 償配股追溯至民國102 年12 月31 日調整後流通在外股數將增加52,576,899 股， 本公司普通股加權平均流通在外股數則追溯調整為578,345,899 股，故本次無償 配股追溯至民國102 年底將影響每股盈餘由3.42 元稀釋至3.10 元。

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具配偶或二等親以內關係之 其他主管、董事、 或監察人	關係	兄弟 兄弟	兄弟 兄弟	兄弟 兄弟	_
	姓名	韓家宸 韓家寅	韓家宇 韓家寅	韓家宇 韓家宸	_
	職稱	副董事 長 董事	董事長 董事	董事長 副董事 長	_
目前兼任本公司及其他 公司之職務		福聚投資股份有限公司董事長 黃河投資股份有限公司董事長 全能營養技術股份有限公司董事長 大成藍雷股份有限公司董事長 家城股份有限公司董事長 都城實業股份有限公司董事長 博城股份有限公司董事長 岩島成股份有限公司董事長 勝成餐飲股份有限公司董事長 國成麵粉股份有限公司董事長 欣光食品股份有限公司董事長 台灣意曼多咖啡股份有限公司董事長 大成永康股份有限公司董事長	福瑞投資股份有限公司董事長	大成食品亞洲執行董事兼執行長 安心巧廚股份有限公司董事長	聯華實業(股)公司副董事長 聯成化學科技(股)監察人 神通電腦(股)公司董事 神通資訊科技(股)公司董事 聯華氣體工業(股)公司榮譽董事 長 台灣區高壓氣體公會 理事長
主要經（學）歷		美國康乃狄克 州立大學碩士	美國新哈芬大學 碩士	美國新哈芬大學 碩士	美國聖塔克拉大 學碩士
利用他人名義持 有股份	持股比 率	_	_	_	_
	股數	_	_	_	_
配偶、未成年子 女現在持有股份	持股 比率	_	_	_	_
	股數	_	_	_	_
現在持有股份	持股比 率	7.19%			2.12%
	股數	40,748,837			12,036,582
選任時持有股份	持股 比率	6.91%			2.12%
	股數	39,151,837			12,036,582
初次 選任 日期		73.06.30 (法人及 法人代 表初次 加日期 均為 73.06.30)			66.04(法 人及法 人代表 初次加 日期均 為66 年 4 月)
任期		102.06.18			102.06.18
選任日 期		99.06.18			99.06.18
姓 名		福聚投資股份有限公司 代表人：韓家宇	福聚投資股份有限公司 代表人：韓家宸	福聚投資股份有限公司 代表人：韓家寅	聯華實業股份有限公司 代表人：苗豐盛
職 稱		董事長	副董事長	董事	董事

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中經合全球創業投資股份有限公司董事長 僑泰興投資股份有限公司董事長 致福投資股份有限公司董事長 碱 東 股份有限公司董事	無	新如春行負責人	欣葉國際餐飲股份有限公司執行董事 兼總經理	中華全球食物股份有限公司董事長
淡江大學學士	高雄醫學院	高 商	輔仁大學學士	文化學院
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_	_	_	_	_
_	0.23%	0.01%	_	_
_	1,308,395	45,017	_	_
1.28%	0.48%	0.48%	3.89%
7,241,095	2,697,171	2,718,866	22,030,187
1.28%	0.48%	0.48%	3.89%
7,241,095	2,697,171	2,718,866	22,030,187
96.06.15( 法人及 法人代 表初次 加日期 均為 96.06.15)	84.05.19	78.05.17	96.06.15( 法人及 法人代 表初次 加日期 均為 96.06.15)	96.06.15( 法人) 99.06.18( 法人代 表)
102.06.18	102.06.18	102.06.18	102.06.18
99.06.18	99.06.18	99.06.18	99.06.18
僑泰興投資股份有限公司 代表人 ：趙天星	曾炳榮	王滋林	德家投資股份有限公司 代表人：李鴻鈞	德家投資股份有限公司 代表人：張鐵生
董事	董事	董事	監察人	監察人