Greattown Holdings Ltd. — M&A Activity 2011

Jun 17, 2011

上海华源股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 上海华源股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST 华源 ST 华源 B 股票代码： 600094 900940

收购人名称：福州东福实业发展有限公司

住所：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16 F 通讯地址：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16 F

一致行动人名称：福州锦昌贸易有限公司

住所：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F 通讯地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F

一致行动人名称：福州三嘉制冷设备有限公司

住所：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元 通讯地址：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元

一致行动人名称：福州创元贸易有限公司

住所：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E 通讯地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E

上海华源股份有限公司收购报告书

一致行动人姓名：俞丽

通讯地址：福建省福州市晋安区福马路168号

签署日期： 2011年6月

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上海华源股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本 报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 所持有、控制的华源股份拥有权益的股份。

截至本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人 及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制华源股份的股份。

三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份， 东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、 三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权 认购华源股份向其非公开发行股份。收购人及其一致行动人在华源股份拥有的权益 股份将超过30%。收购人及其一致行动人承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份 恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股份。收购人及其一致行 动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽已向中国证监会申请豁免其要约收购义 务。

五、本次取得华源股份发行的新股已经华源股份董事会及股东大会批准。 六、本次取得华源股份发行的新股获得中国证监会核准。

七、本次收购获得中国证监会豁免收购人及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、 创元贸易的要约收购义务。

• 八、本次收购所涉及增资事宜尚须取得商务主管部门的批准。

九、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人聘请的专业

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上海华源股份有限公司收购报告书

机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本 收购报告书做出任何解释或者说明。

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上海华源股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 ..........................................................................................................................3 目 录 ................................................................................................................................5 释 义 ................................................................................................................................6 第一节 收购人及一致行动人介绍 ....................................................................................8 第二节 收购人决定及收购目的 ......................................................................................20 第三节 收购方式 ..............................................................................................................21 附表 ....................................................................................................................................34

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上海华源股份有限公司收购报告书

释 义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

华源股份/上市公司	指	上海华源股份有限公司
东福实业/ 收购人/本公 司	指	福州东福实业发展有限公司
一致行动人	指	锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士
锦昌贸易	指	福州锦昌贸易有限公司
三嘉制冷	指	福州三嘉制冷设备有限公司
创元贸易	指	福州创元贸易有限公司
香港利伟	指	利伟集团有限公司
钱江集团	指	钱江集团有限公司
华源集团	指	中国华源集团有限公司
名城地产	指	名城地产（福建）有限公司
拟购买资产	指	名城地产70%股权
英家皇道	指	福州英家皇道物业管理有限公司
名城物业	指	福州名城物业管理有限公司
本次收购	指	华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷 和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其 持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其 持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其 持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持 有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其 非公开发行股份的行为
《重整计划》	指	2008 年12 月13 日上海市第二中级人民法院 以民事裁定书[（2008）沪二中民四（商） 破字第2-5 号]裁定批准的《上海华源股份 有限公司重整计划》。
本收购报告书、本报告书	指	上海华源股份有限公司收购报告书
财务顾问	指	兴业证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市天银律师事务所

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利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
中兴评估	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责 任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	2006 年9 月1 日起施行的《上市公司收购管 理办法》
《第16 号准则》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《补充规定》	指	《关于破产重整上市公司重大资产重组股 份发行定价的补充规定》
元	指	人民币元

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上海华源股份有限公司收购报告书

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、东福实业与一致行动人之间的关系

• （一）东福实业与一致行动人的相关股权关系示意

==> picture [486 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞培俤 俞丽
50% 50%
100%
钱 俞 利 俞 俞 傅
江 伟 厚 厚 翠
集 锦 集 恩 敏 兰
团 团
50% 50% 51% 49%
100% 100%
创元贸易 东福实业 三嘉制冷 锦昌贸易
30% 6.25% 50.5% 6.5% 6.75%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

• （二）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士构成一

• 致行动人的说明

本次收购，华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行 股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75% 股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25% 股权认购华源股份向其非公开发行的股份。东福实业控股股东为香港利伟（股东为 俞培俤先生、俞丽女士），实际控制人为俞培俤先生；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、 傅翠兰女士；三嘉制冷股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先 生。

香港利伟、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系：

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上海华源股份有限公司收购报告书

俞丽女士系俞培俤先生之女；

俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄； 俞厚恩先生系俞培俤先生之侄； 俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；

傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。。

2009 年4 月2 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行 动协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述四家公司构成本次收购 的一致行动人。

同时，俞丽女士持有华源股份47,691,464 股B 股股票。根据俞丽女士与东福实 业于2009 年4 月21 日签订的《一致行动协议》，俞丽女士将该等股票表决权授权 东福实业代为行使。东福实业和俞丽女士构成本次收购的一致行动人。

综上，本次收购中，东福实业和锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士构 成一致行动人。

二、东福实业基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州东福实业发展有限公司

住所：福州市晋安区福马路168 号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F 法定代表人：俞丽

注册资本：1000 万美元 成立日期：1986 年1 月15 日 营业执照注册号：350100400003349 组织机构代码：61130582－3

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。 税务登记证号码：闽国地 350110000000213

（二）收购人的股权结构及实际控制人

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1、股权结构

东福实业的股权结构图如下：

==> picture [322 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞 培 俤 俞 丽
50% 50%
100%
利伟集团有限公司
100%
福州东福实业发展有限公司
50.5%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

2、收购人控股股东及实际控制人有关情况

• （1）东福实业控股股东—香港利伟情况介绍

东福实业为香港利伟的全资子公司，香港利伟持有其100%权益。

香港利伟是一家在香港注册的公司,成立于1999 年6 月21 日，商业登记证号为 30263290-000-06-08-7，住所为:香港半山干德道62G 号帝豪阁C 座28 楼3 室，注 册资本1 万港币，实收资本1 万港币，经营范围没有限制但需合法，股东为俞培俤 先生和俞丽女士，分别持有香港利伟50%的股份。

（2）东福实业实际控制人俞培俤先生介绍

俞培俤先生和俞丽女士为父女关系，俞培俤先生为东福实业的实际控制人。

俞培俤先生，男，1960 年出生，中国香港居民，香港身份证号码：*（*）。 俞培俤先生1999 年投资创办香港利伟，2000 年回到大陆投资东福实业、名城地产等 公司，担任的社会职务包括现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建 社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市 侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣 誉会长等。

• 3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营

业务

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截至本报告书签署日，东福实业持有名城地产50.5%股权，名城地产主营业务为 综合房地产开发。

除东福实业及其控股子公司名城地产外，香港利伟和俞培俤先生未持有其他公 司股权，也未实际控制其他公司。

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况

1、东福实业的主要业务

2000年至2004年以来，东福实业在俞培俤先生的控制下先后开发了“大名城” 和“时代名城”项目。2004年，东福实业、香港利伟、钱江集团合资设立了名城地 产专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。 2、最近三年财务状况

东福实业2008-2010 年主要财务指标如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产	451,801,714.67	427,082,460.91	455,762,759.44
净资产	256,998,025.56	259,021,746.85	170,284,250.69
资产负债率	43.12%	39.35%	62.64%
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	33,321,976.00	74,454,318.00	63,811,680.90
营业利润	5,622,505.43	9,379,460.30	20,837,010.46
利润总额	5,289,144.88	6,437,268.70	20,787,010.46
净利润	4,181,547.13	1,424,473.66	15,590,257.84

（四）收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，东福实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况

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姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞丽	董事长兼总经理	*（*）	中国	中国香港	是
俞凯	董事兼财务总监	*（*）	中国	中国香港	是
程文梁	董事兼副总经理	******	中国	福州市	否
陈盈香	监事	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构 的投资情况

截至本报告书签署之日，东福实业及其控股股东、实际控制人没有在其他上市 公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

三、锦昌贸易基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州锦昌贸易有限公司

住所：福州市马尾区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6F 房

法定代表人：俞厚敏

注册资本：2800 万人民币

成立日期：2008 年6 月24 日

营业执照注册号：350105100011220

公司类型：有限责任公司

经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品 的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外

税务登记证号码：闽国地税字350100676520866

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上海华源股份有限公司收购报告书

（二）股权结构及实际控制人

1、股权结构

==> picture [231 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞厚敏 傅翠兰
51% 49%
锦昌贸易
6.75%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

2、控股股东及实际控制人有关情况

俞厚敏先生和傅翠兰女士为锦昌贸易股东。

俞厚敏先生和傅翠兰女士为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞 厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154 号，身份证号：***；傅 翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西50 号，身份证号：***。

3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务 截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有三嘉制冷50%的股权外，未控制其他企 业。傅翠兰女士未控制其他企业。

（三）主要业务及最近三年财务状况

根据利安达出具的利安达审[2009]第B-1238 号《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，锦昌贸易资产总额5,648,689.78 元，负债618,235.20 元，所有者权益 5,030,454.58 元，当年实现净利润30,454.58 元；截止2009 年6 月30 日，锦昌贸 易资产总额31,645,929.67 元，负债3,462,132.40 元，所有者权益28,183,797.27 元， 2009 年1-6 月实现净利润153,342.69 元。

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

自成立以来，锦昌贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

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上海华源股份有限公司收购报告书

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞厚敏	执行董事、经理兼 财务负责人	******	中国	福州市	否
傅翠兰	监事	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，锦昌贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过5%的情况。

四、三嘉制冷基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司

住所：福州市晋安区王庄街道福马路168 号名城花园16 号楼1801 单元 法定代表人：俞腾

注册资本：2,801 万元人民币 成立日期：2007 年3 月27 日 营业执照注册号：350100100148149

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销； 家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销

税务登记证号码：闽国地税字350100660351789

（二）股权结构及实际控制人

1、股权结构

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上海华源股份有限公司收购报告书

==> picture [232 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞厚敏 俞厚恩
50% 50%
三嘉制冷
6.5%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

• 2、控股股东及实际控制人有关情况

俞厚敏先生和俞厚恩先生为三嘉制冷股东。

俞厚敏先生和俞厚恩先生为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权，两 人为兄弟关系。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154 号，身份证号： ***；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支154 号，身份证号： ***。

• 3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务 截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有锦昌贸易51%的股权外，未控制其他企

• 业；俞厚恩先生未控制其他企业。

（三）主要业务及最近三年财务状况

根据利安达出具的利安达审[2009]第B-1239 号《审计报告》，截至2007 年12 月31 日，三嘉制冷资产总额2,823,683.28 元，负债-74,319.87 为元，所有者权益 2,898,003.15 元，当年实现净利润-111,996.85 元；截至2008 年12 月31 日，三嘉 制冷资产总额2,777,612.66 元，负债-134,752.68 元，所有者权益2,912,365.34 元，当年实现净利润14,362.19 元；截止2009 年6 月30 日止，三嘉制冷资产总额 为29,245,680.75 元，负债1,381,337.48 元，所有者权益27,864,343.27 元， 2009 年1-6 月实现净利润-48,022.07 元。

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

自成立以来，三嘉制冷未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有

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上海华源股份有限公司收购报告书

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞腾	执行董事、总经理	******	中国	福州市	否
俞厚敏	监事	******	中国	福州市	否
俞雅清	财务负责人	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，三嘉制冷及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过5%的情况。

五、创元贸易基本情况

（一）基本情况

公司名称：福州创元贸易有限公司

住所：福州开发区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6E

法定代表人：俞锦

注册资本：1,000 万人民币

成立日期：2008 年6 月27 日

营业执照注册号：350105400000370

公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）

经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产

品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不 设店面）和技术进出口

税务登记证号码：闽国地税字350100676517034

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上海华源股份有限公司收购报告书

（二）股权结构及实际控制人

1、股权结构

==> picture [169 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

俞锦
100%
创元贸易
6.25%
名城地产（福建）有限公司
----- End of picture text -----

2、控股股东及实际控制人有关情况

俞锦先生为创元贸易股东。

俞锦先生，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身 份证：*（*），住所：香港九龙红磡海逸豪园25 座27D 宅。

• 3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务 截至本报告书签署日，俞锦先生未控制其他企业。

（三）主要业务及最近三年财务状况

根据利安达出具的利安达审[2009]第B-1237 号《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，创元贸易资产总额23,126,729.66 元，负债14,078,991.86 元，所有者权 益9,047,737.80 元，当年实现净利润-952,262.20 元。截止2009 年6 月30 日止， 创元贸易资产总额44,677,146.03 元，负债35,446,791.86 元，所有者权益 9,230,354.17 元，2009 年1-6 月实现净利润182,616.37 元。

（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

自成立以来，创元贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（五）董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞锦	执行董事、总经理	*（*）	中国	中国香港	是

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上海华源股份有限公司收购报告书

俞丽	监事	*（*）	中国	中国香港	是
林耀麟	财务负责人	******	中国	福州市	否

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，创元贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥 有权益的股份达到或超过5%的情况。

六、俞丽女士基本情况

（一）基本情况

1、姓名：俞丽

2、性别：女

• 3、国籍：中国

• 4、中国香港永久性居民身份证号：*（*）

5、出生日期：1985年4月19日

• 6、通讯地址：福建省福州市福马路168号

• 7、最近五年内的职业或职务：2008 年9 月至2010 年7 月，在毕马威企业咨询

• （中国）有限公司工作；2010 年8 月至2010 年12 月，在KPMG HONG KONG 工作；2011 年1 月至今，在东福实业工作，任东福实业董事长兼总经理。

• 8、最近五年行政刑事处罚情况：无。

• 9、最近五年重大诉讼仲裁情况：无。

（二）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署之日，俞丽女士除持有香港利伟50%股权外，未持有其他公司 股权，也未实际控制其他公司。

（三）在其他上市公司及金融机构的投资情况

截至本报告书签署之日，俞丽女士没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的

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上海华源股份有限公司收购报告书

股份达到或超过5%的情况。

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第二节 收购人决定及收购目的

一、收购目的

华源股份因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，自2008 年5 月19 日起 被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止上市。

为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量， 东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其合法拥有的优质资产 注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经营 能力，恢复上市公司盈利能力，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、收购人决定

2009 年9 月25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城地产 股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产 股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产 股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月25 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所持名 城地产股权认购华源股份新增股份的议案。

2009 年9 月30 日，名城地产召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、 锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其各自所持名城地产股权全部转让给华源股份， 作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意放 弃对拟转让股权的优先购买权。

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上海华源股份有限公司收购报告书

第三节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，东福实业持有73,986,870股华源股份A股股份，其一致行动人俞丽 女士持有47,691,464股华源股份B股股份，合计占华源股份非公开发行前总股本 472,084,983股的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行 1,039,471,959股A股股份购买其合计持有的名城地产70%股权。其中，向东福实业发 行749,904,771股A股股份购买其持有的名城地产50.50%的股权；向锦昌贸易发行 100,234,796股A股股份购买其持有的名城地产6.75%的股权；向三嘉制冷发行 96,522,396股A股股份购买其持有的名城地产6.50%的股权；向创元贸易发行 92,809,996股A股股份购买其持有的名城地产6.25%的股权。

本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股份，占华源股份 非公开发行后总股本1,511,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动人合计持有 华源股份1,161,150,293股股份，占非公开发行后总股本的76.82%；东福实业为华源 股份第一大股东、控股股东。

东福实业及其一致行动人对华源股份其他股份表决权的行使不产生任何影响。

二、发行股份购买资产协议主要内容

（一）协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订 《发行股份购买资产协议》。

2、交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易合计持有的 名城地产70%股权。根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003 号《评估报告书》， 标的资产净资产评估值为2,318,022,472.73 元。

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上海华源股份有限公司收购报告书

经交易各方协商，东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷以持有名城地产 的相应股权比例认购本次发行的股份。根据《重组办法》及《补充规定》的规定， 各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为2.23元/股。

3、支付方式

华源股份拟向东福实业发行749,904,771 股人民币普通股作为向东福实业购买 其持有的名城地产50.5%股权的支付对价；

华源股份拟向锦昌贸易发行100,234,796 股人民币普通股作为向锦昌贸易购买 其拥有的名城地产6.75%股权的支付对价；

华源股份拟向三嘉制冷发行96,522,396 股人民币普通股作为向三嘉制冷购买其 拥有的名城地产6.5%股权的支付对价。

华源股份拟向创元贸易发行92,809,996 股人民币普通股作为向创元贸易购买其 拥有的名城地产6.25%股权的支付对价。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议在以下条件均获满足之日生效：

（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所 有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公 章；

（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事 项；

（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；

（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开 发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

（二）协议批准情况

1、2009 年6 月10 日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组 涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。

2、2009 年7 月28 日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次非公 开发行股份购买资产事项。

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3、2009 年9 月25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

4、2009 年9 月25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

5、2009 年9 月25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城 地产股权认购华源股份新增股份的议案。

6、2009 年9 月30 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所 持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。

7、2009 年10 月11 日，华源股份2009 年第三次临时董事会审议通过了《关于 公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

8、2009 年10 月28 日，华源股份2009 年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于批准东福实业及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

9、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三 嘉制冷、创元贸易发行部分购买资产。

10、2011 年6 月9 日，中国证监会批复同意豁免东福实业及其一致行动人锦昌 贸易、三嘉制冷、创元贸易的要约收购义务。

11、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。

三、业绩补偿协议主要内容

1、合同主体、签订时间

2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订 《业绩补偿协议》。

2、业绩承诺

东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009 年12 月31 日前实施 完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009 年、2010 年、2011 年三个年度合 并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75 万元人民币（其中，2009

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年4-12 月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80 万元）、46,152.10 万元人 民币和68,490.75 万人民币元。

3、实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定

华源股份、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易同意，若华源股份本次 发行股份购买资产在2009 年12 月31 日前实施完毕，华源股份应当在2009 年度、 2010 年度、2011 年度审计时对其当年的实际盈利数与本协议重组方的业绩承诺的差 异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与重组 方业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

4、补偿方式

如华源股份在2009 年度、2010 年度和2011 年度三年期内的任一年度的实际盈 利数低于本协议的业绩承诺，由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利 数与业绩承诺数之间的差额部分，并由东福实业于华源股份相应年度报告公告之日 起10 个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易 对前述补足华源股份业绩承担连带责任。

5、生效条件

本协议自下列条件全部实现时生效：

（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所 有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公 章；

（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事 项；

（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；

（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开 发行股份购买资产所触发的要约收购义务。

四、业绩补偿协议之补充协议

为进一步完善盈利补偿保障措施，2009 年12 月12 日，东福实业、锦昌贸易、 三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订了《<业绩补偿协议>之补充协议》,主要内容为：

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将《业绩补偿协议》中的“补偿方式”修订如下：

若华源股份2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于东福实业承诺的业 绩，则华源股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将 重组方持有的该等数量华源股份股票划转至华源股份董事会设立的专门帐户进行锁 定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算 公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已 锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数 1,039,471,959股为上限。

华源股份在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。 若股东大会通过，华源股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放 的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华源股份应在股东大会决议公告 后10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30 日内将等前述被锁 定的股票赠送给华源股份股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关 联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日华源股份的股份数量（不含重组 方及其关联方）的比例享有获赠股份。

==> picture [438 x 65] intentionally omitted <==

回购价格指按本次交易发行价格（2.23元/股）与股份回购董事会决议日前20个 交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。

华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别回购的股份数，按 照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。

在签订《<业绩补偿协议>之补充协议》的同时，东福实业、锦昌贸易、三嘉制 冷、创元贸易承诺：

在上述协议约定的补偿期限届满时，华源股份将对标的资产做减值测试，如果 减值总额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则 在减值测试结果确定后，重组方将另行补偿股份，具体计算方法如下：

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另行补偿股份数量

==> picture [494 x 86] intentionally omitted <==

东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易应分别补偿的股份数按照本次交易 中各方分别认购的股份数比例确定。

具体股份补偿方式参照《<业绩补偿协议>之补充协议》执行。

五、业绩补偿补充承诺

2011 年4 月20 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易出具补充承诺函， 主要内容为：

本次重大资产重组中，标的公司－名城地产对应的项目开发情况如下表：

截至 2010 年 12 月31 日	项目名称	截至2009 年3 月31 日	截至2009 年3 月31 日	截至2009 年3 月31 日	实现净利润	实现净利润
		账面值	评估值	评估增值	2009 年4－ 12 月	2010 年
已开发 完工并 完成销 售80%以 上项目	名城港湾－名郡、东 方名城－华郡、东方 名城－香郡、东方名 城－美郡	67,400.15	116,283.71	48,883.58	38,254.94	21,073.99
已开发 完工并 完成销 售50%以 上项目	名城港湾C 地块复式 住宅、东方名城·蓝 郡、东方名城·温莎 堡	66,967.93	117,564.85	50,596.92	2,060.75	47,166.44
未完工 或未结 转销售 收入项 目	东方名城•康郡、东方 名城•天鹅堡、江滨锦 城三期、名城港湾B 地块、名城港湾D 地 块等	77,265.51	205,850.00	128,584.49	-	-
合计		211,633.59	439,698.56	228,064.99	40,315.69	68,240.43

截至2009年3月31日，上述项目账面值211,633.59万元，评估值439,698.56万元， 评估增值228,064.99万元。2009年4月1日－2010年12月31日，上述项目已合计实现 净利润108,556.12万元。

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根据有关规定，重组方现追加承诺如下：

名城地产开发项目2011－2013 年实现的净利润合计不低于154,970 万元，其中 2011 年实现净利润不低于原承诺数97,843.93 万元。因本次注入华源股份的资产为 名城地产70%股权，上述项目2011－2013 年能为华源股份（合并报表）合计贡献净 利润108,479 万元，其中2011 年贡献净利润不低于原承诺数68,490.75 万元。

重组方2009年10月11日和华源股份签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期 为2009－2011年共三年；本承诺为上次承诺的补充承诺，本次承诺后，业绩的实际 承诺期限为2009－2013年共五年。

若上述项目实际盈利数低于重组方承诺业绩，业绩补偿采用股份回购的方式， 具体办法按照重组方2009年12月12日和华源股份签订的《<业绩补偿协议>之补充协 议》约定的原则执行。

六、关于非公开发行股份的相关事宜

本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，发行价格 经协商为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股股份，最终发行价格和发行数 量以中国证监会核准为准。

根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，本次收购拟购买的资产名城地产70%股权评估前的账面净 资产为72,106.68万元（103,009.54万元×70%），评估后净资产为231,802.25万元 (331,146.07万元×70%)，本次收购拟购买资产的净资产评估增值为159,695.57万 元，增值率为221.47%。

七、关于豁免要约收购

东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士拟依法向 中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：

《收购管理办法》第六十二条第三项“经上市公司股东大会非关联股东批准， 收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司

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已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同 意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。

东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易已经与华源股份签署《发行股份购 买资产协议》，根据协议，上市公司将实施发行股份购买资产暨关联交易。此重组方 案若能实施，将挽救上市公司面临的财务困难，恢复持续盈利能力。上市公司董事 会于2009年10月11日召开2009年董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发 行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》等议案；上市公司2009年第二次临时股东大会 于2009年10月28日审议通过了上述议案。东福实业及其一致行动人均已经承诺自本 次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的 华源股份股份。

八、非现金资产（名城地产）的基本情况

（一）名城地产基本情况

公司名称：名城地产（福建）有限公司 法定代表人：ZHANG XING

注册资本：40000 万元人民币 实收资本：40000 万元人民币

成立时间：2004 年3 月26 日

注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606 室

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

经营范围：综合房地产开发（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的许可后方可经营）

税务登记证号码：闽国地税字350105759373734 号

营业执照注册号：350100400001079

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（二）名城地产股权结构

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----- Start of picture text -----

俞培俤 俞丽
50% 50%
100%
利伟集团
100%
钱江集团 创元贸易 东福实业 福州三嘉 锦昌贸易
30% 6.25% 50.5% 6.5% 6.75%
名城地产
----- End of picture text -----

截至2010年12月31日，名城地产对外投资情况如下图：

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（三）名城地产财务信息

根据利安达出具的利安达审[2009]第1234号《审计报告》、天职出具的天职沪审 字[2010]第433号和天职沪SJ[2011]345号《审计报告》，名城地产2008-2010年合并 主要财务指标如下表所示：

单位：元

			单位：元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
总资产	6,472,819,310.50	4,586,720,675.08	2,932,505,161.15

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总负债	3,902,155,521.31	3,153,588,530.23	2,245,448,803.47
归属于母公司所 有者权益	2,116,019,347.50	1,433,132,144.85	667,553,189.56
资产负债率	60.29%	68.75%	76.57%
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	2,390,292,582.29	1,791,900,679.78	1,136,541,625.00
营业利润	925,461,551.28	837,002,317.85	399,720,323.70
利润总额	911,086,970.03	835,693,537.73	385,643,431.35
净利润	682,404,344.24	615,578,955.29	285,658,619.65

（四）名城地产评估情况

根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为331,146.07万元。本次收购拟 购买资产（名城地产70%股权）的评估值为231,802.25万元（331,146.07×70%＝ 231,802.25）。

1、评估结果

（1）成本法评估值

以2009 年3 月31 日为评估基准日，经成本法评估后，名城地产资产总额现值 4,964,768,159.40 元,负债总额现值1,653,307,484.07 元，净资产总额现值 3,311,460,675.33 元, 净资产评估增值2,281,365,269.12 元, 净资产增值率 221.47%。具体情况如下表所示：

单位:万元

项目	帐面价值	调整后 帐面值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	263,518.41	263,518.41	491,657.73	228,139.32	86.57%
长期投资	443.15	443.15	443.15	-	-
委托贷款	-	-	-	-	-
固定资产	504.47	504.47	624.14	119.67	23.72%
其中：建 筑 物	-	-	-	-	-

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设 备	504.47	504.47	624.14	119.67	23.72%
在建工程	-	-	-	-	-
固定资产减值准备	-	-	-	-	-
无形资产及其他资产	318.72	318.72	318.72	-	-
无形资产净额	-	-	-	-	-
长期待摊费用	318.72	318.72	318.72	-	-
其他长期资产	-	-	-	-	-
递延税款借项	3,451.66	3,451.66	3,433.08	-18.58	-0.54%
待处理财产损益	-	-	-	-	-
资产总计	268,236.41	268,236.41	496,476.82	228,240.41	85.09%
流动负债	109,816.87	109,816.87	109,844.72	27.85	0.03%
长期负债	55,410.00	55,410.00	55,486.03	76.03	0.14%
递延税款贷项	-	-	-	-	-
负债总计	165,226.87	165,226.87	165,330.75	103.88	0.06%
净资产	103,009.54	103,009.54	331,146.07	228,136.53	221.47%

（2）收益法评估值

以2009年3月31日为评估基准日，经收益法评估后，名城地产的净资产总额现值 为333,877.96万元。

（3）成本法和收益法评估值的比较及分析

名城地产净资产按成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万 元，增值率221.47%；按收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230,868.42万 元，增值率224.12%；采用这两种评估方法得出的名城地产净资产的评估结果相差 2,731.89万元，差异率为0.82%。本次评估目的是为了确定名城地产净资产价值，进 而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此次评估目的及名城地产 的实际情况，并考虑到收益法较成本法来讲受评估假设的限制更多一些，因此从谨 慎性的角度出发，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结论。

2、评估结论

综上所述，以2009年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为 331,146.07万元。相应地，本次收购拟购买资产（名城地产70%股权）的评估值为

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231,802.25万元（331,146.07×70%＝231,802.25）。

（五）名城地产盈利预测情况

根据利安达出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》，预计2009 年度实现收入176,494.60万元（其中4-12月128,240.73万元）、利润总额77,762.54 万元（其中4-12月49,659.62万元）、净利润58,454.75万元（其中4-12月37,209.72 万元）；2010年度实现收入213,080.98万元、利润总额87,948.76万元、净利润 65,931.57万元。

九、收购人及其一致行动人在华源股份中拥有权益的股份是否存在权利 限制的说明

截止本报告书签署之日，东福实业持有华源股份73,986,870股A股股份，其一致 行动人俞丽女士持有华源股份47,691,464股B股股份。

其中，东福实业通过司法拍卖竞拍实际取得的华源股份15,105,870股A股股份， 为限售流通股。东福实业及其一致行动人俞丽有条件受让的华源股份58,881,000股A 股股份与47,691,464股B股股份，东福公司已承诺，若本次重组未获华源股份股东大 会批准，导致重组无法进行，或本次重组申请未获中国证监会核准，则东福实业及 其一致行动人将在规定时限内将上述有条件受让的华源股份股份过户至华源股份 （破产企业财产处置专户）或华源股份指定的其他账户。

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上海华源股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《上海华源股份有限公司收购报告书摘要》签署页）

福州东福实业发展有限公司（签章）

法定代表人：

俞丽

2011年6月13日

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附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	上海华源股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	ST 华源 ST 华源 B	股票代码	600094 900940
收购人名称	福州东福实业发展有限公司	收购人注册地	福州市
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √ 备注：依据上市公司股权结 构，本次收购前上市公司实际 控制人为俞培俤先生
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 √ 继承 □ 其他□ （请注明）		协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量： 121,678,334 股 持股比例：25.77% 备注：本次收购前，上市公司总股本为472,084,983 股
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量： 1,039,471,959 股 变动比例： 68.77% 备注：本次收购完成后，上市公司总股本为1,511,556,942 股
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √ 备注：请见《上海华源股份有限公司收购报告书》相关内容
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √ 备注：请见《上海华源股份有限公司收购报告书》相关内容
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √

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上海华源股份有限公司收购报告书

收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 管理办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购管理办法》第 五十条要求的 文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □ 备注：本次收购已经收购人董事会审议通过，由于本次收购为购买上市公司发行的 新股，尚需中国证监会审核批准。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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上海华源股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为福州东福实业发展有限公司关于《上海华源股份有限公司收购 报告书》附表之签字盖章页）

收购人：福州东福实业发展有限公司

法定代表人： 俞丽

2011年6月13日

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