Grandblue Environment Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 8, 2012

南海发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

• 1、2012 年第一次临时股东大会议程

• 2、2012 年第一次临时股东大会会议规则

• 3、关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案

• 4、提请股东大会授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展 有限公司增资的具体事项的议案

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南海发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 材料之一

南海发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议程

会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11 楼会议室

会议时间：2012 年6 月15 日上午

• 1、8:30-9:00，与会股东代表签到，领取会议材料；

• 2、9:00，会议开始。

会议主持人：董事长何向明先生

会议议程：

• 一、主持人报告到会情况，宣布会议开始

• 二、董事会秘书宣读《会议规则》

• 三、主持人提名两名股东代表和一名监事担任监票人，由大会表决通过

• 四、股东听取并审议会议议案

  • 1、审议关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案；

  • 2、提请股东大会授权公司董事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增

• 资的具体事项，包括但不限于签署与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手

续等。

• 五、股东审议议案、股东发言、询问

• 六、股东表决，填写表决票、投票

• 七、监票人统计并宣布表决结果

• 八、主持人宣读股东大会决议

• 九、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

• 十一、主持人宣布会议结束。

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南海发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 材料之二

南海发展股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议规则

一、 会议的组织方式

• 1、本次会议由公司董事会依法召集。

• 2、本次会议的出席人员：2012 年6 月8 日下午3：00 上海证券交易所交易结束后，

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权 代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员， 相关工作人员。

• 3、本次会议行使《公司法》和《南海发展股份有限公司章程》所规定的股东大会

• 的职权。

二、 会议的表决方式

• 1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，出席

• 本次会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

• 2、本次股东大会审议的事项涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东

• 须回避表决。

3、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取各项议 案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果。

• 4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，

• 但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表 决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、 表决统计表结果的确认

• 1、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担 任。总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》 上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对会 议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

• 2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否获得通过。

• 3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。

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南海发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 材料之三

南海发展股份有限公司

关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的议案

各位股东：

经南海发展股份有限公司（以下简称“南海发展”、“本公司”或“公司”）2011 年9 月8 日召开的第七届董事会第四次会议审议批准，本公司向GOOD TRADE LIMITED 收购了其持有的佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）25％股权， 并于2012 年1 月9 日完成有关工商登记变更手续。根据本公司与佛山市南海燃气有限 公司(原佛山市南海燃气总公司，以下简称“燃气有限公司”)实际控制人佛山市南海区 公有资产管理委员会办公室（以下简称南海公资办）于2011 年9 月8 日签署的《关于 佛山市南海燃气发展有限公司的战略发展协议》（以下简称“战略发展协议”），我司在 成为燃气发展公司股东两年内，可根据实际情况通过单方向燃气发展公司增资的方式获 得对燃气发展公司的控股权。

根据该战略发展协议及公司整体战略规划，本公司以向燃气发展公司单方增资的方 式，把对燃气发展公司的持股比例从25%提高至40%。燃气发展公司其余股东放弃增资 权。经2012 年5 月30 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，公司拟就以上事 项与燃气发展公司另外两方股东燃气有限公司、佛山市南海城市建设投资有限公司（以 下简称“城建投公司”）签署《增资协议》。

注：燃气有限公司原持有燃气发展公司75%的股权。经本公司同意，根据南海公 资办《关于无偿划转佛山市南海燃气发展有限公司股权的批复》（南公资复[2012]126 号），燃气有限公司以2011 年12 月31 日为股权划转基准日，将其所持的燃气发展公司 37.5%股权无偿划转给城建设公司。对燃气有限公司对本公司出具的相关控股燃气发展 公司的承诺，城建投公司将无条件地向本公司承诺和履行。即本次增资前，南海发展、 燃气有限公司、城建投公司持有燃气发展公司的股份比例分别为：25%、37.5%、37.5%。 增资协议的主要内容如下：

1、基本内容

（1） 由南海发展以现金方式投资22055.75 万元对燃气发展公司进行增资扩股， 燃气有限公司和城建投公司同意放弃参与本次增资。

（2） 增资扩股完成后，燃气发展公司注册资本变更为5697.50 万元，新增注册 资本1139.5 万元。

• （3） 增资扩股完成后，燃气发展公司股本结构如下：

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序号	投资者（股东）名称	出资金额（人民币）	出资比例
1	南海发展股份有限公司	2279.00万元	40%
2	佛山市南海燃气有限公司	1709.25万元	30%
3	佛山市南海城市建设投资有限公司	1709.25万元	30%
合 计		5697.50万元	100%

2、增资扩股的折股依据

根据国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》<联信（证）评报字[2012]第 A0116号>，燃气发展公司2011年6月30日的净资产为106,879.46万元。结合考虑燃气发展 公司股东会于2012年4月29日决议的利润分配方案，共分红18,656.47万元，南海发展对 应的分红为4,664.12万元。因此南海发展增资至占燃气发展公司股权的40%，应再向燃 气发展公司投入22055.75万元，其中，1139.50万元记入注册资本，溢价部分转为资本 公积。

3、其他主要约定

（1） 南海发展向燃气发展公司一次性缴纳本次认缴的全部出资。

（2） 本次增资实施完成后的两年内，南海发展将根据实际情况单方向燃气发展公 司增资，或向燃气有限公司或城建投公司受让股权，以使南海发展在燃气发展公司的持 股比例达到51%以上，并以此作为南海发展本次增资燃气发展公司的基本条件。

（3） 燃气有限公司和城建投公司共同承诺，将支持南海发展对燃气发展公司的整 合工作，为实现南海发展控股燃气发展公司之目的，燃气有限公司和城建投公司将应南 海发展的要求，在合理的期限内签署一切必要文件及/或作出一切必要行动。

（4） 在南海发展出资缴纳完毕并经验资后，各方将对燃气发展公司章程进行相关 修改，并根据实际情况对燃气发展公司的公司治理结构进行调整。

（5） 在本协议签署后至燃气发展公司修改公司章程期间，关于燃气发展公司的一 切重大事宜，均需三方全体通过才有效。

由于本次交易是公司向子公司燃气发展公司增资，且燃气发展公司的另外一方股东 燃气有限公司与本公司同属广东南海控股投资有限公司直接或间接控制。根据《上海证 券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。根据有关法律法规的规定，董事会 把本议案提交股东大会审议，请与该关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

以上事项请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年六月十五日

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南海发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会 材料之四

南海发展股份有限公司

关于提请股东大会授权公司董事会

具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项的议案

各位股东：

为方便办理向佛山市南海燃气发展有限公司增资事项，现提请股东大会授权公司董 事会具体办理关于向佛山市南海燃气发展有限公司增资的具体事项，包括但不限于签署 与本次增资有关的增资协议等相关文件、办理增资手续等。

本议案审议的事项构成关联交易，请与该关联交易有利害关系的关联股东回避表 决。

以上事项请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二○一二年六月十五日

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