Grandblue Environment Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Apr 17, 2003

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

目录

• 1 2002 、 年度股东大会议程

• 2 2002 、 年度董事会工作报告

• 3 2002 、 年度监事会工作报告

• 4 2002 、 年度财务决算报告

• 5 2002 、 年度利润分配方案

• 6 2002 、 年度会计师事务所报酬事项

• 7 2003 、 关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行 年度审计工作 的议案

• 1 -

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之一

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会议程

• 一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城南桂东路43 号公司八楼会议室 二、 会议时间：

• 1、2003 年4 月29 日上午8:30-9:00，与会股东代表签到，领取会议材料；

• 2、2003 年4 月29 日上午9:00，公布本次股东大会的出席情况，宣布会议

• 开始。

三、会议议程：

• 1、 审议2002 年度董事会工作报告；

• 2、 审议2002 年年度报告及年报摘要；

• 3、 审议2002 年度监事会工作报告；

• 4、 审议2002 年度财务决算报告；

• 5、 审议2002 年度利润分配方案；

• 6、 审议2002 年度会计师事务所报酬事项；

• 7、 审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2003 年度审计工

• 作的议案；

• 8、 股东发言及咨询；

• 9、 大会表决；

• 10、 推举两名股东代表和一名监事清点表决票，并由点票人公布表决结

果；

• 11、 主持人宣布经表决的各项决议；

• 12、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

• 13、 会议结束。

• 2 -

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之二

南海发展股份有限公司

二ＯＯ二度董事会工作报告

各位股东：

现向股东大会报告2002 年度董事会工作情况，请各位股东审议。 一、 整体经营情况的讨论与分析

本公司坚持以主业为重，积极拓展供水业务。2002 年公司在确保优质安全 供水的前提下，进一步扩大了供水区域，同时由于经济的发展，社会的用水需 求有所增加，从而使公司的供水业务有一定的增长。2002 年度公司供水量达 21065 万立方米，比上年度增加11.57%，日均供水量57.71 万立方米，最高日 供水量72.15 万立方米。

因应用水需求增长的情况，董事会于2002 年12 月通过了对第二水厂进行 二期扩建工程的决议。扩建项目总投资估算14892 万元，建设所需资金通过企 业自筹与银行贷款的方式筹措，扩建项目的实施，将对公司未来的财务状况产 生一定的影响，使公司资产负债率提高、利息支出增加。

2000 2001 33% 此外，本公司 及 年度企业所得税执行“先按 法定税率征收 18% 后再返还 ”的优惠政策，公司已于报告期内收到2001 年度所得税返还款 17,042,398.00 元，占2002 年度净利润的23.64%。至此，公司原执行的所得税 优惠政策已终止，这将对公司未来业绩构成重大影响。

二、 主营业务的范围及其经营状况

（一）主营业务构成情况

前一报告期，本公司主营业务收入由供水业务收入和西樵大桥收入两部分 构成，其中供水业务占95.23%，西樵大桥占4.77%。自2001 年末公司将西樵大 桥置换出去以后，公司的主营业务集中在自来水生产和供应业务。

• 3 -

本报告期公司实现主营业务收入233,919,317.66 元，主营业务利润 114,484,410.12 元，本报告期的主营业务收入和主营业务利润全部来源于供水 业务。

（二）主要产品或服务及其市场占有率

本报告期公司供水业务的营业收入为233,919,317.66 元，比上年同期增加 12.46%，营业成本为117,891,040.01 元，比上年同期增加10.44%，毛利率为 49.60%，比上年同期增加1.90%。

本报告期公司供水业务全部在广东省南海市，公司供水量占南海市2002 年 供水量的54.75%。

（三）主要供应商、客户情况

公司向前五名供应商合计的采购金额为3168.84 万元，占年度采购总额的 48.05%，前五名客户销售额合计8128 万元，占公司销售总额的34.75%。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

随着社会用水需求的增加，在用水高峰期间，局部管网出现供水压力偏低 的情况。针对这一情况，本公司加强管网布局的科学论证、加强管网质量与压 力的监测，优化供水调度，采取多种措施保证水厂安全生产，以满足社会用水 需求。

（五）公司在2001 年年度报告中披露了2002 年度经营计划，计划的营业 收入为21924 万元，营业成本为11181 万元；公司供水量占南海市供水量的份 额计划提升至58％。经第四届董事会第二次会议通过，把公司供水量占南海市 56 2002 供水量的份额计划修改为 ％。此项计划调整已于公司 年度半年度报告 2002 8 13 及摘要中披露，刊登的信息披露报刊为 年 月 日中国证券报、上海证 券报、证券时报。本年度实现营业收入23391.93 万元，为计划的106.69%；营 业成本11789.10 万元，为计划的105.44%。本年度市场占有率为54.75%。

三、 公司投资情况

（一）募集资金使用情况

• 4 -

1、本公司2000 年度发行A 股募集资金的运用情况如下（单位:万元）

承诺投资项目	承诺投资	实际投资项目	本年度投	累计投资
	金额		资金额	金额
收购南海市第二水厂	29800.00	收购南海市第二水厂	0	29800.00
补充流动资金及归还银	4578.40	补充流动资金及归还银	0	4578.40
行贷款		行贷款
扩建黄岐、盐步两区供	3762.40	扩建黄岐、盐步两区供	993.26	1329.36
水设施		水设施
扩建里水镇供水设施	3684.20	扩建里水镇供水设施	0	0

2、尚未使用的募集资金去向：

目前尚未使用的募集资金6117.24 万元，其中暂时支取了3468.06 万元偿 还到期的短期贷款，其余资金2649.18 万元存放于公司在银行开设的募集资金 专用账户中。

3、项目进度及收益情况：

（1）收购南海市第二水厂的项目已于2000 年末完成，2002 年度第二水厂 实现主营业务收入8874.12 万元。

（2）扩建黄岐、盐步两区的供水设施项目，受广佛公路扩建改造的影响， 项目的实施时间有所推迟。报告期内公司加紧了工程进度，目前工程进度已完 成85%，其中盐步的扩建区域已完工并接通供水。盐步区域的扩建项目已产生 效益，2002 年度为公司增加主营业务收入911 万元。

（3）扩建里水镇的供水设施项目，本公司原计划铺设供水干管连接桂城水 厂供水管网与当地供水管网，按原定计划部分供水干管沿广佛公路铺设，受广 佛公路扩建改造的影响，该项目未能如期实施。目前里水镇的用水需求以及桂 城水厂供水范围内的用水需求已有较大幅度的增长，考虑到第二水厂二期扩建 工程的实施，为合理配置资源，减轻桂城水厂的生产压力，本公司计划调整里 水项目的工程规划，改由第二水厂和桂城水厂联网向里水镇供水，目前有关工 作正在筹备当中。

（二）报告期内非募集资金的投资情况

报告期内董事会通过了对第二水厂进行二期扩建工程的决议，该项目总投 资估算14892 万元，本报告期公司已投入86.74 万元用于该项目。

• 5 -

四、 公司财务状况

总资产报告期末比期初增加16,886,231.80 元，主要原因是报告期内货币 资金增加。

股东权益报告期末比期初增加30,397,261.39 元，主要原因是报告期实现 净利润。

主营业务利润报告期比上年同期增加6,681,217.76 元，主要原因是报告期 公司供水范围有所扩大，主营业务收入增加。

管理费用报告期比上年同期增加2,763,739.19 元，主要原因是计提坏帐准 备与存货跌价准备的影响，报告期新增计提坏帐准备674,540.51 元、存货跌价 准备147,401.78 元，而上年同期坏帐准备冲销管理费用1,662,496.36 元。

净利润报告期比上年同期减少1,085,732.84 元，主要原因是报告期管理费 用及营业外支出比上年同期增加，因此虽然主营业务利润有所增长，但利润总 额及净利润仍比上年同期略为下降。

现金及现金等价物净增加额报告期比上年同期增加34,208,227.15 元，其 中经营活动产生的现金流量净额减少21,336,168.82 元，投资活动产生的现金 流量净额增加29,817,585.92 元，筹资活动产生的现金流量净额增加 25,726,810.05 元。具体原因如下：（1）经营活动产生的现金流量净额减少,主 要是报告期收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少25,415,931.62 元，其原因是：本公司2000 年末其他应收款余额较大，2001 年大部分欠款得 到偿还，使得本公司2001 年收到的其他与经营活动有关的现金数额较大，同时 也使其他应收款2001 年末余额下降到较小的数额，因此报告期内本公司收到的 还款数额相应减少，从而使报告期收到的其他与经营活动有关的现金比上年同 期减少。（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要是报告期购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少27,824,166.37 元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是报告期借款所收到的现金比上 年同期减少16,200,000.00 元，偿还债务所支付的现金比上年同期减少 31,500,000.00 元，分配股利、利息所支付的现金比上年同期减少10,426,810.05 元。

• 6 -

五、 生产经营环境及宏观政策、法规的变化对公司经营的影响

报告期内生产经营环境及宏观政策、法规无重大变化。

六、 董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会共召开了十次会议，各次会议的情况如下：

• 1、2002 年3 月22 日，在公司会议室召开第三届董事会第十三次会议，会

• 议审议通过了如下事项：

• 1 2001 、 通过 年度董事会工作报告。

• 2 2001 、 通过 年年度报告及年报摘要。

• 3 2001 、 通过 年度财务决算方案。

• 4 2001 、 通过 年度利润分配预案。

• 5 2002 、 通过关于预计 年度利润分配政策的议案。

• 6 2001 、 通过 年度会计师事务所报酬事项。

• 7 2002 、 通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行 年度审计工

• 作的议案。

• 8 、 通过公司章程修改方案。

• 9 、 通过关于召开 2001 年度股东大会的有关事宜。

• 2、2002 年4 月17 日，在公司会议室召开第三届董事会第十四次会议，会

• 议审议通过了如下决议：

• 1 2002

• （ ） 通过 年第一季度季度报告。

• 2

• （ ） 通过《南海发展股份有限公司信息披露管理办法》。

• 3、2002 年5 月23 日，在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议，会

• 议审议通过了如下决议：

• 1 2002 5

• （ ） 通过《南海发展股份有限公司董事会议事规则》（ 年 月修订

版）。

• 2 2002 5

• （ ） 通过《南海发展股份有限公司总经理工作细则》（ 年 月修订

版）。

• 3

• （ ） 通过南海发展股份有限公司股东大会议事规则修改方案。

• 4

• （ ） 提名谢育智、叶二、冯成桂、郭展全、胡荣强、黄志河、麦锐年、

• 7 -

薛洁、张慧龙为本公司第四届董事会董事候选人；其中，薛洁、张慧龙为独立 董事候选人。

5 5 （ ） 通过独立董事津贴标准的议案：独立董事年度津贴标准为 万元。 独立董事出席本公司董事会、股东大会会议的差旅费以及依公司章程和相关法 规行使职权所需费用由公司据实报销。

6 （ ） 通过关于设置董事会专门委员会的议案：依照《上市公司治理准则》 及公司章程的规定，设置董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会。

7 （ ） 通过公司机构设置调整方案：将投资发展部变更为经营策划部，并 将其原有的信息管理职能划归生产技术安全部。

8 2002 （ ） 通过关于召开 年度第一次临时股东大会的有关事宜。

4、2002 年6 月11 日，在公司会议室召开第三届董事会第十六次会议，会 议审议通过了如下决议：

新增林祖希、葛伟望、李光、陈辉为本公司第四届董事会董事候选人，其 中李光、陈辉为独立董事候选人。本公司董事会已于第三届第十五次会议提名 了九名第四届董事会董事候选人，本次新增候选人后，第四届董事会董事候选 人共十三人，其中非独立董事候选人九名、独立董事候选人四名。根据公司章 程，第四届董事会应选出九名董事，其中非独立董事七名、独立董事二名，为 此第四届董事会董事选举实行差额选举。

2002 2002 5 25 以上事项提请 年度第一次临时股东大会审议； 年 月 日刊登 2002 的《南海发展股份有限公司召开 年度第一次临时股东大会通知》所列的其 他事项不变。

• 5、2002 年6 月17 日，在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议，会

• 议审议通过了如下决议：

审议通过了公司《关于建立现代企业制度的自查报告》。

6、2002 年7 月16 日，在公司会议室召开第四届董事会第一次会议，会议 审议通过了如下决议：

• 1

• （ ） 选举谢育智为第四届董事会董事长；

• 2

• （ ） 选举冯成桂为第四届董事会副董事长；

• 8 -

• 3

• （ ） 聘任冯成桂为总经理；

• 4

• （ ） 根据董事长提名，聘任郭展全为董事会秘书；

• 5

• （ ） 根据总经理的提名，聘任胡荣强、黄志河、吴明福为副总经理，聘

• 任陈慧霞为财务负责人；

• 6

• （ ） 委任谢育智、冯成桂、郭展全、胡荣强、黄志河、林祖希为战略委

• 员会委员，其中谢育智为召集人；

• 7

• （ ） 委任李光、陈辉、胡荣强为提名委员会委员，其中李光为召集人；

• 8

• （ ） 委任陈辉、李光、谢育智为薪酬与考核委员会委员，其中陈辉为召

• 集人；

• （ 9 ） 委任陈辉、李光、葛伟望为审计委员会委员，其中陈辉为召集人；

• 10

• （ ） 通过《南海发展股份有限公司独立董事制度》；

• 11

• （ ） 通过《南海发展股份有限公司募集资金管理办法》。

• 7、2002 年8 月8～9 日，在公司会议室召开第四届董事会第二次会议，会

• 议审议通过了如下决议：

• 1 2002

• （ ） 通过公司 年半年度报告及半年度报告摘要；

• 2

• （ ） 通过公司《董事会战略委员会实施细则》；

• 3

• （ ） 通过公司《董事会提名委员会实施细则》；

• 4

• （ ） 通过公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

• 5

• （ ） 通过公司《董事会审计委员会实施细则》。

• 8、2002 年9 月17 日，以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，会议审

• 议通过了如下决议：

• 1

• （ ） 批准公司在上海浦东发展银行广州分行设立募集资金专用帐户。

• 2

• （ ） 批准公司向中国农业银行南海市市东支行申请人民币流动资金贷款

• 壹仟伍佰万元整，贷款期限为三年。

• 9、2002 年10 月23 日，在公司会议室召开第四届董事会第四次会议，会

• 议审议通过了如下决议：

• 1 2002

• （ ） 通过公司 年第三季度季度报告；

• 2

• （ ） 通过公司《总经理工作细则》修改方案；

• 3

• （ ） 通过公司《投资决策制度》；

• 9 -

4 （ ） 通过公司年度内部审计计划。

10、2002 年12 月11 日，在公司会议室召开第四届董事会第五次会议，会 议审议通过了如下决议：

• 1

• （ ） 通过关于公司发展战略的议案；

• 2

• （ ） 通过关于第二水厂二期扩建工程的议案。

• （二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会认真贯彻执行股东大会决议。根据2001 年度股东大会决 议，公司2001 年度利润分配方案为：以净利润73,185,827.83 元为基数，提取 10%的法定公积金、提取10%的法定公益金、提取5%的任意公积金后，以2001 年末总股本208,514,168 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元(含 税)。董事会于2002 年6 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》刊登了2001 年度分红派息实施公告，红利发放工作已于2002 年6 月24 日 完成。

七、 本年度利润分配预案

本公司2002 年度实现净利润72,100,094.99 元，加上年初未分配利润 26,083,979.29 元，本年度可供分配的利润为98,184,074.28 元。根据第四届 董事会第六次会议决议，本年度利润分配预案为：以净利润72,100,094.99 元 为基数，提取10%的法定公积金7,210,009.50 元、提取10%的法定公益金 7,210,009.50 元、提取5%的任意公积金3,605,004.75 元后，以2002 年末总股 本208,514,168 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元(含税)， 共派发红利41,702,833.60 元，尚余未分配利润38,456,216.93 元转入下一年 度。本年度不进行资本公积金转增股本。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ三年四月二十九日

• 10 -

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之三

南海发展股份有限公司

二ＯＯ二年度监事会工作报告

各位股东：

现向股东大会报告2002 年度监事会工作情况，请各位股东审议。

一、监事会年度工作情况

报告期内监事会召开了七次会议。第一次会议于2002 年2 月6 日在公司会 议室召开，会议审议选举了朱丽珍女士为监事会召集人。第二次会议于2002 年 3 月22 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司2001 年年度报告及年度报 告摘要、2001 年度监事会工作报告。第三次会议于2002 年4 月17 日在公司会 2002 议室召开，会议审议通过了公司 年第一季度报告。第四次会议于2002 年 5 月23 日在公司会议室召开，会议审议通过了《南海发展股份有限公司监事会 2002 5 议事规则》（ 年 月修订版），提名朱丽珍、何伏信为本公司第四届监事 会监事候选人。第五次会议于2002 年7 月17 日在公司会议室召开，会议审议 选举了朱丽珍女士为本公司第四届监事会召集人。第六次会议于2002 年8 月9 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司2002 年半年度报告及半年度报告摘 要。第七次会议于2002 年10 月24 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司 2002 年第三季度报告

报告期内，监事会认真履行自己的职责，出席了各次股东大会，列席了各 次董事会会议，经常检查公司的财务状况，监督董事、经理及其他高级管理人 员的行为规范。

二、监事会独立意见

通过本年度的监督检查，对公司的运作情况，监事会有以下独立意见： （一）公司是依法运作的。公司的决策程序是合法的，报告期内，公司建 立了和修订了多项内部管理制度，进一步完善了内部控制机制；公司董事、经

• 11 -

理及其他高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。

（二）广东正中珠江会计师事务所对本年度公司的财务报表出具了无保留 意见的审计报告，该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金是2000 年度公开发行6500 万股人民币普通 股，扣除发行费用后共募集了41,825 万元，募集资金到帐后已投入的项目，均 与承诺投入项目一致。

（四）本年度公司无收购、出售资产事项。

（五）本年度的关联交易主要是向南海市供水集团有限公司租用办公场地 以及供水集团为本公司提供贷款担保，上述关联交易是公平、合理的，没有损 害本公司利益。

南海发展股份有限公司监事会

二ＯＯ三年四月二十九日

• 12 -

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之四

南海发展股份有限公司 二 ＯＯ 二年度财务决算报告

各位股东：

2002 现向股东大会报告 年度财务决算情况，请各位股东审议。

2002 一、 年末财务状况

至 2002 年末，公司资产总额 91062.43 万元，比年初增加 1.89% ；负债总额 20165.29 万元，比年初减少 6.28% ；股东权益 70897.14 万元，比年初增长 4.48% 。 资产负债率 22.14% ，比年初下降了 1.93 个百分点。

报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：

• 1 、 流动资产年末数为 8552.72 万元，比年初增加 2394.18 万元，增加的主 2376.23

• 要原因是货币资金增加 万元。

• 2 513.33 、 长期投资年末数为 万元，与年初相比无变化。

• 3 、 固定资产合计年末数为 75773.85 万元，比年初减少 820.19 万元，其中 57.30 877.50

• 固定资产净额增加 万元，在建工程减少 万元。

• 4 6222.52 114.63 、 无形资产及其他资产年末数为 万元，比年初增加 万元。

5 18415.15 2726.03 、 流动负债年末数为 万元，比年初减少 万元，减少的主 要原因是短期借款减少 320 万元，应付帐款减少 922.15 万元，应付工资减少 248.31 万元，应交税金减少 289.74 万元，其他应付款减少 791.65 万元。

6 、 长期负债年末数为 1750.15 万元，比年初增加 1374.93 万元，增加的主 1500 要原因是本年新增长期借款 万元。

2002 二、 年度经营成果

2002 年度公司实现利润总额 9102.79 万元，比上年减少 0.22% ；实现净利 7210.01 1.48% 0.35 10.17% 润 万元，比上年减少 ；每股收益 元，净资产收益率 。 1 、主营业务收入情况

2002 年度公司的主营业务全部为自来水生产和供应业务，年度实现供水业

• 13 -

务收入23391.93 万元，比上年度供水业务收入增长12.46%；供水业务毛利率 为49.60%，比上年度增加1.90%。

• 2、利润构成情况

主营业务利润11448.44 万元，比上年度增加668.12 万元，主要原因是报 告期公司供水范围有所扩大，主营业务收入增加。

其他业务利润212.80 万元，比上年度减少88.93 万元。

投资收益0.015 万元，比上年度减少40.53 万元。

营业外收支净额-294.21 万元，比上年度减少280.91 万元。 3、费用情况

管理费用1733.69 万元，比上年度增加276.37 万元。

财务费用530.56 万元，比上年度增加1.05 万元。

2002 以上数据均摘自本公司 年度会计报表及会计报表附注（有关会计报表

2002 及会计报表附注刊载于本公司 年年度报告第十章）。

特此报告，请各位股东审议。

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ三年四月二十九日

• 14 -

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之五

南海发展股份有限公司 二ＯＯ二年度利润分配方案

各位股东：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2002 年度实现净利润 72,100,094.99 元，加上年初未分配利润26,083,979.29 元，本年度可供分配 的利润为98,184,074.28 元。根据公司第四届董事会第六次会议决议，本年度 利润分配预案为：以净利润72,100,094.99 元为基数，提取10%的法定公积金 7,210,009.50 元、提取10%的法定公益金7,210,009.50 元、提取5%的任意公 积金3,605,004.75 元后，以2002 年末总股本208,514,168 股为基数，向全体 股东每10 股派发现金红利2.00 元(含税)，共派发红利41,702,833.60 元，尚 余未分配利润38,456,216.93 元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增 股本。

以上分配方案请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会 二ＯＯ三年四月二十九日

• 15 -

南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之六

OO 二 二年度会计师事务所报酬事项

各位股东：

现向股东大会报告有关2002 年度会计师事务所报酬的事项，请各位股东审 议。

经2002 年4 月29 日召开的2001 年度股东大会决议通过，公司聘用广东正 2002 2002 中珠江会计师事务所进行 年度审计工作， 年度向广东正中珠江会计 25 6.5 师事务所支付审计费用 万元、其他审核费用 万元，会计师事务所为公司 服务所发生的差旅费由公司负责。会计师事务所报酬的确定程序为：由会计师 事务所根据审核事项向公司提出费用报价，由公司根据会计师事务所的实际工 作量商定报酬。

以上事项请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

二ＯＯ三年四月二十九日

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南海发展股份有限公司 2002 年度股东大会 材料之七

关于续聘广东正中珠江会计师事务所 OO 为公司进行二 三年度审计工作的议案

各位股东：

现向股东大会报告关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2003 年 度审计工作的议案，请各位股东审议。

广东正中珠江会计师事务所已为公司进行了2000 年度、2001 年度和2002 年度审计工作，并出具了无保留意见的审计报告。

董事会认为，广东正中珠江会计师事务所的审计严格依据中国注册会计师 独立审计准则进行，出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 为此，经董事会研究，拟续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2003 年度 25 审计工作，年度财务报告审计费用 万元，会计师事务所为公司服务所发生的 差旅费由公司负责。

以上事项请股东大会审议。

南海发展股份有限公司董事会

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