GRAMMER AG — Remuneration Information 2024

Mar 28, 2024

Vergütungsbericht

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) gemeinsam erstellt und beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Dabei gibt der Vergütungsbericht Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aktueller und ehemaliger Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der GRAMMER AG entsprechend der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme. Der Bericht berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in seiner Fassung vom 28. April 2022 (bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022).

Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der GRAMMER AG (www.grammer.com) veröffentlicht.

Am 04. Juni 2024 wird der Vergütungsbericht entsprechend der Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung der GRAMMER AG zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG haben den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 am 10. Mai 2023 der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Dieser wurde mit einer Zustimmung von 99,97 % gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der GRAMMER AG sehen diese hohe Zustimmungsquote als klare Bestätigung der Form und des Inhalts des Vergütungsberichts und werden daher bei der Erstellung des Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die bisherige Struktur beibehalten.

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Trotz der erneut herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Bedingungen im Geschäftsjahr 2023, insbesondere beeinflusst durch den andauernden Krieg in der Ukraine sowie eine sich zwar abschwächende, aber nach wie vor hohe Inflation, konnte die GRAMMER Gruppe eine positive Umsatzentwicklung und einen Umsatzanstieg auf 2.304,9 Mio. EUR verzeichnen. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) entwickelte sich ebenfalls positiv und erhöhte sich signifikant auf 42,0 Mio. EUR. Das operative EBIT verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls deutlich auf 56,8 Mio. EUR. Der Ergebnisanstieg im Vorjahresvergleich ist vor allem auf den stabileren Geschäftsverlauf in APAC sowie die positive Entwicklung in EMEA zurückzuführen. Allerdings sorgten insbesondere im vierten Quartal höhere Kosten infolge volatiler Werksauslastungen, Währungsverluste sowie weiterhin stark gestiegene Personalkosten dafür, dass die zu Beginn des Geschäftsjahres aufgestellte Prognose von rund 70 Mio. EUR nicht erreicht werden konnte und die Ergebnisentwicklung somit letztlich unterhalb der Erwartungen lag. Als Reaktion hat GRAMMER ein Maßnahmenprogramm initiiert, das zur Steigerung der Effizienz beitragen soll.

Im Geschäftsjahr 2023 legte Horst Ott, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 bestellte das Amtsgericht Amberg Udo Fechtner zum Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte Udo Fechtner mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Gremiums.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat eine Anpassung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder Jens Öhlenschläger und Jurate Keblyte beschlossen. Mit der Ernennung von Jens Öhlenschläger zum Sprecher des Vorstands und Jurate Keblyte zur Arbeitsdirektorin sind die Zuständigkeiten und der Aufgabenumfang der Vorstandsmitglieder weiter angestiegen. Vor diesem Hintergrund beurteilt der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder als angemessen. Durch die an gepasste Zielvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung des Vorstands weiterhin langfristig wettbewerbsfähig ist, um die besten und geeignetsten Kandidat:innen für ein Vorstandsamt gewinnen und halten zu können.

2. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand 2.1 Grundlagen

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG wurde von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 mit 99,89 % gebilligt und gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem verfolgt einen klaren Pay for Performance-Ansatz, welcher ambitionierte Ziele setzt, die an der Unternehmensstrategie ausgerichtet sind. Zudem ist das Vergütungssystem mit der Neugestaltung des Long Term Incentives als Performance Share Plan stärker am Kapitalmarkt orientiert. Gleichzeitig werden im Short Term Incentive ESG-Ziele, also Umweltaspekte, Sozialziele und verantwortungsvolle Unternehmensführung berücksichtigt, um eine nachhaltige und verantwortungsbewusste Entwicklung der GRAMMER AG zu incentivieren.

Die Grundzüge des neuen Vergütungssystems werden im Folgenden erläutert.

2.2 Vergütungselemente

Das Vergütungssystem des Vorstands der GRAMMER AG setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Dabei ist ein hoher Anteil der Vergütung leistungsbezogen. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich aus einem Short Term Incentive (STI) und einem Long Term Incentive (LTI) zusammen. Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.

Feste Komponenten

Festvergütung	In 12 gleichen Monatsraten ausgezahlte vertraglich vereinbarte Festvergütung
Nebenleistungen	Marktübliche Nebenleistungen (u. a. Dienstwagen und Versicherungsleistungen)
Versorgungsentgelt	Barbetrag, der vom Vorstand für die private Altersvorsorge genutzt werden kann

Variable Komponenten Short Term Incentive (STI) Plantyp Jährlicher Zielbonusplan Begrenzung / Cap 170% des Zielbetrags Leistungskriterien • Net Income oder EBIT oder EBT (jährliche Auswahl durch den Aufsichtsrat) • Free Cash Flow (FCF) • Strategische und ESG-Ziele, z. B. Compliance, Umweltschutz, wirtschaftliche Stabilität & Wachstum Auszahlung Nach Abschluss des Geschäftsjahres in bar Long Term Incentive (LTI) Plantyp Performance Share Plan Begrenzung / Cap 200% des Zielbetrags Leistungskriterien • Relativer Total Shareholder Return (TSR) gegen SDAX • ROCE Performance-Periode Vier Jahre Auszahlung Nach vierjähriger Performance-Periode in bar Weitere vertragliche Regelungen Maximalvergütung • EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden • EUR 1.800.000 für die weiteren Vorstandsmitglieder Malus / Clawback Möglichkeit der Reduzierung bzw. Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung bei schwerwiegenden Verstößen oder fehlerhaften Konzernabschlüssen Abfindungscap Abfindungszahlungen dürfen den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten

Festvergütung

Die Festvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

Nebenleistungen

Dem Vorstand gewährte Nebenleistungen beinhalten im We sentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie einen Dienstwagen.

Versorgungsentgelt

Dem Vorstand wird ein Versorgungsentgelt gewährt. Dieser Barbetrag wird im Dezember ausbezahlt und kann vom Vorstand für die private Altersvorsorge genutzt werden. Eine unternehmensfinanzierte betriebliche Altersversorgung besteht nicht.

Short Term Incentive

Der Short Term Incentive ist als Zielbonussystem ausgestaltet und umfasst finanzielle sowie strategische und ESG-Ziele. Die finanziellen Leistungskriterien leiten sich direkt aus der Unternehmensstrategie ab und berücksichtigen dadurch die Profitabilität sowie Liquidität des Unternehmens. Zudem soll durch die strategischen und ESG-Ziele die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung sichergestellt werden.

Der Short Term Incentive (STI) 2023 entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG und wird in der folgenden Grafik dargestellt:

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat das EBIT (Earnings before Interest and Taxes) sowie den Free Cash Flow jeweils als prozentualen Anteil am Umsatz als finanzielle Leistungskriterien für den STI festgelegt und die jeweilige Gewichtung bestimmt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Profitabilität und Liquidität der GRAMMER AG und unterstützt mit der Nutzung dieser Kernsteuerungsgrößen die Umsetzung der Unternehmensstrategie.

EBIT als prozentualer Anteil am Umsatz (50 %) und Free Cash Flow (30 %) werden mit insgesamt 80 % gewichtet.

Als strategische und ESG-Ziele wurden die Reduktion der weltweiten CO2-Emissionen in Bezug auf den Jahresumsatz, die Reduktion der Unfallhäufigkeit (LTIFR = Lost time incident frequency rate) und die Fortführung des strukturierten Talent Management-Prozesses sowie Nachfolgeplanung unter Berücksichtigung einer mittelfristigen Diversity-Zielquote festgelegt. Diese strategischen und ESG-Ziele wurden vom Aufsichtsrat aus einem Kriterienkatalog gewählt, welcher sich aus der Wesentlichkeitsanalyse der Nachhaltigkeitsberichterstattung ableitet. Die Gewichtung der strategischen und ESG-Ziele beträgt 20 %. Die Einzelziele wurden gleich gewichtet mit je 6,7 %.

Für alle Leistungskriterien kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % erreicht werden. Zielerreichungen bei Zwischenwerten werden linear interpoliert.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielsetzungen und Zielerreichungen pro Leistungskriterium des Short Term Incentive für das Geschäftsjahr 2023:

STI 2023

	Gewichtung	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze	Ist-Wert	Zielerreichung
Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) als % am Umsatz	50%	1,90%	3,17%	3,96%	1,80%	0%
Free Cash Flow als % am Umsatz	30%	1,42%	2,36%	2,95%	2,10%	72%
Reduktion der weltweiten CO2-Emissionen in Bezug auf den Jahresumsatz	6,7%	Vorjahreswert (45 g)	–5% gegenüber Vorjahreswert (43 g)	–10% gegenüber Vorjahreswert (40 g)	24g	200%
		200% Ziel aus	–10% gegenüber dem 200% Ziel aus 2022	–20% gegenüber dem 200% Ziel aus 2022
Reduktion der Unfallhäufigkeit (LTIFR)	6,7%	2022 (5,0)	(4,5)	(4,0)	2,27	200%
Fortführung eines strukturierten Talent Management-Prozesses	6,7%	Beurteilung der Zielerreichung im Ermessen des Aufsichtsrats	128%
Gesamtzielerreichung	100 %					57%

Grundlage für Auszahlungen aus dem STI ist der in den jeweiligen Dienstverträgen festgelegte STI-Zielbetrag, welcher mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen sowie strategischen und ESG-Leistungskriterien multipliziert wird. Die Auszahlung aus dem STI erfolgt in bar und ist auf 170 % des STI-Zielbetrags begrenzt.

Für den Short Term Incentive 2023 ergeben sich damit folgende Ziel- und Auszahlungsbeträge:

Ziel- und Auszahlungsbeträge STI 2023

	Zielbetrag in TEUR	Ziel erreichung in %	Auszahlungs betrag in TEUR
Jens Öhlenschläger	276	57	157
Jurate Keblyte	253	57	144

Long Term Incentive – Performance Share Plan

Der Long Term Incentive (LTI) 2023 ist als Performance Share Plan ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem der GRAMMER AG:

Der LTI ist mit einer Performance-Periode von vier Jahren auf die langfristige Entwicklung der GRAMMER AG ausgerichtet und incentiviert durch die Aktienkursorientierung die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts. Durch die zusätzliche Berücksichtigung der Aktienperformance im Vergleich zum SDAX werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die Wettbewerbsfähigkeit der GRAMMER AG im Kapitalmarkt angestrebt.

Im Performance Share Plan wird zu Beginn der Performance-Periode eine Anzahl virtueller Aktien bedingt zugeteilt. Die Bestimmung der Anzahl virtueller Aktien ergibt sich, indem der LTI-Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode (Anfangsreferenzkurs) dividiert wird.

Für den Performance Share Plan 2023 sind folgende Zuteilungen virtueller Aktien erfolgt:

Für die Tranche 2023 des Performance Share Plans wurden folgende Zielsetzungen für ROCE und relativer TSR vereinbart:

Incentive derzeit keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG auszuweisen.

LTI Tranche 2023 Zuteilung

	Zielbetrag in TEUR	Zuteilungs kurs in EUR	Anzahl zugeteilter virtueller Aktien
Jens Öhlenschläger	444	10,06	44.135
Jurate Keblyte	407	10,06	40.457

Neben der Aktienkursentwicklung über die virtuellen Aktien werden der Return on Capital Employed (ROCE) sowie der relative Total Shareholder Return (TSR) als Leistungskriterien berücksichtigt.

Der ROCE bezeichnet das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) im Verhältnis zu den durchschnittlichen Operating Assets im selben Geschäftsjahr, berechnet in Prozent. Der ROCE incentiviert die langfristige Profitabilität und Effizienz des wirtschaftlichen Handelns der GRAMMER AG. Der ROCE wird als Durchschnitt über die Performance-Periode gemessen. Für den ROCE leitet sich die Zielsetzung für jede LTI-Tranche aus der Langfristplanung ab.

Der relative Total Shareholder Return (TSR) betrachtet die Aktienentwicklung sowie (fiktiv) reinvestierte Dividenden der GRAMMER AG im Vergleich mit dem SDAX und setzt damit einen besonderen Fokus auf die Entwicklung des Unternehmenswertes sowie die Kapitalmarktorientierung des Unternehmens. Hierdurch wird insbesondere die Angleichung der Vorstands- und Aktionärsinteressen gestärkt.

LTI Tranche 2023 Zielsetzungen

	Untergrenze	Zielwert	Obergrenze
	0%	100%	200%
ROCE	6,65%	11,65%	14,65%
relativer TSR	75%	95%	115%

Die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien wird mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der GRAMMER AG während der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode 2026 zuzüglich während der Performance-Periode für eine Aktie der GRAMMER AG gezahlten Dividenden multipliziert. Der resultierende Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich in bar und wird im Vergütungsbericht 2026 dargestellt.

In den Jahren 2019 und 2020 sind den Mitgliedern des Vorstands Long Term Incentives in Form eines Performance Cash Plans zugesagt worden. Dabei wird ebenfalls der relative Total Shareholder Return im Vergleich zum SDAX betrachtet. Statt des ROCE wird der Grammer-Economic Value Added (EVA) als Leistungskriterium genutzt. Die Mitglieder des Vorstands haben im März 2020 angesichts der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf das Unternehmen auf die Zuteilung ihrer LTI Tranche 2020-2023 sowie auf den bereits zugeteilten Plan der LTI Tranche 2019-2022 verzichtet. Daher ist aus dem Long Term

Malus und Clawback

Das Vergütungssystem beinhaltet Malus und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback).

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds, kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI bzw. LTI) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus). Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in Fällen erheblicher Pflicht- oder Compliance-Verstöße nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlteVergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass gesehen, Kürzungen oder Rückforderungen gegenüber Vorstandsmitgliedern geltend zu machen.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten, sie dürfen zudem nicht höher sein als die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die Jahresgesamtvergütung im vorgenannten Sinne umfasst die Festvergütung, den STI, den LTI sowie das Versorgungsentgelt. Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen aus dem LTI an das Vorstandsmitglied.

Bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhalten Vorstandsmitglieder für weitere neun Monate eine feste Vergütung. Stehen dem Vorstandsmitglied krankheitsbedingte Leistungen Dritter zu (z.B. Krankengeld), vermindern sich die Ansprüche in diesem Umfang. Bei längerer Arbeitsunfähigkeit als sechs Monate wird der Zielbetrag des STI und LTI pro rata temporis gekürzt.

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen (Ehegatte und unterhaltsberechtigte Kinder) als Gesamtgläubiger die feste Vergütung für den Sterbemonat (zeitanteilig) und die Dauer von sechs Monaten weiter, beginnend mit dem Ablauf des Sterbemonats.

Grundsätzlich werden bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Leistungskriterien und nach den zuvor beschriebenen Fälligkeitszeitpunkten ausbezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Sämtliche Ansprüche aus offenen LTI-Tranchen verfallen ersatzund entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance-Periode durch die Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Gesellschaft niederlegt. Abweichend davon werden alle offenen LTI-Tranchen unverzüglich mit den Zielwerten (100 % Zielerreichung) abgerechnet und an das Vorstandsmitglied bzw. dessen Erben ausbezahlt, wenn das Dienstverhältnis aufgrund Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds endet.

2.3 Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung Zielvergütungen

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und folgt somit den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Kodex. Die Ziel-Gesamtvergütung wird so bemessen, dass die Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte sichergestellt ist, aber die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe überstiegen wird.

Um dies zu gewährleisten, überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der GRAMMER AG. Hierzu werden externe wie auch interne Vergleiche herangezogen: Es wird zum einen ein externer Vergleich mit, hinsichtlich Größe, Land und Branche, vergleichbaren Unternehmen durchgeführt. Der Aufsichtsrat hat dazu einen Vergleich mit den Unternehmen des SDAX durchgeführt.

Zudem wurde ein interner Vergleich zur Begutachtung der Vergütungsstruktur innerhalb der GRAMMER AG herangezogen. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands zu den beiden höchsten Tarifgruppen sowie den außertariflichen Mitarbeiterebenen ins Verhältnis gesetzt und der Status Quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet.

Die Zielvergütungen wurden zum Januar 2023 für die Vorstandsmitglieder Jurate Keblyte und Jens Öhlenschläger in den Grundvergütungen sowie auch in den variablen Vergütungselementen erhöht, um die Vergütung langfristig wettbewerbsfähig zu gestalten und den erweiterten Zuständigkeiten und der Aufgabenumfang der Vorstandsmitglieder Rechnung zu tragen. Dabei wurde die Zielgesamtvergütung für Jens Öhlenschläger, um 21 % angehoben, um die Bestellung als Sprecher des Vorstands widerzuspiegeln. Die Vergütung für Jurate Keblyte wurde um 12 % erhöht, um die neue Rolle als Arbeitsdirektorin angemessen zu berücksichtigen. Durch die angepasste Zielvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung des Vorstands weiterhin angemessen und langfristig wettbewerbsfähig ist.

Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2023 sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente und die Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2022 dar:

Zielvergütung

	Jens Öhlenschläger Vorstandssprecher im Vorstand seit 01.01.2019			Jurate Keblyte Finanzvorstand/Arbeitsdirektorin im Vorstand seit 01.08.2019
	2023		2022	2023
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	488	35	390	449	35	390
Nebenleistungen	23	2	25	24	2	24
Versorgungsentgelt	150	11	125	138	11	125
Einjährige variable Vergütung	276	20	230	253	20	230
Short Incentive Term 2022	–	–	230	–	–	230
Short Incentive 2023 Term	276	–	–	253	–	–
Mehrjährige variable Vergütung	444	32	370	407	32	370
Long Term Incentive 2022 2025 –	–	–	370	–	–	370
Long Term Incentive 2023 2026 –	444	–	–	407	–	–
Gesamtvergütung	1.381	100	1.140	1.270	100	1.139

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Festvergütung, Short Term Incentive, Long Term Incentive und Aufwand für Nebenleistungen) und deren jeweiligen relativen Anteil. Der Begriff "gewährte und geschuldete Vergütung" stellt Vergütungen dar, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht wurde.

Zusätzlich wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 dargestellt.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung

	Jens Öhlenschläger Vorstandssprecher im Vorstand seit 01.01.2019			Jurate Keblyte Finanzvorstand/Arbeitsdirektorin im Vorstand seit 01.08.2019
	2023		2022	2023		2022
	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR
Grundvergütung	488	60	390	449	59	390
Nebenleistungen	23	3	25	24	3	24
Versorgungsentgelt	150	18	125	138	18	125
Einjährige variable Vergütung	157	19	74	144	19	74
Short 1 Term Incentive 2022	–	–	74	–	–	74
Short Term Incentive 2023	157	–	–	144	–	–
Mehrjährige variable Vergütung	0	0	0	0	0	0
2 Incentive Long Term 2019 2022 –	–	–	0	–	–	0
2 Incentive Long Term 2020– 2023	0	–	–	0	–	–
Sonstiges	–	0	–	–	0	–
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG	818	100	614	754	100	613

¹ Zwischen Aufsichtsrat und den am 31.12.2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wurde vereinbart, lediglich die Hälfte der geschuldeten Vergütung aus dem STI 2022 auszuzahlen, was einen Verzicht in Höhe von 50 % beinhaltet.

² Die Mitglieder des Vorstands haben im März 2020 angesichts der wirtschaftlichen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie auf das Unternehmen auf die Zuteilung ihrer LTI Tranche 2020-2023 sowie auf den bereits zugeteilten Plan der LTI Tranche 2019-2022 verzichtet.

Maximalvergütung

Eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch zweierlei Begrenzungen sichergestellt: Zum einen ist für die variablen Bestandteile jeweils eine Höchstgrenze von 170 % im STI bzw. 200 % im LTI des jeweiligen Zielbetrags festgelegt.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, welche den Gesamtbetrag der Auszahlungen der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung, beschränkt. Die Maximalvergütung beläuft sich auf EUR 2.700.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1.800.000 für die weiteren Vorstandsmitglieder.

Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 liegt die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und gewährtem Short Term Incentive bei 818 T € für Jens Öhlenschläger und 754 T € für Jurate Keblyte. Selbst wenn der Long Term Incentive 2023-2026 in maximal möglicher Höhe zur Auszahlung kommen würde, wird die Maximalvergütung nicht erreicht.

3. Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der GRAMMER AG erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Präsidiums, für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine feste Vergütung. Sie erhalten ferner pro Aufsichtsratssitzung sowie pro Ausschusssitzung, an der sie persönlich teilnehmen, ein festes Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld wird nicht für die Teilnahme an Sitzungen des Nominierungsausschusses gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Vergütung wird nach Funktion differenziert und orientiert sich an den Empfehlungen des Kodex. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallenden Umsatzsteuer.

	VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS
FESTE VERGÜTUNG (ggf. zeitanteilig)	SITZUNGSGELD FÜR AUFSICHTSRATS + = SITZUNGEN UND AUSSCHUSSSITZUNGEN	GESAMTVERGÜTUNG

	Jens Öhlenschläger	Jurate Keblyte
	Vorstandssprecher	Finanzvorstand/Arbeitsdirektorin
	im Vorstand seit 01.01.2019	im Vorstand seit 01.08.2019
	in TEUR	in TEUR
Grundvergütung 2023	488	449
Nebenleistungen 2023	23	24
Versorgungsentgelt 2023	150	138
Short Term Incentive 2023	157	144
Auszahlungsbegrenzung für den
Performance Share Plan (2023-2026)	888	814
Maximaler Wert der Vergütung für das Geschäftjahr 2023	1.706	1.568
Maximalvergütung i.S.v. § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG	1.800	1.800

Die folgende Tabelle zeigt die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre 2023 und 2022 sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung:

Aufsichtsratsvergütung

	2023					2022
	Festvergütung		Sitzungsgeld		Gesamt vergütung	Festvergütung 1		Sitzungsgeld		Gesamt vergütung
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR
Dr. Martin Kleinschmitt (ARV)	99	82	21	18	120	57	80	14	20	71
Udo Fechtner
(stv. ARV / ab 01.10.2023)	14	69	6	31	20	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Klaus Bauer	35	85	6	15	41	32	76	10	24	42
Andrea Elsner	45	82	10	18	55	42	74	15	26	57
Dr. Ping He	35	85	6	15	41	32	76	10	24	42
Martin Heiss	45	78	13	22	58	42	69	19	31	61
Peter Kern	35	85	6	15	41	32	76	10	24	42
Jürgen Kostanjevec	35	90	4	10	39	32	76	10	24	42
Dagmar Rehm	55	85	10	15	65	32	82	7	18	39
Gabriele Sons	45	82	10	18	55	39	68	18	32	57
Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser	45	83	9	17	54	35	76	11	24	46
Antje Wagner	45	82	10	18	55	42	78	12	22	54
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder
Horst Ott (stv. ARV / bis 30.09.2023)	40	80	10	20	50	49	71	20	29	69

1 Die zum 31.12.2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben auf 10% der ihnen zustehenden Festvergütung nach § 20 Abs. 1 der Satzung der GRAMMER AG vezichtet (nur Festvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit, kein Verzicht auf die Festvergütung für Ausschusstätigkeiten).

4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Vergleichende Darstellung

Die nachstehende Tabelle stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs der GRAMMER AG über die letzten zwei Jahre dar.

Für die Vergütung der Arbeitnehmer wird der durchschnittliche Personalaufwand auf Vollzeitäquivalent-Basis (IFRS) genutzt. Dazu werden die Arbeitnehmer in Deutschland berücksichtigt.

Als Ertragskennzahl wird das Net Income verwendet, da es eine wichtige Steuerungskennzahl und ein Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit ist. Das Net Income dient weiterhin als mögliches Erfolgsziel im STI.

	2023 in TEUR	2022 in TEUR	Veränderung 2023/2022 in %	Veränderung 2022/2021 in %	Veränderung 2021/2020 in %
Vorstandsmitglieder
Jens Öhlenschläger	818	614	33	6	23
Jurate Keblyte	754	613	23	6	32
Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Martin Kleinschmitt (ARV)	120	71	69	n/a	n/a
Udo Fechtner (stv. ARV / ab 01.10.2023)	20	n/a	n/a	n/a	n/a
Klaus Bauer	41	42	–2	14	164
Andrea Elsner	55	57	–4	36	–2
Dr. Ping He	41	42	–2	14	90
Martin Heiss	58	61	–5	33	0
Peter Kern	41	42	–2	14	90
Jürgen Kostanjevec	39	42	–7	14	90
Dagmar Rehm	65	39	67	n/a	n/a
Gabriele Sons	55	57	–4	30	87
Prof. Dr. Birgit Vogel-Heuser	54	46	17	28	0
Antje Wagner	55	54	2	29	5
Horst Ott (stv. ARV / bis 30.09.2023)	50	69	–27	6	–4
Arbeitnehmer
Durchschnitt	73	70	4	–1	2
Ertragsentwicklung
Net Income (Ergebnis nach Steuern) Konzern	3.414	–78.561	104	–12.261	101
Net Income (Jahresüberschuss) GRAMMER AG	–14.897	–56.316	74	–2.247	97