RAPPORT FINANCIER 2011 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2011

Sommaire

A- Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2011

I- Bilan
II- Compte de résultat

III- Annexe légale

1- Eléments significatifs de l'exercice
2- Evènements post-clôture
3- Règles et méthodes comptables
4- Changements de méthode
5- Notes sur le bilan actif
6- Notes sur le bilan passif
7- Notes sur le compte de résultat
8- Autres informations
9- Informations relatives au crédit bail
10- Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice
11- Tableau de financement analysant la variation de trésorerie
12- Honoraires des Commissaires aux comptes
13- Tableau des filiales et participations

IV- Tableau de financement

V- Résultats de la société aux cours des cinq derniers exercices
VI- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

B- Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2011

I- Etats de synthèse

1 Etat du résultat global au 30 septembre 2011
2 Etat de situation financière consolidée au 30 septembre 2011
3 Tableau de variation des capitaux propres au 30 septembre 2011
4 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 septembre 2011

II- Méthodes et principes comptables en normes IFRS

1- Contexte général et déclaration de conformité
2- Date d'arrêté des comptes et date d'Assemblée Générale
3- Bases d'évaluations
4- Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation
5- Recours à des estimations
6- Principes et méthodes comptables
7- Périmètre de consolidation
8- Comparabilité des comptes de résultats
9- Regroupement d'entreprises
10- Secteurs opérationnels

III- Evènements de l'exercice

IV- Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

1- Le chiffre d'affaires
2- Les frais de personnel
3- Les impôts et taxes
4- Les dotations aux dépréciations des éléments d'actifs
5- Le coût de l'endettement
6- Les autres produits et charges financières par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers
7- Les impôts sur les résultats
8- Le résultat pour une action
9- Le goodwill
10- Les autres immobilisations incorporelles
11- Les immobilisations corporelles
a. Les actifs non courants
b. Les stocks
c. Les clients et autres débiteurs
d. Les actifs financiers à la juste valeur
e. La trésorerie et équivalent de trésorerie
f. Les dettes financières courantes et non courantes
g. Les provisions courantes et non courantes
h. Les fournisseurs et les autres passifs courants
i. Le tableau de flux de trésorerie
j. Les engagements hors bilan
k. Les transactions avec les parties liées
l. Les évènements post clôture

V- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

C- Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23 mars 2012 portant rapport de gestion sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2011

I- Informations générales
II- Modifications de présentation et d'évaluation des comptes
III- Filiales et participations
IV- Aspects juridiques
V- Autres aspects juridiques
VI- Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

VII- Autres informations

VIII- Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société
1- Conséquences environnementales
2- Conséquences sociales
IX Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale mixte

D- Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour l'exercice clos au 30 septembre 2011

I- Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration
II- Le comité exécutif
III- Rémunération des mandataires sociaux
IV- Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du

Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

V- Conflits d'intérêts
VI- Information et communication boursières
VII- Procédures de contrôle interne
A. Préambule
B. Gestion des principaux facteurs de risques
C. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

E- Attestation du dirigeant

A. Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2011

I. Bilan
Actif	Exercice clos le Exercice précédent 30/09/2011 30/09/2010
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	479 477 772 566 33 957	444 619	34 858 772 566 33 957	42 235 747 566
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	280 534 4 396 624 1 132 966 2 660 507	3 094 245 445 607 486 1 573 784	277 440 4 151 179 525 480 1 086 723	277 440 239 160 792 334 4 076 209
Immobilisations financières
Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés	6 217 150 42 788 2		6 217 150 42 788 2	3 516 104 2
Prêts Autres immobilisations financières	133 682		133 682	172 136
TOTAL	16 150 253	2 874 428	13 275 824	9 863 183
Actif circulant
Stock et en-cours
Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens et de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	153 776 7 732 536	109 415	153 776 7 623 121	96 974 3 580 685
Avances et acomptes versés sur commandes	56 218		56 218	195 720
Créances
Clients et comptes rattachés Autres créances	18 541 890 356 065	4 495 635	14 046 255 356 065	12 943 156 632 688
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	146 714		146 714	200 293
Charges constatées d'avance	516 924		516 924	971 781
TOTAL	27 504 123	4 605 050	22 899 073	18 621 297
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif	771		771
TOTAL ACTIF	43 655 146	7 479 478	36 175 668	28 484 481

Bilan ( suite)

Passif	Exercice clos le 30/09/2011	Exercice précédent 30/09/2010
Capitaux Propres
Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	1 370 000 812 014	1 370 000 812 014
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	137 000	137 000
Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau	8 004 639	7 223 604
Résultat de l'exercice	2 699 808	2 109 935
Subventions d'investissement Provisions réglementées	274 912 52 780	52 500 64 778
TOTAL	13 351 152	11 769 831
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
TOTAL
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	464 669	190 100
Provisions pour charges	260 171	258 283
TOTAL	724 840	448 383
Emprunts et dettes
Dettes financières
Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires	10 007 271 6 367 570	4 706 749 5 217 629
Emprunts et dettes financières diverses . Divers . Associés		400 000
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 845 368 2 273 012 500 000	3 864 981 1 945 963
Autres dettes	96 104	125 873
Produits constatés d'avance	10 351	5 071
TOTAL	22 099 675	16 266 266
Ecart de conversion passif
TOTAL PASSIF	36 175 668	28 484 481

II. Compte de résultat

		Exercice clos le 30/09/2011
	France	Exportations	Total	Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises Production vendue biens	49 074 338	9 732 408	58 806 746	52 838 230
Production vendue services	447 860	66 212	514 071	292 814
Chiffre d'affaires Net	49 522 197	9 798 620	59 320 818	53 131 043
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation reçues Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits Charges d'exploitation	Total produits d'exploitation		3 500 1 707 839 1 962 026 62 994 183 40 391 850	933 308 1 958 423 56 022 774 32 840 106
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges		-4 068 828 371 820 -56 802 8 776 029 703 658 6 951 862 2 761 551 845 407 963 897 156 888 2 126 769	-821 293 226 023 -6 492 7 862 518 652 981 6 055 809 2 410 581 489 778 1 476 378 116 100 1 456 289
	Total charges d'exploitation		59 924 102	52 758 776
RESULTAT EXPLOITATION			3 070 081	3 263 998
Produits financiers Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			534 402 695 004 584 37 061	555 721 535 807 56 948
	Total produits financiers		1 267 051	1 148 475
Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			771 420 574 13 213	239 676 233 28 782
	Total charges financières		434 558	705 255
RESULTAT FINANCIER			832 493	443 220
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT			3 902 574	3 707 218

Rapport financier 2011 Groupe Graines Voltz Page 7

Compte de résultat (suite)

		Exercice clos le 30/09/2011	Exercice précédent 30/09/2010
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges		90 927 907 772 40 926	450 1 175 076 5 023
	Total produits exceptionnels	1 039 626	1 180 549
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		1 297 413 979 225 427	150 1 173 666 63 247
	Total charges exceptionnelles	640 703	1 237 062
RESULTAT EXCEPTIONNEL		398 923	-56 513
Participation des salariés Impôts sur les bénéfices		391 476 1 210 214	357 689 1 183 081
	Total des produits	65 300 860	58 351 799
	Total des charges	62 601 052	56 241 864
RESULTAT DE L'EXERCICE		2 699 808	2 109 935

III. Annexe légale

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/09/2011 dont le total est de 36 175 668,08 euros et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de 2 699 807,55 euros, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2010 au 30/09/2011.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/10/2009 au 30/09/2010.

1. Eléments significatifs de l'exercice

L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de 11.65 % ainsi qu'une augmentation de notre marge commerciale de 1 665 k€. Ce pourcentage s'établit à 9.66 % hors augmentation des ventes liées aux ventes intra-groupe (BALL DUCRETTET). Le résultat net s'établit à 2 700 k€.
Le développement de l'activité de notre société est axé tant sur le marché national que sur l'export. Le chiffre d'affaires export et CEE a progressé de près de 39 % (37% l'exercice précédent).
Le résultat courant avant impôt s'établit à 3 902 k€ en augmentation de 5.26 %.

Ce résultat a été atteint grâce essentiellement à :

• L'augmentation de la marge en valeur absolue.

• Un impact positif des clients douteux de 37k€ (créances irrécouvrables+dotations aux provisions pour créances douteuses - reprise s/provisions pour créances douteuses) contre une charge nette de 797 k€ l'exercice précédent.

Nos nouveaux locaux situés à Brain sur l'Authion au lieu dit « La Perrière » ont été réceptionnés le 8 novembre 2010. Cette date constitue le début d'amortissement de ce bien dont le coût de revient est de 4 397 K€ H.T. Ce bien a été décomposé et la dotation au 30 septembre 2011 s'élève à 245 K€.

Nous avons obtenu l'accord pour des subventions à hauteur de 701 K€ sous réserve de justification des investissements réalisés. Nous avons au 30 septembre 2011 reçu un acompte de 300 K€.

En date du 15 novembre 2010, nous avons acquis 100% des titres de la société Brard Graines située à La Claie des Pâtures 49160 LONGUE JUMELLES. L'activité de la société Brard Graines est la production de semences de haute qualité.
Nous avons racheté le 17 juin 2011 par anticipation les contrats de crédit-bail immobiliers de nos anciens locaux situés également à Brain sur l'Authion au lieu dit « La Perrière ». Le prix de la levée d'option s'est élevé à 306 K€. Nous avons cédé cet ensemble immobilier le 24 août 2011 pour 750 K€.
Le 30 septembre 2011, la société Iberia Seeds située à Avenida Adolfo Suarez 1 Edificio Oficentro (La Hita) Planta 1 Puerta 4 30700 Torre Pacheco Murcia en Espagne a été constituée avec un capital de 6 001 € composé de 6 001 parts sociales de 1 €. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 6 000 €. L'activité de la société Iberia Seeds a débuté le 1er octobre 2011 et le 1er exercice social se terminera le 30 septembre 2012.

2. Evènements Post Clôture

Néant

3. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation française en vigueur (règlement CRC 99-3) en application des principes fondamentaux : image fidèle, comparabilité, continuité d'activité, régularité, sincérité, prudence, permanence des méthodes.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique.
Provisions pour dépréciation d'actif : elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les clients et les provisions pour risques et charges.

4. Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Etablissement des états financiers en conformité avec :

le P.C.G. 1999 homologué par arrêté du 22 juin 1999
les articles L123-12 à L123-28 du Code du Commerce

5. Notes sur le bilan actif

5.1- Fonds commercial (hors droit au bail)

Fonds commercial	Valeur brute	Amort./Provis.	Valeur nette	Taux
Fichiers clients Fonds réévalué Fonds reçu en apport	772 566		772 566	% % %
TOTAL	772 566		772 566

Ces éléments correspondent à :

1) des rachats de fichiers clients, à savoir :

- Royal Sluis Fleurs	91 469
- Henny	10 672
- Sud Loire Sème	21 556
- Cultimat	152 449
- Lebeault	91 469
- Eyraud Productions (1)	25 000

Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

(1) Nous avons le 1er août 2011 acquis le fichier de clientèle « Plantes à massifs annuelles Hortus » pour la saison 2011 ainsi que l'historique 2010 pour 25 000 € auprès de l'EARL Eyraud Productions.

2) un contrat de distribution exclusive pour le Maroc avec la société Zeraim pour 379 950 €.

5.2 - Actif immobilisé

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

	Valeur brute des		Augmentations
	immobilisations au début d'exercice	Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, créations, virements poste à poste
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	1 255 166		82 143
Terrains	280 534		73 251
Constructions sur sol propre			4 628 979
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels	699 566		475 900
Autres installations, agencements, aménagements	479 681		54 773
Matériel de transport	1 355 962		550 348
Matériel de bureau, informatique, mobilier	707 980		177 459
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	4 076 209
Avances et acomptes
TOTAL	7 599 932		5 960 710
Participations évaluées par équivalence
Autres participations	3 516 104		2 743 835
Autres titres immobilisés	2
Prêts et autres immobilisations financières	172 720		1 881
TOTAL	3 688 825		2 745 716
TOTAL GENERAL	12 543 923		8 788 569

	Diminutions		Valeur brute	Réev. Lég.
	Par virement de poste à poste	Par cession ou mise HS	immob. à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles		51 310	1 285 999
Terrains		73 251	280 534
Constructions sur sol propre		232 355	4 396 624
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels		42 500	1 132 966
Autres installations, agencements, aménagements		4 288	530 166
Matériel de transport		443 696	1 462 614
Matériel de bureau, informatique, mobilier		217 712	667 727
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	4 076 209
Avances et acomptes
TOTAL	4 076 209	1 013 803	8 470 631
Participations évaluées par équivalence
Autres participations			6 259 938
Autres titres immobilisés			2
Prêts et autres immobilisations financières		40 918	133 682
TOTAL		40 918	6 393 622
TOTAL GENERAL	4 076 209	1 106 030	16 150 253

5.3 - Etat des amortissements

Le détail des durées d'amortissements :

Logiciels informatiques	de 01 à 03 ans
Brevets	07 ans
Agencements, aménagements des terrains	de 06 à 10 ans
Constructions	de 10 à 20 ans
Agencement des constructions	12 ans
Matériel et outillage industriels	05 ans
Agencements, aménagements, installations	de 06 à 10 ans
Matériel de transport	04 ans
Matériel de bureau et informatique	de 03 à 10 ans
Mobilier	de 05 à 10 ans

Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotations exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	465 365	30 564	51 310	444 619
Terrains	3 094			3 094
Constructions sur sol propre		249 837	4 392	245 445
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels	460 407	176 817	29 738	607 486
Installations générales, agencements divers	347 309	38 250	4 288	381 271
Matériel de transport	790 437	288 369	364 672	714 134
Matériel de bureau, informatique, mobilier	613 543	61 568	196 732	478 379
Emballages récupérables et divers
TOTAL	2 214 790	814 841	599 822	2 429 809
TOTAL GENERAL	2 680 155	845 405	651 132	2 874 428

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort. dérog.
	Linéaire	Dégressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	30 564
Terrains
Constructions sur sol propre	249 837
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	176 817	80 463
Installations générales, agencements divers	38 250	3 429
Matériel de transport	288 369			25 720	40 926
Matériel de bureau, informatique, mobilier	61 568	20 645
Emballages récupérables et divers
TOTAL	710 304	104 537		25 720	40 926
TOTAL GENERAL	740 865	104 537		25 720	40 926

Mouvements de l'exercice affectant les charges	Montant net	Augmentation	Dotations aux	Montant net à la
réparties sur plusieurs exercices	début		amort.	fin
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations

5.4 - Etat des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	42 788		42 788
Autres immobilisations financières	133 682		133 682
Clients douteux ou litigieux	7 544 900		7 544 900
Autres créances clients	10 996 989	10 996 989
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	19 624	19 624
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	10	10
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	277 070	277 070
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	59 604	59 604
Charges constatées d'avance	516 924	516 924
TOTAL GENERAL	19 591 592	11 870 221	7 721 370
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice
Prêts et avances consentis aux associés

5.5 - Informations complémentaires sur le bilan actif

5.5.1 - Stocks et en-cours

Les stocks ont été évalués au prix moyen pondéré, augmenté des frais de transport liés à l'achat et diminué des escomptes obtenus.

Ils ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice. La société procède notamment sur une base régulière, à des tests de germination pour apprécier la qualité de ses stocks et l'opportunité de les déprécier.

5.5.2 - Créances

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses).

Méthode de provisionnement des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;
les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expert comptable.

Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 642 154 € au 30/09/2011, et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes :

hypothèque sur un bien immobilier (10 fois)
nantissement de parts d'une société civile immobilière (1 fois)

Globalement pour ces clients, les provisions sont de 608 678 €.

La charge nette du risque client (dotations aux provisions + créances irrécouvrables – reprises sur provisions) s'élève à - 36 565 € contre 797 014 € l'exercice précédent.

Les créances en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours du change précédant la date de clôture de l'exercice. Les écarts sont insignifiants.

Notre client le plus important est l'entreprise « SEMENCES MAROCAINES PROFESSIONNELLES » et est notre distributeur exclusif au MAROC.

Entreprise positionnée sur un marché en pleine évolution et en croissance, SEMENCES MAROCAINES PROFESSIONNELLES est dans sa cinquième année d'activité.

La créance ouverte actuellement chez ce partenaire privilégié est due à deux raisons :

• Une bonne partie de nos semences vendues se trouve encore en stock chez notre distributeur. Ce stock est nécessaire au vu des délais d'acheminement et surtout des formalités douanières très longues ;

• Les paiements clients, comme en France, subissent un certain décalage en fonction des récoltes et donc des rentrées d'argent des clients.

La créance ouverte au 30/09/2010 état de 3 384 115 €.

La créance ouverte au 30/09/2011 est de 3 813 010 €.

En raison de l'importance en valeur absolue de la créance, la direction a décidé de provisionner ce client. Nous avons décidé de maintenir le taux de la provision à 25% comme l'année précédente pour SEMENCES MAROCAINES PROFESSIONNELLES.

6. Notes sur le bilan passif

6.1 - Capital social

	Nombre	Valeur nominale

Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	1 370 000	1,00
Actions / parts sociales émises pendant l'exercice
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice
Actions / parts sociales composant le capital social en fin d'exercice	1 370 000	1,00

6.2 - Provisions

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dotations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements
Pour investissement
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	64 778	28 928	40 926	52 780
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92
Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92
Pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées	64 778	28 928	40 926	52 780
Pour litiges	190 100	155 000	77 700	267 400
Pour garanties données clients
Pour pertes sur marchés à terme
Pour amendes et pénalités
Pour pertes de change		771		771
Pour pensions et obligations	258 283	1 888		260 171
Pour impôts
Pour renouvellement immobilisations
Pour grosses réparations
Pour charges sur congés payés
Autres provisions		196 498		196 498
TOTAL Provisions	448 383	354 157	77 700	724 840
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières	584		584
Sur stocks et en-cours	83 023	109 415	83 023	109 415
Sur comptes clients	5 157 600	854 482	1 516 447	4 495 635
Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations	5 241 207	963 897	1 600 054	4 605 050
TOTAL GENERAL	5 754 368	1 346 982	1 718 680	5 382 670
Dont dotations et reprises :
- d'exploitation		1 120 785	1 677 170
- financières		771	40 926
- exceptionnelles		225 427	40 926

Les provisions pour risques et charges s'analysent de la façon suivante :

	Solde d'ouverture	Dotations de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Solde de clôture
Litiges clients	70 000		20 000		50 000
Autres litiges	120 100	155 000		57 700	217 400
Indemnités de départ à la Retraite	258 283	1 888			260 171
Contrôle fiscal		196 498			196 498
Perte de change		771			771
Total	448 383	354 157	20 000	57 700	724 840

Un litige avec des clients n'a pas été provisionné en totalité.

Les clients nous réclament in solidum avec le producteur un total de 152 418 € en principal. Nous n'avons constaté qu'une provision de prudence de 50 000 €. Notre assurance prend en charge le sinistre. La provision représente la franchise éventuellement à notre charge.

6.3 - Etat des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum	6 367 570	6 367 570
- plus d'un an	10 007 271	1 865 716	5 437 556	2 703 999
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	2 845 368	2 845 368
Personnel et comptes rattachés	890 555	890 555
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	738 778	738 778
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices	25 314	25 314
- T.V.A	165 762	165 762
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	452 846	452 846
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	500 000	500 000
Groupe et associés
Autres dettes	96 104	96 104
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance	10 351	10 351
TOTAL GENERAL	22 099 918	13 958 363	5 437 556	2 703 999
Emprunts souscrits en cours d'exercice	7 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	2 118 977
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

6.4 - Informations complémentaires sur le bilan passif

6.4.1 - Tableau de variation des capitaux propres (en milliers d'Euros)

A. 1. Capitaux propres à la clôture de l'exercice n-1 avant affectations 2. Affectation du résultat à la situation nette par l'Assemblée Générale Ordinaire 3. Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice n	9 660 781 10 441
B. Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice n 1. Variation du capital 2. Variation des autres postes	- -
C. (=A3 + B) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs	10 441
D. Variations en cours d'exercice : 1. Variation du capital 2. Variations des primes, réserves, report à nouveau 3. Variation des "provisions" relevant des capitaux propres 4. Contreparties de réévaluations 5. Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement 6. Autres variations : résultat de l'exercice n	- - - 12 - 222 2 700
E. Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice n avant AGO (= C + D)	13 351
F. VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (=E-C)	2 910
G. dont variations dues à l'octroi de subvention d'investissement	222
H. dont variations dues à l'augmentation des provisions réglementées	- 12
I. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE HORS OPERATIONS DE STRUCTURE (F-G-H)	2 700

6.4.2 - Provision pour indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio-professionnelles et par ancienneté.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l'âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 64 ans au 30 septembre 2011, une augmentation de 1 an par année est prévue jusqu'à atteindre l'âge de 65 ans.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 4.61% au 30 septembre 2011.

Les comptes de l'exercice clos le 30/09/2011 se trouvent impactés par la variation de 1 888 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "dotations aux provisions pour charges d'exploitation".

6.4.3 - Politique de couverture contre les risques de change ; risque de taux

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société, dans la mesure où les flux en devises sont limités.

6.4.4 - Emprunts

Les emprunts à moyen (5 ans) et long terme (15 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables (constitués d'un « indice » correspondant soit à l'Euribor 1 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.74 % soit à l'Euribor 3 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.65 % ou 0.90 % l'an) soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen et long terme se chiffre à 9 979 662 € à la clôture de l'exercice.

Il existe des covenants sur certains emprunts accordés (calculés établissement bancaire par établissement bancaire) à la société GRAINES VOLTZ. Les ratios ont été adaptés aux dernières évolutions de la société et sont respectés avec les chiffres du 30 septembre 2011.

6.4.5 – Dettes

Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l'exercice. Les écarts sont insignifiants.

7. Notes sur le compte de résultat

7.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante :

Répartition par secteur d'activité	Montant
Ventes de marchandises	58 806 746
Ventes de produits finis Prestations de services	514 071
TOTAL	59 320 818

Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 53 884 283 €.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique :

Répartition par marché géographique	Montant
France Etranger	49 522 204 9 798 620
TOTAL	59 320 825

7.2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

	Résultat avant impôts	Impôts
Résultat exploitation	3 070 081	1 022 267
Résultat financier	832 493	108 270
Résultat exceptionnel	398 923	198 906
Participation	-391 476	- 119 229
TOTAL	3 910 021	1 210 214

La contribution sociale sur l'impôt sur les sociétés a été imputée au niveau des « impôts » se rapportant au résultat d'exploitation.

7.3 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

Accroissements et allégements	Montant	Impôts
Accroissements
Provisions réglementées
Subventions à réintégrer au résultat
Allégements
Provis. non déduct. l'année de dotat.	1 100 019	366 673
Total des déficits exploit. reportables
Total des amortissements différés
Total des moins-values à long terme
TOTAL	1 100 019	366 673

7.4 - Autres informations relatives au compte de résultat

7.4.1 - Autres achats et charges externes : montants les plus significatifs

- carburants et lubrifiants	272 623
- locations de bâtiments et crédit-bail immobilier	383 435
- entretien matériel de transport	95 554
- primes d'assurances	284 404
- commissions et courtages sur ventes	567 643
- foires et expositions/colloques	556 566
- catalogues et imprimés	287 457
- transports	3 279 873
- voyages et déplacements	419 882
- frais postaux	102 307
- frais de téléphone	154 843
- honoraires	233 360

7.4.2 - Produits et charges exceptionnels

Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.

7.4.3 – Participation des salariés

Le calcul de la participation des salariés est effectué selon la formule légale visée aux articles L442-2 et L442-3 et R442-2 à R442-5 du code du travail.

8. Autres informations

8.1 - Rémunération des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 481 662 €uros pour cet exercice.

8.2 - Effectif moyen

Catégories de salariés	Salariés	En régie
Cadres	23
Agents de maîtrise & techniciens	54
Employés	81
Ouvriers et saisonniers	18
Apprentis sous contrat	0
TOTAL	176	0

8.3 - Engagements donnés

Nature des engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Nantissement du fonds de commerce	4 000 000
Nantissement de titres de participations	3 000 000
Crédit-bail mobilier
Crédit-bail immobilier
Hypothèque	4 000 000
TOTAL	11 000 000

Le nantissement du fonds de commerce de 4 000 K€ est au profit d'établissements de crédit. Le nantissement de titres de participation pour 3 000 K€ porte sur les titres de BRARD GRAINES et est au profit d'établissements de crédits.

L'hypothèque de 4 000 K€ porte sur le nouveau bâtiment situé à Brain sur l'Authion.

8.4 – Engagements reçus

Néant

8.5 – Dettes garanties par des sûretés réelles

Les emprunts sont garanties par des sûretés réelles, le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2011 est de 9 509 011 € et correspond au solde restant dû en principal au 30 septembre 2011.

8.6 – Autres informations complémentaires

8.6.1 - Stocks options :

Au 30 septembre 2011, il n'y a plus de stocks options exerçables et aucun programme n'est en cours.

8.6.2 - Actions propres :

Aucun programme de rachat d'actions propres n'était en vigueur au cours de l'exercice clos.

8.6.3 – Droit individuel à la formation.

volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis par les salariés : 12 725 heures
volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à une demande de formation : 12 725 heures

9. Informations relatives au crédit bail

9.1 - Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours

Redevances payées	Immobilier	TOTAL
Cumuls des exercices antérieurs	602 911	602 911
Montants de l'exercice	69 832	69 832
Sous-total	672 743	672 743

Redevances restant dues	Immobilier	Mat. & Outil.	Autres immob.	TOTAL
A 1 an au plus
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans
Sous-total

Valeur résiduelle	Immobilier	Mat. & Outil.	Autres immob.	TOTAL
A 1 an au plus
Entre 1 et 5 ans
A plus de 5 ans
Sous-total

Coût total du crédit-bail	Immobilier	Mat. & Outil.	Autres immob.	TOTAL
TOTAL	672 743			672 743

9.2 - Comparaison de coûts pour les mêmes acquisitions en pleine propriété

	Immobilier	TOTAL
Valeur d'origine	850 000	850 000
Cumuls des dotations antérieures	244 834	244 834
Dotations de l'exercice	31 189	31 189
Valeur nette comptable	573 977	573 977

10. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice

Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.

10.1 –Les produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoirs à recevoir : 34 991 ) VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES	59 596 59 604
TOTAL	119 200

10.2 –Les charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	53 056
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	631 155
Dettes fiscales et sociales	1 630 118
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir : 94 950 )	94 950
TOTAL	2 409 279

10.3 –Les charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers	516 924	10 351
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	516 924	10 351

11. Tableau de financement analysant la variation de trésorerie

	30/09/2011	30/09/2010
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Capacité d'autofinancement de l'Exercice	2 679 724	2 794 968
- Transfert de Charges au compte de Charges à répartir
- Augmentation des Frais d'Etablissement

Capacité d'Autofinancement de l'Exercice Corrigée	2 679 724	2 794 968
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 3 882 193	- 3 333 240
- Fournisseurs d'immobilisations
- Capital souscrit appelé non versé

Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 3 882 193	- 3 333 240
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'exploitation (A)	-1 202 469	-538 272
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles ou incorporelles	- 1 966 644	- 4 558 958
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations corporelles ou incorporelles	883 033	1 175 076
Décaissement provenant de l'acquisition d'immobilisations financières	-2 743 835	-153 630
Encaissements résultant de la cession d'immobilisations financières
Subventions d'investissement reçues	247 151	52 500
Fournisseurs d'immobilisations
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)	- 3 580 295	- 3 515 012
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Sommes reçues des actionnaires suite à une augmentation de capital	0	0
Réduction de capital
Dividendes versés aux actionnaires	- 1 328 900	- 780 900
Encaissements provenant de nouveaux emprunts	7 000 000	4 900 000
Remboursements d'emprunts	- 2 118 977	- 876 769
Remboursement des prêts	39 038	535 806
Avances remboursées aux tiers
Capital souscrit appelé non versé
Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)	3 591 161	3 778 137
Variation de Trésorerie (A + B + C)	- 1 191 603	- 275 147
Trésorerie à l'ouverture (D)	- 5 003 802	- 4 728 655
Trésorerie à la clôture (A + B + C + D)	-6 195 405	-5 003 802

12. Honoraires des commissaires aux comptes

	ANNEE 2010			ANNEE 2011
		Segec		Sogex KPMG					Sogex
	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Contrôle légal
des comptes	26 015	100	26 000	100	30 546	100	28 770	100
Conseils et
prestations
entrant dans
les diligences
directement
liées à la
mission de
contrôle légal
des comptes
Total	26 015	100	26 000	100	30 546	100	28 770	100

13. Tableau des filiales et participations

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
BALL DUCRETTET	3 431 052	135 079	100	3 172 840	3 172 840	7 668 432	1 771 761	531 000
BRARD GRAINES	28 800	817 047	100	3 000 000	3 000 000	4 139 658	483 010
Participations (10 à 50 % du capital détenu) B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises				20 568	20 568	1 166 687	100 777	3 402
b) Etrangères					Infor mations et commentair es sur

IV. Tableau de financement

	30/09/2011	30/09/2010
Ressources durables
Capacité d'autofinancement	2 679 724	2 794 968

Cessions ou réductions de l'actif immobilisé
Prix de cessions des immobilisations incorporelles
Prix de cessions des immobilisations corporelles	883 033	1 175 076
Prix de cessions des immobilisations financières
Remboursement de prêt, dépôts et créances immob.	39 038	535 806
Augmentation des capitaux propres
Augmentation de capital et apports
Augmentation des autres capitaux propres	247 151	52 500
Augmentation des dettes fin. : emprunts souscrits	7 000 000	4 900 000

Total des ressources	10 848 945	9 458 350
Emplois stables
Diminution des capitaux propres

Distributions mises en paiement au cours de l'exercice	1 328 900	780 900
Réduction de capital, autres distributions Réductions des autres capitaux propres

Acquisitions d'éléments d'actifs immobilisés
Immobilisations incorporelles	82 143	12 673
Immobilisations corporelles	1 884 501	4 576 285
Immobilisations financières	2 743 835	153 630
Octroi de prêt, dépôts et créances immobilisées
Charges à répartir sur plusieurs exercices

Remboursement des dettes financières	2 118 977	876 769
Total des emplois	8 158 356	6 400 257

Variation du fonds de roulement net global
Ressources nettes de fonds permanents	2 690 589	3 058 092
Emplois nets de fonds permanents

Tableau de financement ( suite)

	30/09/2011	30/09/2010
Variations d'exploitation

Variations des actifs d'exploitation

Stocks de matières et approvisionnements	-4 099 238	-800 820
En-cours et produits finis
Provisions pour dépréciation des stocks et en-cours	-26 392	-26 965
Avances et acomptes versés sur commandes	139 502	-187 243
Créances clients et comptes rattachés	-1 103 098	-1 566 328
Provisions pour dépréciation des clients douteux	661 965	-634 707
Autres créances d'exploitation	730 709	-576 091
Variations des dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçues sur commandes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-519 613	1 060 955
Autres dettes d'exploitation	333 972	-602 042

Totaux d'exploitation	-3 882 193	-3 333 240
Variation nette d'exploitation	-3 882 193	-3 333 240
Variations hors exploitation

Variation des autres débiteurs
Variation des autres créditeurs

Totaux hors exploitation
Variation nette hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement	-3 882 193	-3 333 240
Variations de trésorerie
Variation des disponibilités	53 578	-38 593
Variation des concours bancaires	1 138 027	313 740

Totaux de trésorerie	1 191 606	275 148
Variation nette de trésorerie	1 191 606	275 148
Variation du fonds de roulement net global
Emploi net	2 690 587	3 058 092
Ressource nette

V. Résultats de la société aux cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	Exercice 2007	Exercice 2008	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011
1. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE
capital social	1 211 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000
nombre des actions ordinaires existantes	1 211 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000	1 370 000
nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligations - par exercice de droits de souscription	400 000	30 000	30 000	-	-
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
chiffre d'affaires hors taxes	37 553 966	39 968 777	44 971 900	53 131 043	59 320 818
résultat avant impôts, participation des salariés et dotations amortissements et provisions	3 007 757	2 851 443	3 416 693	4 338 147	4 775 207
impôts sur les bénéfices	497 706	441 405	982 765	1 183 081	1 210 214
participation des salariés due au titre de l'exercice	133 013	99 734	285 944	357 689	391 476
résultat après impôts, participation des salariés et dotations amortissements et provisions	971 400	657 263	1 581 728	2 109 935	2 699 808
résultat distribué	302 750	342 500	780 900	(*) 1 328 900	2 164 600
(*) proposition du Conseil d'Administration
3. RÉSULTAT PAR ACTION
résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotation des amortissements et provisions	1,96	1,69	1,57	2,04	2,32
résultat après impôts, participation des salariés, et dotation amortissements et /provisions	0,80	0,48	1,15	1,54	1,97
dividende attribué à chaque action	0,25	0,25	0,57	0,97	1,58
4. PERSONNEL
effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	125	122	135	164	176
montant de la masse salariale	4 341 257	4 701 739	5 195 646	6 055 809	6 951 862
montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 739 384	1 862 598	2 062 591	2 410 581	2 761 551

VI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 septembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Graines Voltz S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes annuels :

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Justification des appréciations :

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans les notes 5.5.2 et 6.2 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation des créances clients et des provisions pour risques couvrant les litiges clients.

Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu le processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques, et leur couverture par des provisions à l'actif et/ou au passif du bilan.

Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérifications et informations spécifiques :

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Schiltigheim, le 25 janvier 2012 KPMG Audit ID- Denis Trautmann –Associé

Colmar, le 25 janvier 2012 SOGEX- Philippe Cotleur-Associé

B. Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2011

I. Etats de synthèse :

1. Etat du résultat global au 30 Septembre 2011

Rubriques	Note	30/09/11	30/09/10
Chiffre d'affaires	1	64 120 705	55 586 661
Autres produits de l'activité
Achats consommés		(36 934 546)	(31 892 809)
Charges de personnel	2	(10 987 810)	(10 387 956)
Charges externes		(9 253 527)	(7 929 777)
Impôts et taxes	3	(794 043)	(707 021)
Dotation aux amortissements		(1 010 055)	(588 281)
Dotation aux provisions	4	492 642	(604 998)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		24 480
Autres produits et charges d'exploitation		158 424	475 246
Résultat opérationnel courant		5 816 270	3 951 065
Autres produits et charges opérationnels		36 528	62 118
Résultat opérationnel		5 852 798	4 013 183
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2 543	582
Coût de l'endettement financier brut	5	(394 723)	(105 483)
Coût de l'endettement financier net		(392 180)	(104 901)
Autres produits et charges financiers	6	114 752	38 657
Charge d'impôt	7	(1 841 952)	(1 185 636)
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession		3 733 418	2 761 303
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net		3 733 418	2 761 303
Part du groupe		3 733 418	2 761 303
Intérêts minoritaires
Résultat net de base par action	8	2,72512	2,01555
Résultat net dilué par action	8	2,72512	2,01555

2. Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2011

Actif

ACTIF	Note	30/09/2011	30/09/2010

ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill	9	4 823 208	2 931 780
Autres immobilisations incorporelles	10	1 017 129	803 646
Immobilisations corporelles	11	6 574 315	6 179 539
Immeubles de placement
Participations entreprises associées
Actifs financiers disponibles à la vente
Autres actifs non-courants	12	233 702	262 467
Actifs d'impôts non courants	7	2 781 955	157 062
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		15 430 309	10 334 494

ACTIFS COURANTS
Stocks et en		7 973 218	3 677 659
cours	13	14 913 369	13 807 089
Clients et comptes rattachés Autres actifs courants	14	1 280 806	1 769 980
Actif d'impôt courant	14
Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat	7	378 558	401 643
Trésorerie et équivalent de trésorerie	15	1 130 699	439 178
Actifs non courants destinés à être cédés	16




TOTAL ACTIFS COURANTS		25 676 650	20 095 549
TOTAL ACTIF		41 106 959	30 430 043

Passif

PASSIF	Note	30/09/2011	30/09/2010

CAPITAUX PROPRES
Capital émis		1 370 000	1 370 000
Autres réserves		12 578 547	8 093 116
Titres en autocontrôle
Résultat de l'exercice		3 733 418	2 761 303
Intérêts minoritaires
TOTAL CAPITAUX PROPRES		17 681 965	12 224 419

PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme	17	8 253 656	3 667 230
Passif d'impôts non courants	7	129 635	111 250
Provisions à long terme	18	326 641	313 400
Autres passifs non courants

TOTAL PASSIF NON COURANTS		8 709 932	4 091 880
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	19	2 518 474	3 554 556
Emprunts à court terme	17	6 368 222	5 217 629
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	17	1 902 278	1 678 972
Passif d'impôt courant	19	261 439	207 337
Provisions à court terme	18	973 899	1 320 700
Autres passifs courants Passifs concernant des actifs non courants destinés à être	19	2 690 750	2 134 550
cédés
TOTAL PASSIF COURANTS		14 715 602	14 113 744
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		41 106 959	30 430 043

3. Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2011

Composition des capitaux propres en milliers d'euros - part du groupe

	Capital	Réserves liées au Capital	Réserves et Résultats Consolidés	Total Part Groupe	Total Capitaux propres
Capitaux propres clôture N-2	1 370	812	8 062	10 240	10 240
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres clôture N-2 corrigée	1 370	812	8 062	10 240	10 240
Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves Paiements fondés sur des actions * Opérations sur titres auto-détenus Dividendes			(781)	(781)	(781)
Résultat net de l'exercice			2 761	2 761	2 761
Immobilisations corporelles et incorporelles : Réévaluations et cessions (1) Instruments financiers : variations de juste valeur et transferts en résultat (2) Ecarts de conversion : variations et transferts en Résultat (3)
Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3)
Variation de périmètre Autres
Capitaux propres clôture N-1	1 370	812	10 042	12 224	12 224
Changement de méthodes comptables
Capitaux propres clôture N-1 corrigée	1 370	812	10 042	12 224	12 224
Opérations sur capital et affectations du résultat en réserves Paiements fondés sur des actions * Opérations sur titres auto-détenus Dividendes Résultat net de l'exercice			(1 329) 3 733	(1 329) 3 733	(1 329) 3 733
Résultat enregistré directement en capitaux propres (1) + (2) + (3)
Variation de périmètre			3 054	3 054	3 054
Capitaux propres clôture N	1 370	812	15 500	17 682	17 682

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2011

Tableau de flux en milliers d'euros

RUBRIQUES	30/09/2011	30/09/2010
Résultat net consolidé (1) +/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -/+ Autres produits et charges calculés	3 733 104	2 761 613
-/+ Plus et moins-values de cession -/+ Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - Dividendes (titres non consolidés)	-123	-131
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	3 714	3 243
+ Coût de l'endettement financier net +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-395 1 842	-105 1 186
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	5 161	4 324
- Impôts versé +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) +/- Autres flux générés par l'activité	-1 395 -3 339 290	-1 183 - 3 480
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D )	717	-339
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) +/- Variation des prêts et avances consentis + Subventions d'investissement reçues +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement	-2 482 883 -3 067 2 - 6 85 247	-5 024 1 306 -57 12 -98 536
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT ( E )	-4 338	-3 325
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - Versées par les actionnaires de la société mère - Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-1 328	-781
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) +/- Autres flux liés aux opérations de financement	7 000 -2 542 -213	4 500 -955
= FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F )	2 916	2 123
+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G )	-705	-1 541
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	-6 056	-4 515
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	-6 761	-6 056
ECART : H - (J-II)

II. Méthodes et principes comptables en normes IFRS

La société GRAINES VOLTZ est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social est situé au 23 rue Denis Papin 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2011 comprennent la société GRAINES VOLTZ et ses filiales, les sociétés BALL DUCRETTET et BRARD GRAINES (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme «les entités du Groupe»). L'activité du Groupe consiste principalement en :

la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers et collectivités :
De semences, plants et bulbes de fleurs,
De semences et plants de légumes,
De fournitures horticoles,
la production de graines à une clientèle de professionnels.

1. Contexte général et déclaration de conformité

Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l'IASB, telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 septembre 2011.

2. Date d'arrêté des comptes et date d'Assemblée Générale

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 janvier 2012. Ils seront soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui exercera ses prérogatives à cette occasion.

3. Bases d'évaluations

Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes.

4. Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d'euros le plus proche, sauf indication contraire.

5. Recours à des estimations

La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels.

Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l'environnement du groupe et en fonction des retours d'expérience disponibles.

Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l'objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes :

Estimation	Nature de l'estimation
IV-2 : Les avantages au	Taux de turn-over, taux d'espérance de vie, taux de progression
personnel	des salaires, taux de rendement.
IV-4 et IV-13 : Les provisions	Hypothèses retenues : en fonction du risque de non germination.
sur stocks
IV-4 et IV-14 : Les provisions	Hypothèses retenues : en fonction de l'antériorité des créances
sur créances clients	et de la probabilité de recouvrement.
IV-7 : Les impôts sur le	Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts
résultat	différés actifs et les modalités d'application de la législation
	fiscale.
IV-9 : Le goodwill	Principales hypothèses retenues pour le calcul de la valeur
	actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT :
	le nombre d'années de données prévisionnelles,
	le taux de croissance,
	le taux d'actualisation.
IV-10 et IV-11: Les autres	Détermination de la durée d'utilité des actifs.
immobilisations incorporelles
et les immobilisations
corporelles
IV-18 : Les provisions	Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à
courantes et non-courantes	l'appréciation et à la valorisation des risques.

6. Principes et méthodes comptables

Les nouvelles normes, amendements et interprétations, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2011 sont les suivantes :

l'amélioration de la norme IAS 1 Présentation des états financiers,
la norme IAS 24 Information relative aux parties liées,

■ l'amélioration de la norme IAS 34 Information financière intermédiaire des événements et transactions significatifs,

■ l'amélioration de la norme IFRS 1 sur les changements de méthodes comptables au cours de l'exercice de première application, la réévaluation comme coût présumé et l'utilisation du coût présumé pour des entreprises liées,

l'amélioration de la norme IFRS 7 sur les instruments financiers,
la modification de la norme IFRS 8 les secteurs opérationnels.

A l'exception des nouvelles informations requises par les normes IAS 1 révisé, IAS 24, IFRS 7 et IFRS 8. Ces normes, amendements et interprétation n'ont pas d'incidences sur les états financiers du Groupe.

Les règles suivantes sont appliquées :

■ Une filiale est une entité contrôlée par la société. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle existe lorsque la société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les critères d'appréciation du contrôle résultent :

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote, dont les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles,
soit de la possibilité d'exercer une influence dominante au regard des principes énoncés par la norme IAS 27 au paragraphe 13.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date où le contrôle cesse.

Les transactions internes sont éliminées en consolidation :
les transactions et comptes réciproques,
les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés,
les marges internes sur stocks,
les dividendes versés entre sociétés consolidées.

7. Périmètre de consolidation

■ Evolution du périmètre de consolidation

Au 30 septembre 2011, Graines Voltz a consolidé deux sociétés selon les règles précisées par la norme IAS 27 relative aux méthodes de consolidation.

	2011	2010
Par intégration globale	2	1
Par intégration proportionnelle	0	0
Par mise en équivalence	0	0
Total	2	1

■ Entrées dans le périmètre de consolidation :

Graines VOLTZ S.A. a acquis le 15/11/2010 100 % des actions de la société BRARD GRAINES basée à LONGUE JUMELLES (49).

■ Informations relatives aux variations de périmètre de consolidation

Les principales données peuvent être synthétisées comme suit :

En milliers d'Euros	BRARD GRAINES
Date d'entrée dans le périmètre	15/11/2010
Pourcentage acquis sur l'exercice	100%
Méthode de consolidation	Intégration globale
Eléments de bilan repris en juste valeur au
15/11/2010
Immobilisations	375
Actifs circulants	363
Trésorerie nette	1 048
Provisions pour risques et charges	4
Passifs d'exploitation	484
Goodwill	1 891

Ces informations peuvent être complétées par l'analyse suivante :

En milliers d'euros
Juste valeur des actifs et des dettes
Ecart d'acquisition	1 891
Immobilisations	375
Stocks	14
Créances d'exploitation	349
Provisions pour risques	(4)
Dettes d'exploitation	(484)
Total	2 141

■ Sorties du périmètre de consolidation :

Néant

■ Périmètre de consolidation 2010/2011

Raison sociale	Pays	Siège social	N° Siren	% Droit de vote	% Intérêt	Mode de consolidation
Ball Ducrettet	France	2 Place des Arts, Square Voltaire 74 200 THONON LES BAINS	411 304 173	100 %	100 %	Intégration globale
Brard Graines	France	La Claie des Pâtures 49 160 LONGUE JUMELLES	398 858 415	100 %	100 %	Intégration globale

Les sociétés GRAINES VOLTZ et BALL DUCRETTET ont clôturé un exercice de 12 mois au 30 septembre 2011 et la société BRARD GRAINES a clôturé une période de 10,5 mois allant du 15 novembre 2010 au 30 septembre 2011.

8. Comparabilité des comptes de résultat

Les données présentées en référence (n-1) dans les états financiers consolidés sont les données consolidées selon les normes IFRS du groupe GRAINES VOLTZ arrêtées au 30 septembre 2011.

9. Regroupement d'entreprises (IFRS 3 révisée)

Le Groupe applique IFRS 3 Regroupement d'entreprises (2008) pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financiers et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes.

Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition.

La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Pour les acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2010, le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les montants comptabilisés (généralement à la juste valeur) au titre des actifs, passifs et passifs éventuels.

Quand la différence était négative, un gain au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses a été comptabilisé immédiatement en résultat.

Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supportait du fait d'un regroupement d'entreprises, ont été pris en compte dans le coût d'acquisition.

10. Secteurs opérationnels (IFRS 8)

■ Information sectorielle :

Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d'autres composantes du Groupe. Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des informations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par la direction générale du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d'allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance.

Les résultats sectoriels qui sont remontés à la direction générale comprennent les éléments directement attribuables à un secteur ainsi que ceux qui peuvent être alloués sur une base raisonnable.

Les investissements sectoriels sont la somme des coûts engagés durant l'année pour acheter des actifs corporels et des actifs incorporels autres que goodwill.

Le groupe dispose de deux secteurs opérationnels correspondant à deux activités différentes :

distribution de semences, plants et bulbes,
production de graines.

Les trois entités juridiques du groupe sont des unités génératrices de trésoreries distinctes.

La segmentation est faite sur la base des entités juridiques pour lesquelles la direction générale du groupe Graines Voltz (le principal décideur opérationnel) dispose d'une information financière distincte par entité.

Cette information est issue des systèmes internes d'organisation et de la structure de gestion du Groupe. Pour chaque secteur, la direction générale examine le reporting interne au minimum sur une base semestrielle.

L'information sectorielle se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	DISTRIBUTION		PRODUCTION			GROUPE GRAINES VOLTZ
	30/09/11	30/09/10	30/09/11	30/09/10	30/09/11	30/09/10
Produits externes	66 989	59 403	2 247	NA	69 236	59 403
Produits inter secteurs	5 027	3 769	30	NA	5 057	3 769
Produits financiers	1 275	1 152	6	NA	1 281	1 152
Charges financières	455	709	5	NA	460	709
Amortissements des immobilisations	889	546	89	NA	978	546
Résultat avant impôt du secteur présenté	3 970	3 724	334	NA	4 304	3 724
Autres éléments sans effet trésorerie :
-Pertes de valeur sur les immobilisations	7	0	0	NA	7	0
-Reprises de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles	67	67	0	NA	67	67
-Actifs sectoriels	42 541	34 854	2 219	NA	44 760	34 854
-Investissements	5 854	5 088	249	NA	6 103	5 088
-Passifs sectoriels	23 852	18 987	871	NA	24 723	18 987

En milliers d'euros	GROUPE GRAINES VOLTZ
	30/09/11	30/09/10
Produits
Total des produits de secteur à présenter	69 236	59 403
Autres produits	-57	-47
Elimination des produits inter secteurs	- 5 058	- 3 769
Produits consolidés	64 121	55 587

Résultats
Total des résultats des secteurs à présenter	4 304	3 724
Autres résultats	1 516	218
Elimination des résultats inter secteurs	-4	9
Montants non affectées :
-Gains sur les distributions en nature aux actionnaires	0	0
-Autres charges du siège	0	0
Résultat consolidé des activités poursuivies avant impôt	5 816	3 951

Actifs
Total des actifs sectoriels à présenter	44 760	34 854
Autres actifs	-3 653	-4 424
Autres montants non affectés	0	0
Total des actifs consolidés	41 107	30 430

Passifs
Total des passifs sectoriels à présenter	24 723	18 987
Autres passifs	-1 298	-781
Autres montants non affectés	0	0
Total des passifs consolidés	23 425	18 206

Les autres éléments significatifs en 2011 :

	30/09/2011			30/09/2010
En milliers d'euros	Total des secteurs	Ajust.de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter	Total des secteurs	Ajust. de conso.	Total consolidé des secteurs à présenter
Produits financiers	1 281	-1 145	136	1 152	-548	604
Charges financières	460	-47	413	709	-39	670

Investissements	6 103	192	6 295	5 088	-149	4 939
Amortissements	978	32	1 010	546	42	588
Pertes de valeur sur les immobilisations incorporelles	7	0	7	0	0	0
Reprise de pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles	67	0	67	67	0	67

■ Information géographique :

Les trois entités Graines Voltz SA, Ball Ducrettet SAS et Brard Graines SAS sont localisées en France. Il n'y a donc pas d'actif non courant localisé hors de France.

Pour les besoins de la présentation de l'information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients.

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
France	52 358	48 084
Europe et Moyen Orient	5 831	3 036
Afrique	5 670	4 324
Autres	262	143
Total	64 121	55 587

■ Clients importants :

Les produits provenant du client Semences Marocaines Professionnelles représentent environ 3 813 K€ contre 3 069 K€ au 30 septembre 2011.

III. Evènements de l'exercice

Les principales opérations intervenues au cours de l'exercice se terminant le 30 septembre 2011 sont les suivantes :

■ La société Graines Voltz a acquis 100% des actions de la société BRARD GRAINES situé à La Claie des Pâtures à 49 160 LONGUE JUMELLES. Cette dernière entre dans le périmètre de consolidation du Groupe Graines Voltz le 15 novembre 2010. Son activité est la production de semences de haute qualité.

■ Les nouveaux locaux de la société Graines Voltz situés à Brain sur l'Authion au lieu dit « La Perrière » ont été réceptionnés le 8 novembre 2010. Cette date constitue le début d'amortissement de ce bien dont le coût de revient est de 4 397 K€ HT. Ce bien a été décomposé et la dotation au 30 septembre 2011 s'élève à 245 K€. Nous avons obtenu l'accord pour des subventions à hauteur de 701 K€ sous réserve de justification des investissements réalisés. La société Graines Voltz a reçu au 30 septembre 2011 un acompte de 300 K€.

■ La société Graines Voltz a racheté le 17 juin 2011 par anticipation les contrats de crédit-bail immobiliers de ses anciens locaux situés également à Brain sur l'Authion au lieu dit « La Perrière ». Le prix de la levée d'option s'est élevé à 306 K€. La société Graines Voltz a cédé cet ensemble immobilier le 24 août 2011 pour 750 K€.

■ Le 30 septembre 2011, la société Iberia Seeds située à 1 Avenida Adolfo Suarez 1 Edificio Oficentro (La Hita) Planta 1 Puerta 4 30700 Torre Pacheco Murcia en Espagne a été constituée avec un capital de 6 001 € composé de 6 001 parts sociales de 1 €. La société Graines Voltz a participé au capital de cette société à hauteur de 6 000 €. L'activité de la société Iberia Seeds a débuté le 1er octobre 2011 et le 1er exercice social se terminera le 30 septembre 2012.

IV. Les postes du résultat global et de l'état de situation financière.

1. Le chiffre d'affaires

Les règles appliquées pour la comptabilisation et l'évaluation du chiffre d'affaires :

Les produits provenant de la vente de biens dans le cadre des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des retours et ristournes, remises commerciales et rabais pour quantités.

Les produits sont comptabilisés lorsqu'il existe une indication objective, prenant en général la forme d'un contrat de vente qui est exécuté, que les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts encourus ou à encourir associés et le retour possible des marchandises peuvent être évalués de façon fiable, que le Groupe n'est plus impliqué dans la gestion des biens et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable.

S'il est probable que des remises seront octroyées et que leur montant peut être évalué de façon fiable, la remise est comptabilisée en moins des produits lorsque la vente est comptabilisée.

La répartition par nature du chiffre d'affaires :

En milliers d'euros	Variation en %	30/09/11	30/09/10
Ventes de produits	15,01	63 639	55 332
Ventes de services	89,02	482	255
Total	15,35	64 121	55 587

2. Les frais de personnel

Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes :

Évolution des frais de personnel :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Rémunérations brutes	7 409	7 189
Charges sociales	3 188	2 841
Participation des salariés	391	358
Total	10 988	10 388

NB : Il n'existe plus à la date du 30 septembre 2011 de programmes de stocks options exerçables. De plus, aucune option n'a été exercée au cours de l'exercice.

Les avantages au personnel :

En accord avec les lois, le groupe GRAINES VOLTZ participe à divers régimes de retraites et d'indemnités de départ constitutifs d'avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe comptabilise, au titre de régimes à prestations définies la totalité des écarts actuariels en autres éléments du résultat global et la totalité des dépenses au titre des régimes à cotisations définies en charge de personnel.

La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation).

Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'engagement, celui-ci étant ensuite actualisé.

Pour l'ensemble des sociétés: les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés.

La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l'âge) jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d'espérance de vie.

Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 4.61 % au 30 septembre 2011.

Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011 se trouvent impactés par la variation positive de 13 242 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique "Charges de personnel" conformément à l'application de la norme IAS 19.

Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Provision pour indemnités de
départ en retraite	326	313

Les provisions pour risques de personnel :

Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011 se trouvent impactés par la reprise de 551 K€ de la provision portée au compte de résultat en diminution de la rubrique "Charges de personnel" conformément à l'application de la norme IAS 19.

Effectif annuel moyen :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Cadres	31	19
Non cadres	172	159
Total	203	178

3. Les impôts et taxes

La loi de finance pour 2010, votée en décembre 2009, a introduit une Contribution Economique Territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle (TP). La CET a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). La CFE est assise sur la valeur locative des biens passibles de taxe foncière. La CVAE est égale à 1.5% de la valeur ajoutée. La CET est plafonnée à 3% de la valeur ajoutée.

Le groupe GRAINES VOLTZ a conclu à ce stade que ce changement des modalités de calcul des impôts locaux français n'en modifiait pas la nature. Le groupe GRAINES VOLTZ considère donc qu'il n'y a pas lieu d'appliquer à la CVAE comme à la CFE un traitement comptable différent de celui de la taxe professionnelle. Ces deux nouvelles contributions sont donc classées en charges opérationnelles, sans changement par rapport à celui retenu pour la taxe professionnelle.

4. Les dotations aux dépréciations des éléments d'actifs

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente.

Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les principaux risques qu'elles couvrent sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de façon régulière. En effet, une graine qui n'est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n'est plus commercialisable. S'il y a un risque de non germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%.

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale.

Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Si un événement conduisant à une perte est avéré et intervient en cours d'exercice après l'enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine, à la valeur inscrite au bilan.

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Dotation aux dépréciations
d'actifs	(570)	489
Dotation aux provisions pour
risques et charges	77	116
Total	(493)	605

5. Le coût de l'endettement

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Produits de trésorerie et	3	0
équivalent de trésorerie
Charges d'intérêt	(391)	(97)
Charges d'intérêts sur contrats
de locations financières	(7)	(8)
Coût de l'endettement	(395)	(105)

6. Les autres produits et charges financiers par catégorie comptable d'actifs et passifs financiers

Evolution :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Actifs non courants	0	0
Résultat de change, net	24	30
Prêts et créances	91	9
Total	115	39

7. Les impôts sur les résultats

Les impôts courants :

La charge d'impôts courants correspond aux montants d'impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l'exercice en fonction des règles et taux d'imposition en vigueur.

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 33 1/3 %.

La deuxième loi de finances rectificative pour 2011 adoptée le 8 septembre 2011 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. Les entreprises réalisant un bénéfice supérieur à 1 M€ ne peuvent plus imputer sur ce bénéfice tous les déficits antérieurs mais doivent payer un impôt minimal calculé sur une base égale à 40% du bénéfice de l'exercice moins 400 K€. Le report en arrière du déficit de l'exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€.

La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d'imposition de 3,3 % du montant de l'impôt de base dû lorsque le montant de l'impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d'imposition se trouve majoré de 1,1 %.

Le rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge théorique d'impôt est le suivant :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Résultat consolidé avant impôt	5 575	4 035
Impôt théorique	(2 038)	(1 130)
Impôt constaté	(1 842)	(1 186)
Ecart	(196)	56
Dont effet d'impôt sur les	(225)	46
différences permanentes
Dont impôts différés actifs non	0	0
constatés sur résultat de la
période
Dont impact variation de taux	21	(1)
Dont effet crédit impôt	(7)	(2)
Dont effet contribution	15	13
additionnelle

Les impôts différés :

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent :

■ Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires et crédits-bails).

■ Les différences entre base comptable et fiscale.

Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.

Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés

Conformément à la norme IAS 1, les actifs et passifs d'impôt différé sont classés en actifs et passifs non courants.

Évolution :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Impôts courants	1 395	1 183
Impôts différés	447	3
dont différences temporaires	440	(30)
dont provisions réglementées	(4)	20
dont crédit-bail	(93)	13
Dont frais acquisition sur titres Brard
Graines	(6)
dont retraitement sur diminution du prix des
titres BD	111
dont élimination cession interne	(1)
Total	1 842	1 186

Les créances et dettes d'impôts exigibles :

Le détail est le suivant :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Créances d'impôts exigibles	3	198
Dettes d'impôts exigibles	334	210

La variation des actifs et passifs d'impôts différés :

Elle s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/09/10	Résultat de l'exercice	30/09/11
Impôts différés actifs	3 215	(433)	2782
dont différences temporaires	3215	(440)	2775
dont élimination des cessions internes	-	1	1
dont frais acquisition sur titres Brard Graines	-	6	6
Impôts différés passifs	116	14	130
dont crédit-bail	93	(93)	0
dont provisions réglementées	23	(4)	19
dont retraitement prix titres BD	-	111	111
Impact total sur le résultat	-	447	-

Les informations sur les déficits fiscaux et actifs d'impôts différés non constatés :

Au 30 septembre 2011 les déficits fiscaux ont donné lieu à constatation d'actif d'impôt différé, en raison de la visibilité acquise sur la société Ball Ducrettet et la probabilité faite d'utilisation de ces déficits fiscaux dans les exercices à venir. En effet, d'après nos éléments prévisionnels, l'horizon attendu de recouvrement des reports déficitaires activés pour la société BALL DUCRETTET s'élève à 5 années. Nous avons donc activé 100 % des déficits reportables par rapport aux reports disponibles.

Au 30 septembre 2010, les déficits fiscaux n'avaient pas donné lieu à la constatation d'actif d'impôt différé.

Ces éléments s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/10	Résultat de l'exercice	30/09/11
Déficits fiscaux reportables	(8 876)	1 322	(7 554)
Impôts différés actifs (1)	3 052	(455)	2 597

(1) Non constatés au 30 septembre 2010.

8. Le résultat pour une action

Le résultat net de base par action :

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

Le nombre moyen d'actions ressort pour l'exercice à 1 370 000.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/11	30/09/10
Résultat consolidé part du	3 733 418	2 761 303
groupe (en €)
Nombre d'actions	1 370 000	1 370 000
Résultat (en €) par action	2.73	2.02

Le résultat net dilué par action :

Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation ajusté du nombre d'actions propres détenues des effets de chaque catégorie d'instruments dilutifs qui comprennent les obligations convertibles, les actions attribuées gratuitement et les stocks options.

L'évolution de ce résultat pour une action est la suivante :

En Euros	30/09/11	30/09/10
Résultat consolidé part du groupe (en €)	3 733 418	2 761 303
Nombre d'actions	1 370 000	1 370 000
Résultat (en €) par action	2.73	2.02

Dividendes versés par action :

En Euros	30/09/11	30/09/10
Dividende (en €) par action	0.97	0.57

L'assemblée générale des actionnaires en 2011 a décidé la distribution de dividendes à hauteur de 1 328 900 €.

9. Le goodwill

Evaluation des goodwill :

Les goodwill représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la part de Graines Voltz SA dans la juste valeur de leurs actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date des prises de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3 "Regroupement d'entreprises", ces goodwill ne sont pas amortis. De plus, toujours conformément à la norme IFRS 3, l'évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d'entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d'acquisition.

L'acquisition des actions de BRARD GRAINES a généré un écart d'acquisition de 1 891 k€.

Au 30 septembre 2011, le goodwill s'établit désormais à 4 823 k€.

Les tests de dépréciation des goodwill :

Le Groupe a procédé à des tests de dépréciation de ses goodwill au 30 septembre 2011 pour toutes les Unités génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles des goodwill sont affectés. Ces tests consistent à comparer la valeur comptable nette des actifs des UGT à leur valeur recouvrable, cette dernière étant évaluée suivant la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés (valeur d'utilité).

Les UGT retenues sont constituées par les entités juridiques car elles exercent leurs activités de façon autonome.

Les tests ont été effectués séparément pour chacune des deux entités génératrices de goodwill.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT :

Le nombre d'années de données prévisionnelles : 5 ans.
Le taux de croissance : 8 %.
Le taux d'actualisation avant impôt : 7.12 %.

Le taux d'actualisation est déterminé en retenant le taux OAT à 10 ans de 2.62 % au 30 septembre 2011 majoré d'une prime de risque de 4.5 %.

Ces tests n'ont pas donné lieu à la constatation d'une dépréciation.

10. Les autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Ce test consiste le plus souvent à estimer la valeur d'utilité de ces immobilisations. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur.

Le coût de ces actifs correspond :

■ Au prix d'achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l'actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément.

■ À la juste valeur, à la date d'acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Le cas échéant, le mode d'amortissement retenu est linéaire.

a. Fichiers de coordonnées clients acquis

Les éléments figurant au bilan correspondent aux droits contractuels suivants qui ne sont pas limités dans le temps:

1) des rachats de fichiers clients

Il s'agit de 9 rachats effectués en 1997, 1999, 2002, 2006 et 2011. Les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l'activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu'ils achètent. Aussi, ces fichiers ne peuvent être amortis ou dépréciés, l'activité de la société générant des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable.

2) un contrat de distribution exclusive pour le Maroc.

Ce contrat ne fait pas l'objet d'un amortissement

b. Les logiciels

En fonction du domaine d'application des logiciels, la durée d'utilité est comprise entre 1 et 3 ans.

Evolution des valeurs brutes :

	Concessions brevets licences logiciels	Fichier de coordonnées clients acquis	Total
Au 30/09/09	638	747	1 385
Acquisition	12	0	12
Sorties	0	0	0
Variation du	0	0	0
périmètre
Au 30/09/10	650	747	1 397
Acquisitions	58	185	243
Sorties	(50)	0	(50)
Variation de	0	2	2
périmètre
Au 30/09/11	658	934	1 592

Evolution des amortissements :

	Concessions brevets licences logiciels	Total
Au 30/09/09	555	555
Acquisition	39	39
Cession	0	0
Au 30/09/10	594	594
Dotations	32	32
Impact des sorties	(51)	(51)
Au 30/09/11	575	575

Evolution des valeurs nettes :

	Concessions brevets licences logiciels	Fichier de coordonnées clients acquis	Total
Au 1/10/09	83	747	830
Au 30/09/10	56	747	803
Au 30/09/11	83	934	1 017

11. Les immobilisations corporelles

Concernant les immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont selon la norme IAS 16 comptabilisées à leur coût d'acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur.

En application de la norme IAS 20, les subventions d'investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d'acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d'acquisition, sous déduction, le cas échéant d'une valeur résiduelle. La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leur durée d'utilité estimée et revues annuellement :

Terrains : non amortis
Agencement des terrains : 5 à 8 ans
Bâtiments : 10 à 30 ans
Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans
Matériel et outillage : 3 à 10 ans
Matériel de transport : 3 ans
Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans
Mobilier : 5 à 10 ans

Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat d'exploitation.

Au cours de la période, le Groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 5 807 K€ nette de subvention reçue.

Selon la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Ce test consiste à estimer la valeur d'utilité de ces immobilisations. Il n'existe pas d'indice de pertes de valeur.

Évolution des valeurs brutes :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel informatique et mobilier de bureau	En cours	Total
Au 30/09/09	306	2 781	1 397	470	1 276	914	285	7 429
Acquisitions / vir. Poste à Poste	300	161	218	138	261	54	3 739	4 871
Sorties / vir. Poste à Poste	(130)	(1 200)	0	(3)	(181)	(9)	0	(1 523)
Variation de périmètre	0	0	0	0	0	0	0	0
Au 30/09/10	476	1 742	1 615	605	1 356	959	4 024	10 777
Acquisitions / vir. Poste à Poste	0	4 282	610	104	631	180		5 807
Sorties / vir. Poste à Poste	(73)	(777)	(43)	(4)	(444)	(218)	(4 02 4)	(5 583)
Variation de périmètre	6	26	141	0	9	0	0	182
Au 30/09/11	409	5 273	2 323	705	1 552	921	0	11 183

Évolution des amortissements :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel informatique et mobilier de bureau	Total
Au 30/09/09	27	507	780	398	715	802	3229
Dotations	29	293	280	67	230	65	964
Impact des sorties	0	(185)	0	(1)	(155)	(8)	(349)
Au 30/09/10	56	615	1 060	464	790	859	3 844
Dotations	6	304	218	49	302	67	946
Impact des sorties	0	(280)	(30)	(4)	(365)	(197)	(876)
Au 30/09/11	62	639	1 248	509	727	729	3 914

Évolution des pertes de valeur :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel informatique et mobilier de bureau	En cours	Total
Au 30/09/09	7	436	378	0	0	0	0	821
Dotations	0	0	0	0	0	0	0	0
Reprise	(1)	(27)	(39)					(67)
Au 30/09/10	6	409	339	0	0	0	0	754
Dotations	0	0	7	0	0	0	0	7
Reprise	(1)	(41)	(24)	0	0	0	0	(66)
Au 30/09/11	5	368	322	0	0	0	0	695

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	Terrains	Constr.	Instal. techniques, matériel et outillage	Inst.et agencts divers	Matériel de transport	Matériel informatique et mobilier de bureau	En cours	Total
Au 30/09/09	272	1 838	239	72	561	112	285	3 379
Au 30/09/10	414	718	216	141	566	100	4 024	6 179
Au 30/09/11	342	4 266	753	196	825	192	0	6 574

Concernant les contrats de location financement :

En application de la norme IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe Graines Voltz la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements minimum futurs rapportés à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur la même durée que les actifs similaires détenus en propre.

Les biens acquis en location-financement sont enregistrés en immobilisations corporelles pour le montant le plus bas de la juste valeur ou de la valeur actuelle des paiements minimaux à la date de début de contrat, et les emprunts au passif.

Concernant les contrats de location simple :

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrées comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat.

Les immobilisations en location financière représentent les montants suivants, en valeurs nettes :

En milliers d'euros	Terrains	Constructions et agencements	Total
Au 30/09/10	73	436	509
Au 30/09/11	0	0	0

Les engagements sur les contrats de locations se résument comme suit :

En milliers d'euros	Redevances restants dues à la clôture 30/09/11	Redevances restants dues à la clôture 30/09/10
Part à moins d'un an	0	80
Part comprise entre un et cinq ans	0	281
Part à plus de cinq ans	0
Total	0	361

a. Les actifs non-courants

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Les titres de participation non consolidés figurent dans cette rubrique. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Ils ne sont pas classés en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ils ne sont pas détenus à des fins de transactions ou désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale.

Conformément à la norme IFRS 3.53, les coûts engagés par l'acquéreur pour effectuer un regroupement d'entreprises doivent être comptabilisés en charges au moment où les services sont rendus par les tiers.

Évolution des valeurs brutes :

En milliers d'Euros	Participations	Prêts accordés	Autres immobilisations financières	Total
Au 30/09/09	21	542	191	754
Augmentations			56	56
Diminutions		(536)	(12)	(548)
Variation de périmètre
Au 30/09/10	21	6	235	262
Augmentations	51		2	53
Diminutions	(2)		(87)	(89)
Variation de périmètre	6		2	8
Au 30/09/11	76	6	152	234

Evolution des provisions :

En milliers d'Euros	Participations	Prêts accordés	Autres immobilisations financières	Total
Au 30/09/09	0	536	0	536
Dotations
Reprises		(536)		(536)
Variation de
périmètre
Au 30/09/10	0	0	0	0
Dotations
Reprises
Variation de	0	0	0	0
périmètre
Au 30/09/11	0	0	0	0

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'Euros	Participations	Prêts accordés	Autres immobilisations financières	Total
Au 30/09/09	21	6	191	218
Au 30/09/10	21	6	235	262
Au 30/09/11	76	6	152	234

b. Les stocks

Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l'achat et les escomptes obtenus.

Évolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'Euros	Matières premières	En cours de production	Marchandises	Total
Au 30/09/09	90	0	2 798	2 888
Au 30/09/10	97	0	3 581	3 678
Au 30/09/11	154	51	7 768	7 973

A titre d'information les dépréciations de stocks se montent à 109 K€ au 30 septembre 2011 contre 83 K€ au 30 septembre 2010 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées de façon individualisée, à la fin de chaque période.

c. Les clients et autres débiteurs

Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale.

Evolution des valeurs nettes comptables :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Clients et comptes rattachés	19 574	19 062
Dépréciation des comptes	4 661	5 258
clients
Total net des clients et	14 913	13 807
comptes rattachés
Avances et acomptes versés	56	323
Autres créances fiscales et	403	363
sociales
Autres créances	279	92
Charges constatées d'avance	543	992
Total des autres actifs	1 281	1 770
courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'une dépréciation. Si un événement conduisant à une perte est avéré et intervient en cours d'exercice après l'enregistrement initial de la créance, la provision sera déterminée en comparant les flux futurs de trésorerie à la valeur inscrite au bilan.

Le Groupe n'a pas recours à l'affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan.

Méthode de provisionnement des comptes clients :

Le principe de constitution des provisions a été fixé de la manière suivante :

créances entrant dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire ou transmises à notre avocat ou à une société de recouvrement de créances : provision à 100 % (sauf en cas de concordat où le taux est ajusté) ;
les créances dont la durée est supérieure à 9 mois au moment de la clôture ou en règlement amiable font l'objet d'une provision de 100 %, sauf cas particuliers ; chaque cas est analysé en fonction des informations reçues par le représentant concerné, ainsi que des réponses faites par le client aux différents rappels qu'il a reçus. Le pourcentage de provision est arrêté par le Directeur Adjoint en concertation avec l'expertcomptable.

Les principes de dépréciation des créances ont été appliquées de façon homogène dans les sociétés du groupe, telles qu'énoncées aux paragraphes précisant les principes et méthodes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés.

Les créances fiscales :

Le poste « créances fiscales » est principalement constitué des créances sur l'Etat au titre de la TVA.

d. Les actifs financiers à la juste valeur

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers" les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Valeurs mobilières de placement	379	402
Total	379	402

e. La trésorerie et équivalent de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie" figurant au bilan consolidé comprend :

■ les disponibilités,

■ les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur.

Evolution :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Placements à court terme	0	150
Disponibilités	1 131	289
Total	1 131	439

f. Les dettes financières courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Conformément à cette norme, les dettes financières sont classées en «courantes » et « non-courantes » selon que leurs échéances surviennent moins d'un an au plus après la date de clôture.

Les dettes financières non courantes :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Part des emprunts bancaires à plus d'un an	8 254	3 508
dont à moins de 2 ans	1 794	1 142
dont de 2 à 5 ans	3 754	2 366
dont à plus de 5 ans	2 706	0
Part des dettes de locations financières à plus d'un an	0	159
dont à moins de 2 ans	0	83
dont de 2 à 5 ans	0	76
dont à plus de 5 ans	0	0
Total	8 254	3 667
Variation de l'exercice	4 587	2 857

Les dettes financières courantes :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Part des emprunts bancaires à moins d'un an	1 902	1 599
Part des dettes de locations financières à moins d'un an	0	80
Dividendes à verser	0	0
Découverts bancaires	6 368	5 218
Total	8 270	6 897
Variation de l'exercice	1 373	1 115

Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie.

Informations sur les emprunts bancaires :

Les emprunts à moyen terme (5 ans) et long terme (15 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables (constitués d'un « indice » correspondant soit à l'Euribor 1 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.74 % soit à l'Euribor 3 mois et majoré d'une « marge fixe » de 0.65 % ou 0.90 % l'an), soit fixes.

Sur la base du solde des emprunts à taux variable, une variation de plus ou moins 1% des taux d'intérêts représenterait une charge ou un produit financier supplémentaire d'un montant de 350 K€ sur la durée restant à courir.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen et long terme se chiffre à 10 128 K€ au 30 septembre 2011.

Il existe des « covenants » sur certains emprunts accordés (calculés établissement bancaire par établissement bancaire) à la société Graines Voltz. Les ratios ont été adaptés aux dernières évolutions de la société et sont respectés avec les chiffres du 30 septembre 2011.

Un nantissement du fonds de commerce au profit de deux banques a été accordé à hauteur de 4 000 K€ en principal.

Un nantissement des titres de participation de la société Brard Graines au profit de deux banques a été accordé à hauteur de 3 000 K€ en principal.

Une hypothèque du bâtiment situé à Brain sur l'Authion au profit d'une banque a été accordé à hauteur de 4 000 K€ en principal.

g. Les provisions courantes et non-courantes

La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ».

Le groupe GRAINES VOLTZ a retenu que les provisions pour avantages au personnel sont classées en « non-courant » compte tenu de l'horizon à long terme de tels engagements.

Conformément à l'avis sur les passifs IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes.

Graines VOLTZ est soumise dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Elle applique les règles suivantes :

Les provisions pour litiges :

Ces litiges font l'objet d'une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d'intervention compte tenu des éléments connus en fin d'exercice.

La présentation comptable :

Sauf cas particulier et hors les provisions pour avantages au personnel, les provisions sont présentées au bilan dans le passif courant.

Les provisions non-courantes :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Provision pour indemnités de retraite	326	313
Total	326	313

Les provisions courantes :

En milliers d'euros	Litiges Prud'homaux	Litiges commerciaux	Autres litiges	Litiges fiscaux	Total
Au 30/09/09	992	70	205	0	1 267
Dotation	88		116	70	274
Provision utilisée			(59)		(59)
Provision non utilisée	(59)		(102)		(161)
Variation de périmètre
Au 30/09/10	1021	70	160	70	1 321
Dotation	46		155	197	398
Provision utilisée	(25)	(20)		(70)	(115)
Provision non utilisée	(572)		(58)		(630)
Au 30/09/11	470	50	257	197	974

D'anciens litiges Prud'homaux auprès des Conseils des Prud'hommes d'Annemasse et Tours pour la société BALL DUCRETTET ont été solutionnés au cours de l'exercice 2011 ayant pour effet la reprise de provisions antérieurement constituées pour la somme de 572 K€.

h. Les fournisseurs et les autres passifs courants

Les dettes en liaison avec le cycle normal d'exploitation sont comptabilisées sous la rubrique "Fournisseurs et autres créditeurs". Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti.

La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 1 mois.

Ces dettes sont quasi intégralement dues à moins d'un an.

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Fournisseurs et comptes rattachés	2 518	3 555
Passifs d'impôts courants	261	207
Autres passifs courants	2 691	2 135
Dont dettes sociales	1 802	1 481
Dont dettes fiscales	740	501
Dont autres dettes	149	153
Total	5 470	5 897

La variation constatée s'analyse comme suit :

En milliers d'Euros	30/09/11	30/09/10
Variation constatée	(427)	(1 465)
Dont variation de périmètre	718
Dont variation des dettes fournisseurs	(1 502)	(520)
Dont variation de l'impôt société	(110)	(334)
Dont variation des dettes sociales	291	(661)
Dont variation de la participation des salariés	34	72
Dont autres variations	142	(22)

i. Le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette s'élève au 30 septembre 2011 à – 6 760 k€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie.

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10	30/09/09
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	1 131	439	225
Actifs financiers à la juste valeur	379	402	1 042
Découverts bancaires	(6 368)	(5 218)	(4 912)
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	(1 902)	(1 679)	(870)
Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie	(6 760)	(6 056)	(4 515)

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le capital s'entend comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d'administration veille au rendement des capitaux propres ainsi qu'au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions ordinaires.

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10	30/09/09
Total des passifs	23 424	18 206	15 604
Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan	(1 131)	(439)	(225)
Dette nette	22 293	17 767	15 379
Total des capitaux propres	17 682	12 224	10 240
Montant accumulés en capitaux propres au
titre des couvertures de flux de trésorerie	0	0	0
Capitaux propres ajustés	17 682	12 224	10 240
Ratio dette nette sur capitaux propres	1.26	1.45	1.50
ajustés

j. Les engagements hors bilan

Pour ses opérations courantes, le Groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2011 pour les montants suivants :

Engagements de garanties reçues :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Engagements de garanties reçues	Néant	Néant

Engagements de garanties données :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Nantissement du fonds	4 000	4 000
Nantissement de titres de participation	3 000	Néant
Hypothèque	4 000	Néant
Total	11 000	4 000

Engagements réciproques :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Contrats de crédits baux	0	361

Dettes assorties de sûretés réelles :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Dettes garanties : emprunts bancaires à moyen terme	9 509	3 634
Montant des sûretés consenties	11 000	4 000

k. Les transactions avec les parties liées

■ Les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation

Les opérations intra-groupes :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Ventes de marchandises	4 923	3 699
Production vendue de services	105	70
Autres produits	285	508
Achats de marchandises	24
Autres charges	205
Total	5 542	4 277

La société Ball Ducrettet réalise ses achats de marchandises par l'intermédiaire de la société Graines Voltz. La facturation a été établie sur la base des prix de marché et les modalités de règlement sont celles habituellement pratiquées pour ce type de produits.

Les cessions internes d'immobilisations :

En milliers d'euros	30/09/11	30/09/10
Immobilisation brute	4	30
Amortissements immobilisations	0	29
Valeur nette comptable	4	1
Impact sur le résultat	4	1

■ Les rémunérations des dirigeants

La rémunération allouée aux membres des organes de direction s'est élevée à 481 662 € pour cet exercice.

■ Les parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Néant

l. Les événements post-clôture

Néant

V. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Graines Voltz, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.6 de l'annexe aux comptes consolidés expose les méthodes comptables relatives aux méthodes de consolidation.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes aux états financiers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Comme indiqué dans la note 18 de l'annexe aux comptes consolidés, votre société constitue des provisions pour dépréciation et pour couvrir les risques commerciaux.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'examen de la situation.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Schiltigheim, le 25 janvier 2012 KPMG Audit ID- Denis Trautmann -Associé

Colmar, le 25 janvier 2012 SOGEX- Philippe Cotleur-Associé

C. Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale mixte du 23 mars 2012 portant rapport de gestion sur les comptes annuels et rapport sur les comptes consolidés (exercice clos le 30 septembre 2011)

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l'activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l'exercice écoulé clos le 30 septembre 2011 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice.

I. Informations générales :

I- GRAINES VOLTZ

1. Faits majeurs et significatifs

a. L'activité de notre société s'est traduite par une augmentation du chiffre d'affaires de 11,65 % ainsi qu'une augmentation de notre marge commerciale de 1 665 K€. Ce pourcentage s'établit à 9,66 % hors augmentation des ventes liées aux ventes intra-groupe (BALL DUCRETTET). Le résultat net s'établit à 2 700 K€.

b. Le développement de l'activité de notre société est axé tant sur le marché national que sur l'export. Le chiffre d'affaires export a progressé de près de 39 % (37 % l'exercice précédent).

c. Le résultat courant avant impôt s'établit à 3 902 K€ en augmentation de 5,26 %.

Ce résultat a été atteint grâce essentiellement à :

• L'augmentation de la marge en valeur absolue,

• Un impact positif des clients douteux de 37 K€ (créances irrécouvrables + dotations aux provisions pour créances douteuses-reprise s/provisions pour créances douteuses) contre une charge nette de 797 K€ l'exercice précédent.

d. Nos nouveaux locaux situés à Brain sur l'Authion au dieu dit « La Perrière » ont été réceptionnés le 8 novembre 2010. Cette date constitue le début d'amortissement de ce bien dont le coût de revient est de 4 397 K€ H.T. Ce bien a été décomposé et la dotation du 30 septembre 2011 s'élève à 245 K€. Nous avons obtenu l'accord pour des subventions à hauteur de 701 K€ sous réserve de justification des investissements réalisés. Nous avons au 30 septembre 2011 reçu un acompte de 300 K€.

e. En date du 15 novembre 2010, nous avons acquis 100 % des titres de la société Brard Graines située à la Claie des Pâtures 49160 LONGUE JUMELLES. L'activité de la société Brard Graines est la production de semences de haute qualité.

f. Nous avons racheté le 17 juin 2011 par anticipation les contrats de crédit-bail immobiliers de nos anciens locaux situés également à Brain sur l'Authion au lieu dit « La Perrière ». Le prix de la levée d'option s'est élevé à 306 K€.

Nous avons cédé cet ensemble immobilier le 24 août 2011 pour 750 K€.

g. Le 30 septembre 2011, la société Iberia Seeds située à Avenida Adolfo Suarez 1 Edificio Oficentro (La Hita) Planta 1 Puerta 4 30700 Torre Pacheco Murcia en Espagne a été constituée avec un capital de 6 001 € composé de 6 001 parts sociales de 1 €. Notre société a participé au capital de cette société à hauteur de 6 000 €. L'activité de la société Ibéria Seeds a débuté le 1er octobre 2011 et le 1er exercice social se terminera le 30 septembre 2012.

2. Situation de la société durant l'exercice écoulé

a. L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2011	Exercice 2010
Chiffre d'affaires hors taxes *	59 320 818	53 131 043
Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation	1 966 192	2 082 256
Résultat d'exploitation	3 070 081	3 263 998
Résultat financier	832 493	443 220
Résultat exceptionnel	398 923	- 56 513
Participation des salariés	391 476	357 689
Impôts sur les sociétés	1 210 214	1 183 081
Résultat de l'exercice	2 699 807	2 109 935

* Il est précisé que notre activité n'est pas dépendante d'un ou de quelques clients, notre client le plus important ne représentant que légèrement plus de 5 % de notre chiffre d'affaires.

Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier.

b. Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

Les emprunts à moyen terme (5 ans) et long terme (15 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d'intérêts sont stipulés soit variables, (soit constitués d'un « indice » correspondant à l'Euribor 1 mois et majoré de 0.74 % l'an, soit constitué d'un indice correspondant à l'Euribor 3 mois et majoré d'une marge fixe de 0,65 % ou 0,90 % l'an), soit fixes.

Le solde restant dû sur l'ensemble des emprunts à moyen et long terme se chiffre à 9 979 662 € à la clôture de l'exercice.

Comme par le passé et compte tenu de notre activité fortement saisonnière, des crédits de campagne ont été mis en place. Les crédits de campagne accordés à la clôture de l'exercice s'élèvent à 7 000 K€ mais ne sont plus utilisés au 30 septembre 2011.

La société dispose aussi de lignes de découvert autorisé pour un montant de 16 700 K€.

Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société, dans la mesure où les flux en devises sont limités. Au cours de l'exercice, la société a souscrit un contrat de couverture de change à hauteur respectivement de 500 000 USD au cours de 1,435230 EUR/USD. Ce montant présente un solde de 415 000 USD au 30 septembre 2011.

Ratios :

*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 60,98 % Capitaux propres	contre 29,80 % l'exercice précédent
*	endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 13,72 % Chiffre d'affaires	contre 6,61 % l'exercice précédent

Nous avons mis en place de nouveaux emprunts à moyen terme pour 7 000 000 € au cours de l'exercice.

c. Information sur les délais de paiement

Les délais de règlement des fournisseurs calculés par la Banque de France dans le cadre de son "dossier d'analyse financière" s'établissent respectivement à 23 jours en 2008, 28 jours en 2009 et 34 jours en 2010 et 24 jours en 2011.

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs est la suivante :

Exercice	comptant	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours	au-delà de 90 jours	Total
2010	413 995 €	2 042 832 €	357 437 €	149 887 €	4 724 €	2 968 875 €*
2011**		1 857 445 €	263 226 €	16 424 €	76 920 €	2 214 015 €

* Après déduction des avances pour 148 665 €

** Ces montants ne tiennent pas compte des fournisseurs à payer et des fournisseurs débiteurs.

d. Principaux risques

Le principal risque reste le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

3. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nos efforts continuent de porter sur le développement de notre volume d'activité, avec pour objectif à l'export une augmentation des ventes « potagères » tant sur le bassin « méditerranéen » qu'en Europe. En Europe, nous poursuivons nos objectifs d'accroissement des ventes.

L'accent continue à être mis sur l'expansion des produits « bio ».

4. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice

Nous avons porté notre participation dans la société « PHYTOSEM », spécialiste des « gazons fleuris » de 8 à 20,36 % du capital de cette société, le 2 décembre 2011.

5. Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société a comptabilisé des frais de cette nature au cours de l'exercice. Il s'agit de frais d'essais de semences pour un montant de 290 372 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais comparatifs de certaines variétés.

II- BALL DUCRETTET

1. Faits majeurs et significatifs

Le solutionnement d'anciens litiges prud'homaux a permis la reprise de provisions constituées antérieurement à cet effet. Cela se traduit par un impact positif sur le résultat avant impôts de 572 000 €.

2. Situation de la société durant l'exercice écoulé

a. L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2011	Exercice 2010
Chiffre d'affaires hors taxes	7 668 432	6 272 406
Dotations aux amortissements et provisions	168 999	75 375
Résultat d'exploitation	1 291 368	460 412
Résultat financier	-12 023	106
Résultat exceptionnel	564 065	98 639
Impôts sur les sociétés	71 649	-
Résultat de l'exercice	1 771 761	559 157

b. Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société
* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % capitaux propres
* endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 0 % chiffre d'affaires
c. Information sur les délais de paiement

La décomposition à la clôture de l'exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs est la suivante :

exercice	comptant	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours	au-delà de 90 jours	Total
2010	16 714 €	675 161 €	-	-	-	691 875 €*
2011	19 819 €	52 845 €	-	-	-	72 664 €

* après déduction des avances pour 1 067 €.

d. Principaux risques

Le principal risque, comme pour Graines VOLTZ est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement.

3. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

Nos efforts tendent, après notre intégration commerciale, administrative et financière avec les méthodes de la société « GRAINES VOLTZ » aux développements de nos volumes d'activité.

4. Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

5. Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

III- BRARD GRAINES

1. Faits majeurs et significatifs

Néant

2. Situation de la société durant l'exercice écoulé

a. L'analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants :

	Exercice 2011 (15 mois)	Exercice 2010 (12 mois)
Chiffre d'affaires hors taxes	4 139 658	4 119 760
Dotations aux amortissements et provisions	128 123	84 337
Résultat d'exploitation	721 618	979 112
Résultat financier	299	33 657
Résultat exceptionnel	5 683	5 884
Impôts sur les sociétés	244 590	318 854
Résultat de l'exercice	483 009	699 799

b. Information relative à l'endettement et à l'utilisation des instruments financiers par la société

*	endettement à moyen et long terme
*	(pour la partie supérieure à 1 an) = 9,68 %
	capitaux propres
*
*	endettement à moyen et long terme
*	(pour la partie supérieure à 1 an) = 3,15 %
	chiffre d'affaires

Il ne s'agit que d'emprunt à taux fixe.

c. Information sur les délais de paiement

Pour les agriculteurs est appliqué un forfait de culture 1 mois après la réception des marchandises ; pour les fournisseurs 90 jours au plus tard après la réception des marchandises suivant le résultat des analyses si les lots sont aux normes de germination et sanitaire.

d. Principaux risques

Le principal risque, comme pour Graines VOLTZ est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de production. Dans cette optique, des contrôles de qualité tant des semences que pendant le cycle de production sont effectués régulièrement.

3. Evolution prévisible - Perspectives d'avenir

L'objectif de BRARD GRAINES est de maintenir, voire développer son volume d'activité dans un souci de haute qualité.

4. Evénements importants postérieurs à la clôture de l'exercice

Néant

5. Activité en matière de recherche et de développement

Notre Société n'a pas comptabilisé de frais de cette nature au cours de l'exercice.

IV -COMPTES CONSOLIDES GRAINES VOLTZ-BALL DUCRETTET-BRARD GRAINES

a. Comptes

	Exercice 2011	Exercice 2010
Chiffre d'affaires hors taxes	64 120 705	55 586 661
Résultat opérationnel courant	5 816 270	3 951 065
Autres produits et charges opérationnels	36 528	62 118
Résultat opérationnel	5 852 798	4 013 183
Coût de l'endettement financier net	-392 180	- 104 901
Charge d'impôt	-1 841 952	- 1 185 636
Résultat net	3 733 418	2 761 303
Résultat net de base par action	2,72512	2,01555
Résultat net dilué par action	2,72512	2,01555

Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent :

− pour l'exercice clos le 30 septembre 2011, les comptes "GRAINES VOLTZ" et "BALL DUCRETTET" pour la période du 1er octobre 2010 au 30 septembre 2011 et "BRARD GRAINES" pour la période du 15 novembre 2010 au 30 septembre 2011.

− pour l'exercice clos le 30 septembre 2010, les comptes des sociétés "GRAINES VOLTZ" et "BALL DUCRETTET";

b. Evolution prévisible du groupe

Nos objectifs continuent de porter sur le développement de nos activités, tant en Europe que sur le bassin méditerranéen.

Une filiale en Egypte est en cours de constitution, pour ancrer notre position.

Par ailleurs, une politique active de prise de participation et de partenariat devrait nous permettre de fidéliser et sécuriser nos approvisionnements.

II. Modifications de présentation et d'évaluation des comptes

1. Modifications de présentation

Néant

2. Modifications d'évaluation

Néant

III. Filiales et participations

1. Prise de participation

Nous avons acquis le 15 novembre 2010, 100 % des titres de la société Brard Graines située à la Claie des Pâtures 49160 LONGUE JUMELLES. L'activité de la société Brard Graines est la production de semences de haute qualité.

2. Activité et résultat des filiales par branche d'activité

A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consenties par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
BALL DUCRETTET	3 431 052	135 079	100	3 172 840	3 172 840			7 668 432	1 771 761	531 000
BRARD GRAINES	28 800	817 047	100	3 000 000	3 000 000			4 139 658	483 010


Participations (10 à 50 % du capital détenu)




B – Renseignements globaux concernant les autres filiales & participations
- Filiales non reprises en A:
a) Françaises
b) Etrangères
- Participations non reprises en A:
a) Françaises				20 568	20 568			1 166 687	100 777	3 402
b) Etrangères

IV. Aspects juridiques

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à la somme de 2 699 807,55 € de la manière suivante :

*	Distribution	2 164 600,00 €
*	à la "Réserve Facultative"	535 207,55 €

	Total égal au bénéfice de l'exercice	2 699 807,55 €

Il serait en conséquence alloué un dividende total de 2 164 600 €, soit un dividende de 1,58 € par action, qui serait mis en paiement à l'issue de l'assemblée, dividende éligible à l'abattement de 40 %.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Distribution globale	Abattement de 40 %	Sans abattement
2008	342 500 €	342 500 €	-
2009	780 900 €	780 900 €	-
2010	1 328 900 €	1 328 900 €	-

Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport.

Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l'article 39-4 du Code Général des Impôts d'un montant global de 85 452 €, auxquels correspond un impôt de 28 484 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme.

V. Autres aspects juridiques

État de la participation des salariés au Capital : 0 %

Cumul des mandats

Nom	Fonction	Mandat / Société	Fonction / Société
Monsieur Serge VOLTZ	Président Directeur Général	./.	Président de "BALL DUCRETTET" jusqu'au 31/08/2011
Monsieur René RICHERT	Administrateur Directeur Général Délégué	./.	Président de "BRARD GRAINES" depuis le 15/11/2010 Président de "BALL DUCRETTET" depuis le 01/09/2011 Co-gerant IBERIA SEEDS depuis le 30/09/2011
Monsieur Christian VOLTZ	Administrateur	./.	Directeur Adjoint GRAINES VOLTZ Directeur Général de "BALL DUCRETTET" depuis le 01/09/2011
Madame Martine VOLTZ	Administrateur	./.	./.
Monsieur Henri FUCHS	Administrateur
Madame Géraldine VOLTZ	Administrateur	./.	./.

Rémunération des dirigeants dans la société

Il a été attribué aux dirigeants sociaux au titre de l'exercice des rémunérations totales de 483 K€

VI. Répartition du capital social et actions d'autocontrôle

I. Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l'exercice social

• Personnes détenant plus du vingtième des actions :

Monsieur René RICHERT

• Personnes détenant plus du dixième des actions :

BALL HORTICULTURAL COMPANY

FLORENSIS HAMER BLOEMZADEN

• Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions :

Néant

• Personnes détenant plus du cinquième des actions :

Néant

• Personnes détenant plus du quart des actions :

Néant

• Personnes détenant plus du tiers des actions :

Monsieur Serge VOLTZ

• Personnes détenant plus de la moitié des actions :

Néant

• Personnes détenant plus des deux tiers des actions :

Néant

• Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions :

Néant

• Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant

Par courrier reçu le 7 mars 2011, le concert composé de M. Serge VOLTZ, des sociétés Florensis Hamer Bloemzaden (Florensis) et Ball Horticultural Company (BHC) et des salariés de la sociétés GRAINES VOLTZ a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 mars 2011, le seuil de 90 % du capital de la société GRAINES VOLTZ et détenir 1 233 054 actions GRAINES VOLTZ représentant 1 874 863 droits de vote, soit 90,004 % du capital et 93,19 % des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Serge Voltz	564 901	41,23	1 129 802	56,16
Salariés	367 224	26,80	444 132	22,08
BHC	152 894	11,16	152 894	7,60
Florensis	148 035	10,81	148 035	7,36
Total concert	1 233 054	90,00	1 874 863	93,19

Ce franchissement de seuil résulte de l'acquisition de 1 000 actions GRAINES VOLTZ hors marché par l'un des salariés membre du concert.

II. Nom des sociétés contrôlées

Notre société détient depuis le 21/07/2009 100 % des actions de la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74) et 100 % des actions de la société BRARD GRAINES depuis le 15/11/2010. Il a été constitué le 30/09/201, une société Iberia Seeds en ESPAGNE, dont nous détenons la quasi-totalité des parts sociales.

VII. Autres informations

a. Actions propres

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice : 0
Cours moyen des achats : néant • Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 0
Cours moyen des ventes : néant

b. Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice

∗	nombre	:	0
∗	valeur évaluée au cours d'achat	:	0
∗	valeur nominale	:	0
•	Motifs des acquisitions effectuées	:	sans objet
•	Fraction du capital qu'elles représentent
∗	total des achats	:	sans objet
∗	nombre à la clôture de l'exercice	:	sans objet

c. Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d'Administration

M. Serge VOLTZ	M. Christian VOLTZ	Mme Martine VOLTZ
achats : 6 708	achats : 0	achats : 500
ventes : 0	ventes : 0	ventes : 0
Mme Géraldine VOLTZ	M. René RICHERT	M. Henri FUCHS
achats : 0	achats : 1 000	achats : 0
ventes : 0	ventes : 0	ventes : 0

d. Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale n'a pas délégué au conseil d'administration de faculté d'augmenter le capital.

e. Etat de la participation des salariés au capital de la société au 30.09.2011 = 0 %

Il s'agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre de plans d'épargnes salariales prévus par les articles L. 443-1 et suivants du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise régis par les articles L. 214-39 et L. 214-40 du code monétaire et financier

f. L'actionnariat

La société n'a pas mis en place de règle particulière à cet effet. Les dispositions légales s'appliquent.

g. Les Assemblées Générales (article 12 des statuts)

1 Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d'une inscription nominative, soit d'un dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée générale.

3 Sous réserve de l'alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l'assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu'il possède sans limitation.

Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions.

Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s'y attache, hors les cas visés par l'article L. 225-124 du Code de Commerce.

4 Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi."

VIII. Conséquences environnementales et sociales de l'activité de la société

1. Conséquences environnementales

La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits.

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

• emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l'environnement se manifeste par l'engagement de reprise des emballages des produits qu'elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d'emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

Notre bâtiment de Brain sur l'Authion répond aux exigences haute qualité environnementales (HQE). On aussi été mis en place des panneaux solaires pour l'eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d'eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides.

• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d'ombrage, récupération des eaux de pluie pour l'arrosage, utilisation d'auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires).

• consommation énergétique, ou d'eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse.

pollution, air, eau, sols : Notre activité ne génère pas, en elle-même, de pollution de ce genre.
Déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

2. Conséquences Sociales

Les données concernant GRAINES VOLTZ sont indiquées en premier, BALL DUCRETTET en second et celles concernant BRARD GRAINES en troisième.

a. Évolution de l'effectif 2010/2011

Total effectif au 30.09.2010	Total effectif au 30.09.2011

164 - 15 176 -16 - 16

Augmentations	12 -1- 0
Embauches CDI	18 – 1 - Néant
Embauches CDD	8 – Néant- Néant
Difficultés éventuelles de recrutement et motifs	Néant – Néant- Néant
Heures supplémentaires	sans objet -sans objet
	sans objet
Main-d'œuvre extérieure : Intérim en ETP	0,74 – 0 – 0,87
Réductions	6 – 0- 0

Les autres contrats sont des contrats saisonniers

b. Temps de travail

Durée pour les salariés à temps plein	35 h pour les sociétés du groupe
Durée pour les salariés à temps partiel	Il s'agit de temps partiel choisi pour convenance
	personnelle
Taux d'absentéisme et motif de l'absentéisme	non significatif

c. Rémunérations

	Commentaires, exemples
Evolution des rémunérations	La politique salariale du groupe GRAINES VOLTZ tend
	à préserver une cohérence entre les évolutions des
	rémunérations de chaque catégorie de personnel
Charges sociales	pas d'évolution significative
Intéressement	Néant dans le groupe
Participation	4,03 % de la masse salariale – Néant- Néant
Plan d'Epargne Entreprise	mis en place en 2003 – Néant- Néant
Egalité professionnelle hommes/femmes	Une étude sur la situation comparée est en cours au
	niveau du groupe.

d. Relations professionnelles

Accords collectifs Néant – Néant- Néant

e. Hygiène et sécurité

Les conditions de travail sont celles de bâtiments, de bureaux, de dépôts et celles inhérentes aux commerciaux, ainsi que pour BRARD GRAINES celles de serres de culture et de champs.

f. Formation

Très personnalisée, la formation s'adresse à tous les salariés et comporte des formations en langues, comptabilité, sécurité, informatique, ressources humaines, techniques et commerciales.

Un plan de formation a été mis en place pour 2010 et 2011.

Chaque salarié a pu choisir sa formation en concertation avec son chef de service et les Ressources Humaines.

33 formations ont été réalisées pour un total de 107 salariés de Graines VOLTZ, 3 formations pour 4 salariés de BALL-DUCRETTET et 3 formations pour 5 salariés de BRARD GRAINES.

g. Travailleurs handicapés

Emploi	3- 1- 0
Insertion	pas de dispositif particulier

h. Œuvres sociales

Les œuvres sociales sont gérées pour GRAINES VOLTZ et BALL-DUCRETTET par une Délégation Unique du Personnel qui bénéficie d'un budget à hauteur de 0,6 % de la masse salariale plafonnée.

i. Sous-traitance

Pas de sous-traitance significative.

IX. Autres propositions soumises au vote de l'assemblée générale mixte

• du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire

Constatant que le mandat de Monsieur Henri FUCHS, administrateur, arrive à expiration à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, nous vous proposons de renouveler ledit mandat pour une période de six années, laquelle expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

• du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

La loi sur l'épargne salariale impose aux sociétés anonymes de réunir tous les 3 ans une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dès lors que les actions détenues par les salariés représentent moins de 3 % du capital social.

Cette résolution est la suivante :

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de 3 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de 3 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 %, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Nous vous proposons de la rejeter.

• du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Nous vous vous demandons de nous autoriser à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié (de la société ou du groupe) ou de certains d'entre eux, y compris aux dirigeants sociaux, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société dans le cadre des articles L 225-179 et suivants du code de commerce .

Les motifs qui nous conduisent à solliciter cette autorisation résident en ce que nous pensons qu'il s'agit là d'un moyen efficace d'accroître la motivation des bénéficiaires alors que la société est engagée dans un vaste effort de développement, dans un environnement particulièrement concurrentiel et un marché en pleine expansion ainsi que de les fidéliser à l'entreprise.

Ainsi nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration dans le cadre de l'article L 225-179 du code de commerce , à consentir, en une ou plusieurs fois pendant une période de trente-huit mois à compter de cette autorisation, un ou plusieurs plans d'options d'achat d'actions provenant d'un rachat préalable effectué par la société , dans les conditions et les limites fixées par la loi, au bénéfice de l'ensemble du personnel y compris les dirigeants sociaux, désignés de façon discrétionnaires, de la société GRAINES VOLTZ et de ses filiales.

Le nombre total des options qui seraient accordées par le Conseil d'Administration ne devra pas excéder le tiers des actions composant le capital de la société de GRAINES VOLTZ, étant observé qu'il devra être tenu compte des options antérieurement accordées par le Conseil au titre de cette autorisation et non encore levées et que ce nombre d'options pourra être augmenté à due proportion des augmentations de capital qui interviendront, hors le cas de levée d'option, sans pouvoir dépasser le tiers du capital augmenté.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires serait déterminé par le Conseil d'Administration le jour où les options seront consenties.

Le prix fixé pour la souscription des actions par les bénéficiaires ne devrait pas être modifié, sauf nécessité légale de faire des ajustements en cas de survenance d'événements particuliers chez la société GRAINES VOLTZ.

Aucune option ne pourrait être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

Les options pourraient être exercées à compter de l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date de l'attribution et pendant une période deux années à compter de l'expiration de ce délai. Cependant le Conseil d'Administration pourra être autorisé à suspendre temporairement le droit de lever les options en cas d'opérations financières exigeant d'avoir une connaissance exacte et préalable du nombre des actions composant le capital ou en cas d'opérations donnant lieu à ajustements.

Le Conseil pourra prévoir l'obligation d'être salarié ou dirigeant de la société et/ou des sociétés visées à l'article L225-180 du code de commerce, au moment de l'exercice des options.

Nous vous demandons de fixer à trente-huit mois le délai pendant lequel il pourra être fait usage de votre autorisation.

• du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire

Préalablement pour que Conseil puisse consentir des options d'achats d'actions ou attribuer aux bénéficiaires les actions au titre des levées d'option, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires devrait autoriser le Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer les dirigeants de la société, à opérer en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera , à l'acquisition d'actions de la société conformément aux dispositions de l'article L 225-208 du code de commerce , dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, soi 137 000 actions

L'autorisation serait donnée pour une période correspondant au délai de trente-huit mois de l'article L 225- 179 du code de commerce à compter de l'autorisation de l'assemblée générale.

L'Assemblée Générale décidera que ces rachats pourront être effectués dans le cadre des dispositions de l'article L 225-208 du code de commerce pour permettre au Conseil d'Administration de consentir en une ou plusieurs fois, aux dates qu'il jugera utile des options d'achats d'actions visées à l'article L 225-179 du code de commerce.

Les rachats d'actions pourront être effectuées par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, et à tout moment.

L'Assemblée Générale confèrera tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre cette autorisation.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Fait à Colmar, le 23 janvier 2012

Le Conseil d'Administration

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

D. Rapport du président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour l'exercice clos au 30 septembre 2011.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, je vous rends compte dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225- 100, L. 232-1 et L. 233-26 du Code de Commerce et à l'article R. 225-102 du Code de Commerce, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de conseil, ainsi que de l'application des procédures de contrôle interne mises en place dans votre société.

Il est rappelé que notre société détient depuis le 15 novembre 2010, 100 % des actions de la société BRARD GRAINES basée à Longué Jumelles (49).

Des comptes consolidés ont donc été établis, qui incluent tant l'activité de GRAINES VOLTZ que celle de BALL DUCRETTET pour la période du 1er octobre 2010 au 30 septembre 2011 ainsi que l'activité de la société BRARD GRAINES pour la période du 15 novembre 2010 au 30 septembre 2011. Les dispositions, termes et procédures de contrôle propres à notre société ont donc présidé également à l'activité de « BALL DUCRETTET » et de « BRARD GRAINES ». Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre C "Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne". Ils ont été respectés pour l'élaboration des comptes sociaux des sociétés « BALL DUCRETTET » et de « BRARD GRAINES » et des comptes consolidés.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d'Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998.

Membres du Conseil d'Administration	Echéance du mandat
Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
• Serge VOLTZ	2013
Directeur Général Délégué et Administrateur
• René RICHERT	2012
Administrateurs
• Martine VOLTZ	2013
• Christian VOLTZ	2015
• Henri FUCHS	2011
• Géraldine VOLTZ	2012

Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l'Assemblée Générale du 7 mars 2008 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 26 mars 2010, Monsieur Henri FUCHS a été coopté par le conseil d'administration du 28 janvier 2009, nomination ratifiée par l'Assemblée Générale du 20 mars 2009 et Madame Géraldine VOLTZ et Monsieur René RICHERT par l'Assemblée Générale du 16 mars 2007.

Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est également Directeur Général.

Monsieur René RICHERT a été nommé Directeur Général Délégué par décision du Conseil d'Administration du 28 mai 2010.

Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d'octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d'Administration à un administrateur indépendant, en la personne actuelle de Monsieur Henri FUCHS. Notre Conseil d'Administration n'a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques ayant mis en place un comité exécutif.

Depuis l'ouverture de l'exercice 2011, soit le 1er octobre 2010, le Conseil d'Administration s'est réuni cinq fois aux dates suivantes :

21 octobre 2010 - 4 janvier 2011 – 22 mars 2011 – 21 juin 2011 – 24 novembre 2011

Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants :

Acquisition des actions « BRARD Graines »
Arrêté des comptes au 30 septembre 2010, affectation du résultat, information sur les options de souscription d'actions consenties aux salariés, proposition de renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, Rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué, convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle ;
Information financière et prévisionnelle ;
Prêts et garanties accordés ;
Examen de la situation au 31 mars 2011 ; Examen des comptes consolidés au 31 mars 2011 ;
Examen des comptes prévisionnels ; Participation « PHYTOSEM » ;
Développement à l'étranger ; conventions administratives, financières, commerciales et techniques avec notre filiale « BALL-DUCRETETT » ;

II. Le Comité Exécutif

La société a mis en place un comité exécutif composé :

− de Monsieur René RICHERT, Directeur Général Délégué, administrateur
− de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur
− des responsables de services.

Ce comité exécutif est dirigé par Monsieur René RICHERT, Directeur Général Délégué. Il se réunit 1 fois tous les 2 mois et a pour vocation :

− de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre,

− d'arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d'en contrôler régulièrement la réalisation,

− d'analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de la proposer au Conseil d'Administration puis d'en assurer, le cas échéant, la finalisation,

− de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société,
− de coordonner toutes les activités de l'entreprise.

III. Rémunérations des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2008 a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Il a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans la démarche de gouvernance d'entreprise de la société.

En conséquence, le Conseil a décidé en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, que le code AFEP-MEDEF ainsi modifié pourrait être celui auquel se réfère la société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Néanmoins, le Conseil souhaite réfléchir à l'application des recommandations de ce code de gouvernance en considération des particularités tant de la société que du groupe.

Messieurs Serge VOLTZ et René RICHERT n'ont perçu aucune rémunération des sociétés "BALL DUCRETTET" et "BRARD GRAINES", filiales de la société "GRAINES VOLTZ".

IV. Limitations apportées par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué

La Direction de la société est assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Serge VOLTZ. Depuis le 28 mai 2010, il est assisté d'un Directeur Général Délégué, Monsieur René RICHERT.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, conformément aux dispositions légales.

Le Directeur Général Délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président Directeur Général.

V. Conflits d'intérêts

A notre connaissance :

il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs qu'ont les membres du Conseil d'Administration et autres membres de la direction à l'égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels ;
aucune condamnation n'a été prononcée à l'encontre de l'un des mandataires sociaux de la société qui ne pourrait avoir ou n'a eu récemment d'effet significatif sur sa situation financière.

Par déclaration du 21 décembre 2009, l'AMF a été informée de la conclusion, le 17 décembre 2009, par Monsieur Serge VOLTZ, les sociétés FLORENSIS et BALL HORTICULTURAL COMPANY et de salariés de la société GRAINES VOLTZ, du pacte d'actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf.org.

VI. Information et communication boursières

Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet "Finances", les documents légaux à sa charge (rapport annuel, rapport du Président sur le contrôle interne,…).

VII. Procédures de contrôle interne

A. Préambule

1. Objectifs de la société en matière de contrôle interne

a. Définition

Le contrôle interne implique l'application de l'ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités.

Ces procédures impliquent :

le respect des consignes sanitaires et environnementales
le respect des consignes de sécurité
le respect des politiques de gestion ou de réalisation
la sauvegarde des actifs
la prévention et la maîtrise des risques liés à l'activité de l'entreprise
la prévention et la détection des fraudes
la vérification de l'exactitude et de l'exhaustivité des enregistrements comptables
l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières fiables.

b. Organisation

Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s'appuie sur des règles d'entreprise diffusées à l'ensemble du personnel et remises à jour ou rappelées hebdomadairement par une lettre d'information électronique.

c. Limites du système de contrôle interne

Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

2. Modalités de préparation du présent rapport

Le présent rapport élaboré au cours des exercices précédents a été complété, modifié et adopté lors de réunions de préparation associant :

la Chef comptable
le Responsable administratif et financier et Directeur Adjoint
l'Expert-comptable extérieur
les Commissaires aux comptes
le Directeur Général Délégué
le Président Directeur Général

Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d'Administration du 23 janvier 2012, lors de l'arrêté des comptes.

3. Rôle du Président et du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives.

Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer.

Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif.

B. Gestion des principaux facteurs de risques

Les principaux facteurs de risques sont les suivants :

1. Risque sanitaire

Le principal risque est le risque sanitaire, avec d'éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pour « BRARD GRAINES » pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont effectués.

2. Risque lié à la sécurité du travail

Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d'un siège social et d'un dépôt, et celles inhérentes à l'activité des commerciaux. De nombreux salariés ont été formés au secourisme.

3. Risque environnemental

La politique de GRAINES VOLTZ s'articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l'agriculture.

GRAINES VOLTZ participe aux collectes des emballages vides de produits Phytosanitaires (EVPP) organisées régulièrement par ADIVALOR.

• agriculture : l'Agriculture fournit l'essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l'environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l'environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits "bio" aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et à la mis en place un système d'analyse pour la surveillance des "OGM", que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas.

pollution, air, eau, sols : Notre activité ne génère pas, en elle-même, de pollution de ce genre.
Déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets.

4. Risque climatique

La diversification tant de nos services d'approvisionnement que de nos gammes de produits, doit permettre une réduction significative des conséquences climatiques. Des efforts particuliers sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées.

5. Risque fournisseurs

Pour commercialiser nos produits, nous faisons appel à un réseau international de fournisseurs rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Grâce au système contractuel mis en place, notre société conserve le contrôle de ses semences et une totale indépendance économique.

6. Risque clients

La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants (un seul dépasse légèrement 5 % de notre chiffre d'affaires), réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de non-recouvrement.

7. Risque financier

La mise en place et le suivi de ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque.

8. Assurances

Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités.

C. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne

1. les acteurs du contrôle interne

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

le comité exécutif, présidé par René RICHERT, Directeur Général Délégué, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ;
le contrôle de gestion, dirigé par Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ;
les Commissaires aux Comptes, par l'intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions.

2. Informations synthétiques sur les procédures de contrôle internes mises en place par la société

Risques sanitaires

procédures d'échantillonnage, de prélèvements, d'analyses
cahier des charges fournisseur-client

Risques liés à la sécurité du travail

réunions (préparation, déroulement, suivi de la DUP et CHSCT)
mises aux normes des matériels
contacts fréquents avec le médecin du travail
participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CHSCT
formation, information du personnel
affichage et procédures d'alertes

Risques de management

• gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint et le Directeur Général Délégué

gestion des dossiers d'assurance
gestion des marques
gestion des contentieux

3. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Organisation de la fonction comptable et financière

Organisation comptable

Le service comptabilité est centralisé au siège social. Il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d'arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l'expert-comptable et aux commissaires aux comptes.

Organisation financière

La gestion financière est centralisée au siège social.

Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets). Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé.

Le Directeur Adjoint s'assure de la régularité des règlements.

4. Système d'information, reporting, contrôle budgétaire

Organisation du système d'information

L'organisation du système d'information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu'humaines.

Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées.

Une lettre d'information est diffusée hebdomadairement par voie électronique.

Organisation des ventes

Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable.

Organisation des achats

La fonction achats est décentralisée ; les factures d'achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n'existe pas d'interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées.

Sécurisation des systèmes informatiques

Les sauvegardes sont effectuées de manière journalière sur deux serveurs NASS, un à COLMAR et l'autre à BRAIN SUR L'AUTHION ; et en temps réel par duplication sur deux serveurs déportés, localisés un sur le site de BRAIN SUR L'AUTHION et l'autre à COLMAR.

En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent sous un délai d'environ 24 heures de reprendre une activité normale.

Organisation du contrôle budgétaire

Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d'emballages et sont

planifiés l'approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables.

De l'ensemble de ces éléments découle le budget annuel.

Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l'exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires.

De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société.

Après l'établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l'origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place.

Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel.

5. Suivi des engagements hors bilan et des litiges

Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Général Délégué et le Directeur Adjoint.

6. Contrôle des informations financières et comptables publiées

L'ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Général Délégué, Directeur Adjoint, Expert-comptable, Service Comptabilité).

Conclusion

Le regroupement et la centralisation de la comptabilité et du contrôle de gestion, associés à un fonctionnement piloté par un comité exécutif et l'expérience acquise, permettent de fiabiliser et d'améliorer les procédures, les contrôles, et les recoupements.

A COLMAR, le 23 janvier 2012 Serge VOLTZ Président Directeur Général

E. Attestation du dirigeant

Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration

AI assistant

Graines Voltz S.A. — Audit Report / Information 2011

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RAPPORT FINANCIER 2011 GROUPE GRAINES VOLTZ POUR LES COMPTES CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2011

Sommaire

A- Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2011

III- Annexe légale

IV- Tableau de financement

B- Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2011

I- Etats de synthèse

II- Méthodes et principes comptables en normes IFRS

III- Evènements de l'exercice

IV- Les postes du résultat global et de l'état de situation financière

V- Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

C- Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 23 mars 2012 portant rapport de gestion sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2011

VII- Autres informations

D- Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pour l'exercice clos au 30 septembre 2011

E- Attestation du dirigeant

A. Comptes sociaux de la société Graines Voltz au 30 septembre 2011

Bilan ( suite)

II. Compte de résultat

Compte de résultat (suite)

III. Annexe légale

1. Eléments significatifs de l'exercice

2. Evènements Post Clôture

3. Règles et méthodes comptables

4. Changements de méthode

5. Notes sur le bilan actif

5.1- Fonds commercial (hors droit au bail)

5.2 - Actif immobilisé

5.3 - Etat des amortissements

5.4 - Etat des créances

5.5 - Informations complémentaires sur le bilan actif

6. Notes sur le bilan passif

6.1 - Capital social

6.2 - Provisions

6.3 - Etat des dettes

6.4 - Informations complémentaires sur le bilan passif

6.4.2 - Provision pour indemnités de départ à la retraite

6.4.5 – Dettes

7. Notes sur le compte de résultat

7.1 - Ventilation du chiffre d'affaires

7.2 - Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

7.3 - Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

7.4 - Autres informations relatives au compte de résultat

7.4.2 - Produits et charges exceptionnels

8. Autres informations

8.1 - Rémunération des dirigeants

8.2 - Effectif moyen

8.3 - Engagements donnés

8.4 – Engagements reçus

8.5 – Dettes garanties par des sûretés réelles

8.6 – Autres informations complémentaires

9. Informations relatives au crédit bail

9.1 - Tableaux financiers relatifs aux crédits-baux en cours

9.2 - Comparaison de coûts pour les mêmes acquisitions en pleine propriété

10. Détail des postes concernés par le chevauchement d'exercice

10.1 –Les produits et avoirs à recevoir

10.2 –Les charges à payer et avoirs à établir

10.3 –Les charges et produits constatés d'avance

11. Tableau de financement analysant la variation de trésorerie

12. Honoraires des commissaires aux comptes

13. Tableau des filiales et participations

IV. Tableau de financement

Tableau de financement ( suite)

V. Résultats de la société aux cours des cinq derniers exercices

VI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 septembre 2011

Opinion sur les comptes annuels :

Justification des appréciations :

Vérifications et informations spécifiques :

B. Comptes consolidés du Groupe Graines Voltz au 30 septembre 2011

I. Etats de synthèse :

1. Etat du résultat global au 30 Septembre 2011

2. Etat de situation financière consolidée au 30 Septembre 2011

Actif

Passif

3. Tableau de variation des capitaux propres au 30 Septembre 2011

Composition des capitaux propres en milliers d'euros - part du groupe

4. Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2011

Tableau de flux en milliers d'euros

Graines Voltz S.A. Audit Report / Information 2011